公司章程章程

優(yōu)選文檔優(yōu)選文檔章程第—章總則第一條依據(jù)《X公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條本公司〔以下簡稱公司〕的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的愛護(hù)。第三條公司在工商行政治理局登記注冊。名稱：。住所：第四條公司宗旨、經(jīng)營范圍為：宗旨：經(jīng)營范圍為：經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條公司依據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。第六條公司的營業(yè)期限為50年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。第二章股東第七條公司股東共四個：甲方：你的證件號：居住地址：乙方你的證件號居住地址：丙方：你的證件號居住地址：丁方：你的證件號居住地址：第八條股東享有以下權(quán)利：〔一〕有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；〔二〕依據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東大會；〔三〕對公司的經(jīng)營活動和一般治理進(jìn)行監(jiān)督；〔四〕有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計匯報，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；〔五〕按出資比例分取紅利；〔六〕公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資；〔七〕公司清算解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；〔八〕公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求改，正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。第九條股東履行以下義務(wù)：〔一〕按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；〔二〕以認(rèn)繳的出資額對公司承當(dāng)責(zé)任；〔三〕公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；〔四〕遵守公司章程，保守公司秘密；〔五〕支持公司的經(jīng)營治理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)開展。第十條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明以下事項：〔一〕公司名稱；〔二〕公司登記日期；〔三〕公司注冊資本；〔四〕股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資時間；〔五〕出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條公司置備股東名冊，記載以下事項：〔一〕股東的姓名或名稱；〔二〕股東的住所；〔三〕股東的出資額、出資比例；〔四〕出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記登；記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人第三章注冊資本第十二條公司注冊資本為X100萬元。各股東出資額及出資比例如下：甲方：出資X萬元，占注冊資本的50%。乙方：出資X萬元，占注冊資本的30%丙方：出資X萬元，占注冊資本的30%丁方：出資X萬元，占注冊資本的30%。第十三條股東以貨幣出資。第十四條股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額的25%，其余局部由股東自公司成立之日年內(nèi)繳足。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十五條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任。第十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。股東抽逃出資的，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任。第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部X。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓X,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其（轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的X，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。第十八條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的＜時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購置權(quán)。第十九條依照本章第3.6條、第3.7條轉(zhuǎn)讓X后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十條有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其X:〔一〕公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；〔二〕公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；〔三〕公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，殳東與公司不能達(dá)成X收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十一條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，享有股東權(quán)利義務(wù)。第四章股東會第二十二條公司設(shè)股東會。股東會由全體股東組成，股東會是公司的（權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十三條股東會行使以下職權(quán):〔一〕決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的酬勞事項；〔三〕選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；〔四〕審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的匯報；〔五〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事的匯報；〔六〕審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；〔七〕審議批準(zhǔn)公司的利潤分成分案和彌補(bǔ)虧損方案；〔八〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔九〕對發(fā)行公司債券作出決議；〔十〕對股東轉(zhuǎn)讓X作出決議；〔十一〕對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；〔十二〕制定和修改公司章程?！彩彻菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十四條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。第二十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。第二十六條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。第二十七條代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，以及有以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會:〔一〕執(zhí)行董事缺位；〔二〕公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時。第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時召集合主持；監(jiān)事不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上的股東〔不包含未實(shí)際出資的股東〕可以自行召集和主持。第二十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項于會議召開二十日前通知全體股東，臨時股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。通知方法是以書面方法或其它方法。第三十條股東因故不能出席時，可托付代理人參加。股東出席股東會，所持每一股份有一表決權(quán)，未實(shí)際出資的股東無表決權(quán)。股東會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)以通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十一條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章執(zhí)行董事第三十二條公司不設(shè)董事會，只設(shè)立執(zhí)行董事一人。第三十三條執(zhí)行董事為公司法定代表人，任期三年。第三十四條執(zhí)行董事由股東依據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。第三十五條執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，如果股東會認(rèn)為其不能勝任工作，可以經(jīng)三分之二同意，解除其職務(wù)，重新選舉新的執(zhí)行董事，并更換法定代表人。第三十六條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：〔一〕召集股東會會議，并向股東會匯報工作；〔二〕執(zhí)行股東會的決議；〔三〕決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；〔四〕制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔五〕制訂利潤分成分案和彌補(bǔ)虧損方案；〔六〕制定增加或者減少注冊資本方案；〔七〕擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；〔八〕決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；〔九〕決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞，依據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項；〔十〕制定公司的根本治理制定；〔十一〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)第三十七條公司設(shè)立經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并依據(jù)公司情況設(shè)假設(shè)干治理部門。公司經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：〔一〕主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作、組織實(shí)施股東會決議或者執(zhí)行董事決定；〔二〕組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；〔三〕擬定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；〔四〕擬定公司的根本治理制度；〔五〕制定公司的具體規(guī)章；〔六〕提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；〔七〕聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)治理人員；〔八〕執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十八條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債、務(wù)提供擔(dān)保。第三十九條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，全部收入應(yīng)當(dāng)歸公司全部。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合約或者進(jìn)行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任。第四十條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級治理人員有營私舞弊或嚴(yán)峻失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決定，可以隨時解聘。第七章監(jiān)事第四十一條公司設(shè)監(jiān)事成員一名，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十二條監(jiān)事行使以下職權(quán)：〔一〕檢查公司財務(wù)；〔二〕對執(zhí)行董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督對，違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免；〔三〕當(dāng)執(zhí)行董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級治理人員予以改正；〔四〕提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；〔五〕向股東會會議提出議案；〔六〕依照《公司法》第—百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級治理人員提起訴訟；〔七〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章公司財務(wù)、會計第四十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和X財政部門的規(guī)定建立公司財務(wù)、會計制度，依法納稅。第四十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計匯報并，依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗(yàn)證。財務(wù)會計匯報應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和（財政部門的規(guī)定制作。第四十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金缺少以彌補(bǔ)以前年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。第四十六條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第四十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第四十八條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章公司合并、分立、增資、減資第四十九條公司合并可以采取汲取合并或者新設(shè)合并。一個公司汲取其他公司為汲取合并，被汲取的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第五十條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第五十一條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第五十二條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第五十三條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承當(dāng)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第五十四條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并，于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的（限額。第五十五條公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程中繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十六條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十章解散和清算第五十七條公司因以下原因解散：〔一〕公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；〔二〕股東會決議解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；〔五〕公司經(jīng)營治理發(fā)生嚴(yán)峻困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第五十八條公司有本章第10.1條〔一〕項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第五十九條公司因本章第10.1第〔一〕項、第〔二〕項、第〔四〕項、第〔五〕項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。第六十條清算組在清算期間行使以下職權(quán)；〔一〕清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；〔二〕通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；〔三〕處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；〔四〕清繳所欠稅款以及清算過程中所產(chǎn)生的稅款；〔五〕清理債權(quán)、債務(wù)；〔六〕處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；〔七〕代表公司參與民事訴訟活動。第六十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第六十二條