商法題庫答案 《商法》專用通關(guān)題庫

《商法》專用通關(guān)題庫第01關(guān)

1＼設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)具備的條件不包括。

A:有3個以上合伙人

B:有書面合伙協(xié)議

C:有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資

D:有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

參考答案：A

本題解釋：

［解析］《合伙企業(yè)法》第14條規(guī)定：“設(shè)立合伙企北，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）有二個以上合伙入。合伙人

為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協(xié)議；（三）有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；（四）

有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。”故應(yīng)選A

2＼某股份有限公司的下列人員中，不能成為公司法定代表人的是。

A:董事長甲

B:執(zhí)行查事乙

C:總經(jīng)理丙

D:監(jiān)事會主席丁

參考答案：D

本題解釋：

［解析］《公司法》第13條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行簦事或者經(jīng)理擔(dān)

任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?！睋?jù)此可知，監(jiān)事會主席丁不能成為該股份

有限公司的法定代表人。故本題應(yīng)選D。

3\《票據(jù)法》所稱的票據(jù)，不包括

A:匯票

B:本票

C:兌票

D:支票

參考答案：C

本題解釋：

［解析］《票據(jù)法》第2條第2款規(guī)定：“本法所稱票據(jù)，是指匯票、本票和支票?！惫蕬?yīng)選C心

4＼特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明一字樣。

A:“一般合伙"

B:“普通合伙＂

C:“特殊合伙＂

D:“特殊普通合伙＂

參考答案：D

本題解釋：

［解析］《合伙企業(yè)法》第56條規(guī)定：“特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明，特殊普通合伙＇字樣。”

5＼依據(jù)《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人

所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的經(jīng)營實體。

A:有限責(zé)任

B:無限責(zé)任

C:連帶責(zé)任

D:按份責(zé)任

參考答案：B

本題解釋：

［解析］《個人獨資企業(yè)法》第2條規(guī)定：“本法所稱個人獨資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個

自然人投資，財產(chǎn)為投資入個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體?！氨绢}

正確答案為B。

6＼證券發(fā)行和交易的當(dāng)事人在從事證券買賣的民事活動中應(yīng)按照市場經(jīng)濟的基本要求進

行等價交換，這是證券法中的。

A:自愿原則

B:有償原則

C:誠實信用原則

D:公正原則

參考答案：B

本題解釋：

［解析］《證券法》第4條規(guī)定：“證券發(fā)行、交易活動的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、

誠實信用的原則。”這就從法律上P協(xié)定了證券法的自愿、有償、誠實信用原則。有償原則也稱等價有償原

則，是指證券發(fā)行和交易的當(dāng)事人在從事證券買賣的民事活動中應(yīng)按照市場經(jīng)濟的基本要求進行等價交換。

由此可知，題干所述內(nèi)容為有償原則的內(nèi)涵。B項為正確答案。自愿原則是指商事主體在從平證券的發(fā)行

和交易時，根據(jù)自己的意思來設(shè)立。誠實信用原則是指當(dāng)事人在行使權(quán)利履行義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)誠實不欺、講

究信用，在不損害他人和社會利益的前提下追求自己利益的最大化。

7＼依照我國票據(jù)法的規(guī)定，支票上絕對必須記載的事項包括。

A:出票日期

B:收款人

C:付款地

D:付款日期

參考答案：A

本題解釋：

［解析］《票據(jù)法》第84條規(guī)定：“支票必須記栽下列事項：（一）表明＇支票，的字樣；（二）無條件支付的委

托；（三）確定的金額；（四）付款人名稱；（五）出稟日期；（六）出票人簽萃。支稟上未記栽前款規(guī)定事項之一的，

支票無效?！庇纱丝芍?，選項中只有A項出欺日期是支厥上必須記載的事項，因此本題選A。

8＼依照我國票據(jù)法的規(guī)定，支票上絕對必須記載的事項包括＿。

A:出票日期

B:收款人

C:付款地

D:付款日期

參考答案：A

本題解釋：

［解析］《票據(jù)法》第84條規(guī)定：“支狽必須記栽下列事項：（一）表明｀支數(shù)，的字樣；（二）無條件支付的委

托；（三）確定的金額；（四）付款人名稱；（五）出粱日期；（六）出票人簽萃。支稟上未記栽前款規(guī)定事項之一的，

支票無效?！庇纱丝芍?，選項中只有A項出欺日期是支腴上必須記載的事項，因此本題選A。

9＼在我國，保險代理人。

A:只能是單位

B:只能是個人

C:代理人身保險事故的只能是個人

D:可以是個人，也可以是單位

參考答案：D

本題解釋：

［解析］《保險法》第117條規(guī)定：“保險代理人是根據(jù)保險人的委托，向保險人收取傭金，并在保險人授權(quán)

的范圍內(nèi)代為辦理保險業(yè)務(wù)的機構(gòu)或者個人。保險代理機構(gòu)包括專門從事保險代理業(yè)務(wù)的保險專業(yè)代理機

構(gòu)和兼營保險代理業(yè)務(wù)的保險兼業(yè)代理機構(gòu)。”由此可以看出，保險代理人既可以是個人，也可以是單位。

本題答案為D。

10＼甲公司欠銀行貸款500萬，后該公司將其部分資產(chǎn)分離出去，另成立乙公司。對千公

司分立后這筆債務(wù)的清償責(zé)任，存在以下幾種意見，其中哪個是正確的？

A:應(yīng)當(dāng)由甲公司承擔(dān)債務(wù)消償責(zé)任

B:應(yīng)當(dāng)由乙公司承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任

C:應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D:應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司按約定比例承擔(dān)清償責(zé)任

參考答案：C

本題解釋：

［解析］公司分立是指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。公司分立有兩

種基本方式：（1）新設(shè)分立。即將原公司法律主體資格取消進而新設(shè)兩個及以上的具有法人資格的公司。

(2)派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個新公司。本題中的清況即屈于

派生分立?！豆痉ā返?77條規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分

立前與債權(quán)人就偵務(wù)消償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！庇纱丝芍?，原甲公司的偵務(wù)應(yīng)由分立后的甲

公司和新設(shè)立的乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本題答案為C。

《商法》專用通關(guān)題庫第02關(guān)

1\根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，對匯票的持票人承擔(dān)連帶責(zé)任的主體不包括

A:出票人

B:見證人

C:背書人

D:承兌人

參考答案：B

本題解釋：

【答案】B。解析：《票據(jù)法》第68條規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)

任。

2＼以下關(guān)千股票發(fā)行的做法符合法律規(guī)定的是一

A:甲公司發(fā)行股票，為了股票能夠盡快銷售出去，股票的發(fā)行價格略低于票面金額

B:乙公司發(fā)行新股，未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)，自行決定溢價發(fā)行

C:丙公司發(fā)行股票，由千丙公司的市場前景看好，股票的發(fā)行價格高千票面金額，丙公司

將股票發(fā)行的溢價款分配給股東

D:丁公司發(fā)行股票，由兩個證券公司戊和已承銷，丁公司與兩個證券公司分別約定證券公

司自行確定股票的銷售價格，但是銷售價格不能低于票面金額

參考答案：B

本題解釋：

【答案】B。解析：《公司法》第128條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但

不得低于票面金額?！彼訟選項不正確。

《公司法》曾經(jīng)規(guī)定股稟溢價發(fā)行的須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，《公司法》修訂后將該規(guī)定刪去，

所以B選項正確。

笫168條規(guī)定：“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門

規(guī)定列人資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！彼訡選項不正確。

第127條規(guī)定：“股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的

同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同：任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。”

根據(jù)該條規(guī)定，D選項不正確。

3＼下列關(guān)千公司股東出資的表述，正確的是一

A:公司成立后，股東可以根據(jù)需要抽回出資

B:股東只能用貨幣進行出資

C:無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，股東均可自由轉(zhuǎn)讓其出資

D:股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明

參考答案：D

本題解釋：

【答案】D。解析：《公司法》第29條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

D正確。第36條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。A錯誤。27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可

以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但法律、行

政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。B錯誤。股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)對于公司的董事，經(jīng)理等都

有限制，有限責(zé)任公司出資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的必須經(jīng)過其他股東同意。所以C錯誤。

4＼根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項中，應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財產(chǎn)中最先撥付的是一

A:破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用

B:破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款

C：銀行貸款

D:破產(chǎn)案件的訴訟費用

參考答案：D

本題解釋：

【答案】D。解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先浩償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列

順序清償：（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基

本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；……注意，是在有

限清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)蓜?wù)后才按順序清俠，而砐產(chǎn)案件的訴訟費用即屬于破產(chǎn)費用。故D正確。

5＼公司可以設(shè)立分公司一

A:分公司具有企業(yè)法人資格

B:分公司不具有企業(yè)法人資格

C:分公司的資產(chǎn)在1000萬元以上的具有法人資格

D:分公司的資產(chǎn)凈額低千so萬元時不具有法人資格

參考答案：B

本題解釋：

【答案】B。解析：《公司法》第14條規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申

誚登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。"A顯然錯誤；公司法中對設(shè)

立分公司沒有資產(chǎn)上的規(guī)定，排除CD:B為正確答案。

6＼有限責(zé)任公司的權(quán)力機構(gòu)是一

A:股東會

B:董事會

C:職工代表大會

D:監(jiān)事會

參考答案：A

本題解釋：

【答案】A。解析：《公司法》第37條規(guī)定：“有限貨任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力

機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)?！癆為正確答案。

7＼甲為自己投保一份人壽險，指定其妻為受益人。甲有一子4歲，甲母50歲且自己單獨生

活。某日，甲因交通事故身亡。該份保險的保險金依法應(yīng)如何處理？-

A:應(yīng)作為遺產(chǎn)由甲妻、甲子、甲母共同繼承

B:應(yīng)作為遺產(chǎn)由甲妻一人繼承

C:應(yīng)作為遺產(chǎn)由甲妻、甲子繼承

D:應(yīng)全部支付給甲妻

參考答案：D

本題解釋：

【答案】D。解析：《保險法》第18條規(guī)定受益人是指人身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保

險金請求權(quán)的人?！痹谌松肀ｋU合同中，保險責(zé)任范圍內(nèi)事故發(fā)生后，保險人應(yīng)當(dāng)向受益人履行保險金的

給付義務(wù)，只有在未指定受益人、受益人先千被保險人死亡沒有其他受益人、受益人喪失或者放棄受益權(quán)

的情況下，才發(fā)生保險金的繼承問題。

8\2007年，甲公司出資60%、乙公司出資40%，投資創(chuàng)辦丙有限責(zé)任公司，甲公司總經(jīng)

理劉平兼任丙公司的董事長。趙成打算加人丙公司成為股東，并擬入資20萬元，下列幾種

方式中，符合《公司法》的是一

A:趙成要想成為新股東，必須經(jīng)原股東一致同意

B:趙成要想成為新股東，必須經(jīng)2/3以上的股東同意

C:趙成要想成為新股東，必須經(jīng)持2/3以上表決權(quán)的股東同意

D:趙成可通過直接與乙公司協(xié)商受讓乙公司的出資而成為股東

參考答案：C

本題解釋：

【答案】C。解析：根據(jù)《公司法》第44條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本

的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通

過。乙打算人資20萬元，屬千增加注冊資本的情形。

9＼下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的行為中，不符合《公司法》規(guī)定的是一

A:公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發(fā)給貢獻突出的員工

B:國家授權(quán)投資的機構(gòu)依法將其待有的某公司股份全部轉(zhuǎn)讓給另一公司

C:與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股份

D:公司成立半年后，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人

參考答案：D

本題解釋：

【答案lD。解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因

此選項A的說法是正確的：國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其待有股份，也可以購買其他股東持有的股

份。所以B選項符合規(guī)定；與持有本公司股份的其他公司合并時，可以回購本公司的股份，因此選項C的

說法正確發(fā)起人待有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此D不符合規(guī)定，應(yīng)選。

10＼下列不得作為投資設(shè)立有限責(zé)任公司出資形式的是一

A:勞務(wù)

B:著作權(quán)

C:土地使用權(quán)

D:實物

參考答案：A

本題解釋：

【答案】A。解析：我國的有限責(zé)任公司股東出資可以用貨幣，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及

土地使用權(quán)作價出資，不允許以勞務(wù)以及股東的個人信用出資。

《商法》專用通關(guān)題庫第03關(guān)

1＼王某持有政府債券、公司債券和股票，同時在銀行有若干儲茬，其中不屈千目前我國《證

券法》調(diào)整的＂證券”的是一

A:股票

B:銀行存單

C:政府債券

D:公司債券

參考答案：B

本題解釋：

【答案】B。

2＼房屋所有權(quán)人以營利為目的，將以劃撥方式取得使用權(quán)的國有土地之上建成的房屋出

租。其租金中所含土地收益依法應(yīng)如何處理

A:租金中所含土地收益歸承租人

B:租金中所含土地收益歸出租人

C:應(yīng)當(dāng)將租金中所含土地收益上繳國家

D:應(yīng)當(dāng)將租金中扣除所含土地收益

參考答案：C

本題解釋：

【答案】C。

3\【新公司法實施，該題忽略】李五欲自已出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，向楊律師進行咨

詢，楊律師提供的下列咨詢意見中，不正確的是

A:成立一人公司的最低注冊資本是10萬元，且應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納章程中規(guī)定的注冊資本

B:成立一人公司后，李五作為股東應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

C:李五只能設(shè)立一個一人公司，不得設(shè)立兩個一人公司而且李五投資的一人公司也不得再

投資設(shè)立一人公司

D:—人有限貴任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審

計

參考答案：B

本題解釋：

【答案】B。解析：《公司法》第59條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股

東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有

限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司＾“根據(jù)該條規(guī)定A選項和C選項的內(nèi)容正確，因此均不

能選。

第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審

計?！耙罁?jù)該條的規(guī)定，D選項中的內(nèi)容是正確的，因此也不能選。第64條規(guī)定：“一人有限貢任公司的

股東不能證明公司財產(chǎn)獨立千股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶賁任?！笨梢娬Ｇ男蜗乱蝗?/p>

公司的股東承擔(dān)的仍然是有限貴任，只有在公司財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)不獨立時才會要求股東對公司的債

務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以B項錯誤，應(yīng)選。

4＼以下各選項中，屬于管理人依法可以從事的活動的是

A:決定以破產(chǎn)企業(yè)的一套設(shè)備為工商銀行的貸款提供抵押

B:決定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案

C:為了使破產(chǎn)企業(yè)獲取利潤以償債，在第一次債權(quán)人會議召開前，決定繼續(xù)破產(chǎn)企業(yè)的營

業(yè)

D:為了使破產(chǎn)企業(yè)獲取利潤以償債，決定繼續(xù)履行其未履行的合同

參考答案：D

本題解釋：

【答案】D。解析：管理人不能對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保，否則有違債權(quán)平等性原則。因此A

項錯誤。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第61、115條規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案由管理人擬訂，并經(jīng)債權(quán)人會議通

過后提交人民法院認(rèn)可，故B項的做法是違法的。第18條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破

產(chǎn)申悄受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)

事人?！耙虼斯芾砣丝梢詻Q定繼續(xù)履行合同，D項正確。第26條規(guī)定，在第一次債權(quán)人會議召開前，管理

人決定繼續(xù)債務(wù)人的營業(yè)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可，故C項錯誤。因此本題應(yīng)選D項。

5＼下列關(guān)千債權(quán)人委員會的說法中不正確的是一

A:債權(quán)人委員會的設(shè)立、變更、解散由債權(quán)人會議決定

B:債權(quán)人委員會由債權(quán)人代表和債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成

C:管理人將債務(wù)人享有的土地使用權(quán)依法為他人設(shè)定擔(dān)保的，若設(shè)有債權(quán)人委員會的，須

經(jīng)其同意

D:管理人為了維持債務(wù)人的營業(yè)依法向銀行貸款的，即使設(shè)有債權(quán)人委員會亦無需向其報

告

參考答案：D

本題解釋：

【答案】D。解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第67條規(guī)定，債權(quán)人會議可以決定設(shè)立債權(quán)人委員會。債權(quán)人委員會由

債權(quán)人會議選任的偵權(quán)人代表和一名偵務(wù)人的職工代表或者工會代表組成。偵權(quán)人委員會是代表債權(quán)人會

議行使監(jiān)督權(quán)利的機構(gòu)。由債權(quán)人會議決定債權(quán)人委員會的設(shè)立與否、變更、解散事宜。因此AB正確。

第69條規(guī)定，管理人借款、設(shè)定財產(chǎn)拒保的，應(yīng)及時報告?zhèn)蓹?quán)人委員會。因此C說法正確，D錯誤。

6＼下列有關(guān)基金募集說法正確的是一

A:基金募朱經(jīng)核準(zhǔn)后，方可發(fā)售基金份額

B:基金份額的發(fā)售，可由基金托管人進行

C:基金募集期限由核準(zhǔn)之日起起算

D:基金募集失敗，基金管理人應(yīng)在期限屆滿之日起60內(nèi)返還投資人已交納款項

參考答案：A

本題解釋：

【答案】A。解析：《證券投資基金法》第40條規(guī)定：“基金募集申請經(jīng)核準(zhǔn)后，方可發(fā)售基金份額?！彼?/p>

以A正確。第41條規(guī)定：“基金份額的發(fā)售，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理；基金管理人可以委托經(jīng)國務(wù)院證券

監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)定的其他機構(gòu)代為辦理?！痹谖覈鹜泄苋耸且婪ㄔO(shè)立并取得基金托智資格的商業(yè)銀行。

第29條規(guī)定，基金托管人的主要職責(zé)并不涉及基金份額的發(fā)售，所以B錯誤。第43條第2款規(guī)定：“基金

募集不得超過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)的基金募集期限?；鹉技谙拮曰鸱蓊~發(fā)售之日起計算?！?/p>

所以C錯誤。第46條第2款規(guī)定：“基金券染期限屆滿，不能滿足本法第四十四條規(guī)定的條件的，基金管

理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列貴任：……（二）在基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)返還投資人已繳納的款項，并加計銀

行同期存款利息?！彼訢錯誤。

7＼甲乙丙丁戊為某有限責(zé)任公司的股東，甲欲轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)給自己的妹夫已，有關(guān)該股

權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，下列說法正確的是

A:應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意

B:甲應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東征求意見，若戊自接到甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書后滿30日仍未作表

示，則視為不同意轉(zhuǎn)讓

C:若乙丙丁不同意該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

D:若該股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意，但同等條件下，乙丙都主張優(yōu)先購買權(quán)，則由轉(zhuǎn)讓股份時出

資比例較高的股東享有

參考答案：C

本題解釋：

【答案】C。解析：《公司法》第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股

東的過半數(shù)同意。而不是全體股東的過半數(shù)同意，所以A選項不正確。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知

其他股東征求同意，其他股東自接到書而通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此B項不正確。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，

所以C選項正確。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行

使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

而不是由出資比例較高的股東享有優(yōu)先購買權(quán)。所以D選項不正確。

8＼下列關(guān)千有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較，哪個是正確的一

A:有限貴任公司股東分取紅利可以不按照實繳的出資比例進行

B:股份有限公司向股東分配利潤必須按照股東待股比例進行

C:有限責(zé)任公司股東必須按照出資比例行使表決權(quán)

D:股份有限公司股東大會會議對所議事項表決時，股東必須按照持股比例行使表決權(quán)，公

司持有的本公司的股份也有表決權(quán)

參考答案：A

本題解釋：

【答案】A。解析：《公司法》第35條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東

有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比

例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！币虼?，A項的說法并無錯誤，應(yīng)選?！豆痉ā返?67條第4款規(guī)定：“公司彌補

虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持

有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”因此，B項說法不正確，不當(dāng)

選。

《公司法》第43條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?/p>

所以C項的說法也不正確，不當(dāng)選?！豆痉ā返?04條第1款規(guī)定：“股東出席股東大會會議，所持每一

股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)?！彼?，D項的說法是不正確的，不選。

9\6根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列說法不正確的是一

A:有限責(zé)任公司的股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東的過半數(shù)同意

B:有限責(zé)任公司可以通過公司掌程的另行規(guī)定，排除其他股東的優(yōu)先購買權(quán)

C:普通合伙人向外轉(zhuǎn)讓合伙份額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企業(yè)不能通過合伙協(xié)議的另行規(guī)定，排除其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)

參考答案：D

本題解釋：

【答案】D。

10＼甲公司章程規(guī)定：堇事長未經(jīng)股東會授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽

訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊

奔馳車與王某調(diào)換，并辦理了車輛過戶手續(xù)，對任某的換車行為。下列說法正確的是———

A:違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效

B:違反公司幸程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效

C:并未違反公司盤程，其行為有效

D:無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為有效

參考答案：D

本題解釋：

【答案】D。

《商法》專用通關(guān)題庫第04關(guān)

1＼甲公司是一家著名的跨國公司，為開拓中國市場，擬在我國北京、上海、廣州等大城市

設(shè)立分支機構(gòu)。根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，以下說法中正確的是一

A:該公司只需向我國公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后即可從事業(yè)務(wù)活動

B:該公司在我國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守中國的法律

C:該公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)適用《外資企業(yè)法》的規(guī)定

D:分支機構(gòu)以公司撥付的經(jīng)營資金為限對在中國境內(nèi)的經(jīng)營活動承擔(dān)責(zé)任

參考答案：B

本題解釋：

【答案】B。

2＼某有限責(zé)任公司，經(jīng)營塑料產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負(fù)債200萬元?，F(xiàn)公司股東會作

出了以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？-

A:投資300萬元，與乙公司成立另一有限公司

B:向丙電腦有限責(zé)任公司投資350萬元

C:發(fā)行100萬元公司債券

D:減少注冊資本50萬元

參考答案：C

本題解釋：

【答案】C。

3＼對千中外合資經(jīng)營企業(yè)的資本制度說法正確的是一

A:在合營期間可以增加注冊資本，但不得減少注冊資本

B:合營企業(yè)的注冊資本必須以人民幣表示

C:經(jīng)合營他方同意，合營一方可以向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

D:以專有技術(shù)出資的，對技術(shù)的作價，可以由合營雙方協(xié)商，也可以聘請雙方同意的第三

者評定

參考答案：D

本題解釋：

【答案】D。解析：《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則》第19條規(guī)定，合營企業(yè)在合營期限內(nèi)不得減少其注冊

資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確實需要減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，A項說法錯誤。

第18條規(guī)定，合營企業(yè)的注冊資本一般應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。B項錯誤。

第20條規(guī)定，合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)，向

登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。C項錯誤。

第22條規(guī)定，合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有

技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資

的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定，D項正確。

4＼根據(jù)公司法的規(guī)定，下列說法不正確的是＿＿＿

A:某股份有限公司的公司章程規(guī)定，董事長由全體董事的半數(shù)選舉產(chǎn)生

B:股份有限公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況

C:持有股份有限公司3％股份的股東，可以在股東大會召開10日前向董事會提出臨時提案

D:某股份有限公司的公司章程規(guī)定董事人數(shù)為18人，現(xiàn)在僅剩下10個螢事，應(yīng)在兩個月內(nèi)

召開臨時股東大會

參考答案：A

本題解釋：

【答案】A

5＼根據(jù)公司法的規(guī)定，下列說法不正確的是一

A:某股份有限公司的公司章程規(guī)定，董事長由全體董事的半數(shù)選舉產(chǎn)生

B:股份有限公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況

C:持有股份有限公司3％股份的股東，可以在股東大會召開10日前向董事會提出臨時提案

D:某股份有限公司的公司章程規(guī)定堇事人數(shù)為18人，現(xiàn)在僅剩下10個董事，應(yīng)在兩個月內(nèi)

召開臨時股東大會

參考答案：A

本題解釋：

【答案】A。

6＼在訂立保險合同中時，保險人未向投保人明確說明免責(zé)條款，下列說法正確的是

A:免責(zé)條款無效

B:保險合同無效

C:人民法院或者仲裁機關(guān)應(yīng)當(dāng)按照有利于保險公司的利益解釋條款

D:人民法院或者仲裁機關(guān)應(yīng)當(dāng)按照有利千被保險人和受益人的利益解釋條款

參考答案：A

本題解釋：

【答案】A。

7＼根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列說法正確的是一

A:合伙企業(yè)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅

B:上市公司不能向普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)投資

C:上市公司不能向有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)投資

D:事業(yè)單位不能成為普通合伙人

參考答案：B

本題解釋：

【答案】B。

8＼某股份有限公司欲發(fā)行新股，下列說法不正確的是一

A:必須經(jīng)股東大會決議通過

B:公開發(fā)行新股必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)

C:必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)

D:發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記并公告

參考答案：C

本題解釋：

【答案】C

【解析】《公司法》第134條規(guī)定：“公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：（一）新股種類及

數(shù)額；（二）新股發(fā)行價格；（三）新股發(fā)行的起止日期；（匹）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額?！案鶕?jù)

該條規(guī)定，股份有限公司發(fā)行新股必須經(jīng)股東大會決議通過，所以A選項正礎(chǔ)。根據(jù)《證券法》第13條的

規(guī)定，公司公開發(fā)行新股必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，所以B選項正確。《公司法》修訂前規(guī)定設(shè)

立股份有限公司和股份有限公司發(fā)行新股都必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級政府部門批準(zhǔn)，《公司法》修

訂后將該規(guī)定刪去，所以C選項不正確。《公司法》第137條規(guī)定：“公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公

司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告?！备鶕?jù)該條規(guī)定，D選項正確。

9＼下列合伙人承擔(dān)責(zé)任的說法正確的是一

A:任何一個普通合伙人均對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B:有限合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

C:合伙人均有參與合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利

D:有限合伙人以其實繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

參考答案：B

本題解釋：

【答案】B

【解析】參見《合伙企業(yè)法》第2條規(guī)定，一般情況下，普通合伙人對合伙企業(yè)偵務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但

特殊普通合伙企業(yè)除外：有限合伙人不能參與合伙企業(yè)的事務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)

承擔(dān)有限責(zé)任。

10＼甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，約定利潤分配為4:3:2:1?，F(xiàn)甲、

乙欲退伙，丙、丁未就合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例；依照法律規(guī)定，現(xiàn)合伙企業(yè)的利

潤在丙、丁之間如何分配？-

A:全部利潤的30％按照2:1分配，其余部分平均分配

B:全部利潤按照2:1的比例分配

C:合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資

比例的，由合伙人平均分配

D:全部利潤平均分配

參考答案：C

本題解釋：

【答案lC。解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第33條規(guī)定，甲、乙退伙，原合伙協(xié)議中對利潤分配比例的約定

已經(jīng)不能發(fā)生效力，需要重新約定，如果沒有重新約定，則應(yīng)由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人

按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

《商法》專用通關(guān)題庫第05關(guān)

1＼下列選項中不能成為普通合伙人的是＿。

A:國有獨資公司

B:國有企業(yè)

C:上市公司

D:公益性的事業(yè)單位

參考答案：ABCD

本題解釋：

［解析］《合伙企業(yè)法》第3條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的車業(yè)單位、社會團

體不得成為普通合伙人?！惫时绢}應(yīng)選ABCD。

2＼某股份有限公司欲公開發(fā)行新股，則應(yīng)當(dāng)符合的條件有。

A:具備健全且運行良好的組織機構(gòu)

B:具有待續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好

C:最近五年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D:經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件

參考答案：ABD

本題解釋：

［解析］《證券法》第13條第1款規(guī)定：“公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）具備健全且運行良好

的組織機構(gòu)；（二）具有待續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；（三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記栽，無其他重大違

法行為；（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件?！睋?jù)此可知，應(yīng)排除C項。

3＼天鵬公司為一家有限貴任公司，且依法設(shè)立了監(jiān)事會，其法定代理人為總經(jīng)理魏某（非

該公司股東）。現(xiàn)因某事項需要召升股東會臨時會議，則有權(quán)提議召開的主體有。

A:代表1/10以上表決權(quán)的股東

B:1/3以上的董事

C:監(jiān)事會

D:魏某

參考答案：ABC

本題解釋：

［解析］《公司法》第40條規(guī)定：“股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司郅程的規(guī)

定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的煎事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)

事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議?！睋?jù)此可知，法定代理人魏某無權(quán)提議召開股東會臨時會議。

故排除D項。

4＼甲公司被法院宣告破產(chǎn)，消算組在清理該公司財產(chǎn)時，發(fā)現(xiàn)的下列哪些財產(chǎn)應(yīng)列入該公

司的破產(chǎn)財產(chǎn)？－

A:該公司依合同將于3個月后獲得的一筆投資收益

B:該公司提交某銀行質(zhì)押的一輛轎車

C:該公司對某大橋上的未來20年的收費權(quán)

D:該公司一棟在建的辦公樓

參考答案：ACD

本題解釋：

［解析］根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)包括：第一，破產(chǎn)案件受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)；第

二，破產(chǎn)偵務(wù)人在破產(chǎn)案件受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財產(chǎn)，如管理人依法進行必要民事活動所取

得的財產(chǎn)、管理人行使追回權(quán)所追回的財產(chǎn)。破產(chǎn)財產(chǎn)是破產(chǎn)企業(yè)享有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利，包

括有形財產(chǎn)，也包括無形財產(chǎn)，還包括財產(chǎn)權(quán)利。A項屈于破產(chǎn)程序終結(jié)前取得的財產(chǎn)；C項屈于已有的財

產(chǎn)權(quán)利；D項屬千既有財產(chǎn)。A、C、D項均屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的范圍。按照法律規(guī)定，已經(jīng)設(shè)立了擔(dān)保物權(quán)的

財產(chǎn)，除非擔(dān)保物權(quán)人放棄行使優(yōu)先受償權(quán)，否則不應(yīng)作為破產(chǎn)財產(chǎn)處理。因此B項不屈于破產(chǎn)財產(chǎn)。

5＼有關(guān)承兌的以下說法中，哪些是正確的？－

A:承兌是匯票特有的票據(jù)行為

B:承兌是無條件的

C:見票即付的匯票無需承兌

D:承兌記載在匯票的正面

參考答案：ABCD

本題解釋：

［解析］承兌是指遠(yuǎn)期匯票的付款人在匯粟上簽名，同意按出粟人指示到期付款的行為。承兌行為是針對匯

票而言的，并且只是遠(yuǎn)期匯殃才可能承兌。本歌、支票和即期匯票都不可能發(fā)生承兌。因此A、C項說法

都是正確的。《票據(jù)法》第43條規(guī)定；“付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。”

由此可知，B項正確。該法第42條規(guī)定：“付款人承兌匯票的，應(yīng)當(dāng)在匯票正面記載＇承兌＇字樣和承兌

日期井簽章，·…......."故D項說法正確。因此本題答案為ABCD。

6＼有關(guān)承兌的以下說法中，哪些是正確的？－

A:承兌是匯票特有的栗據(jù)行為

B:承兌是無條件的

C:見票即付的匯票無需承兌

D:承兌記載在匯票的正面

參考答案：ABCD

本題解釋：

［解析］承兌是指遠(yuǎn)期匯敗的付款人在匯票上簽名，同意按出票人指示到期付款的行為。承兌行為是針對匯

票而言的，并且只是遠(yuǎn)期匯票才可能承兌。本票、支票和即期匯票都不可能發(fā)生承兌。因此A、C項說法

都是正確的。《票據(jù)法》第43條規(guī)定：“付款人承兌匯殃，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌?！?/p>

由此可知，B項正確。該法第42條規(guī)定：“付款人承兌匯粟的，應(yīng)當(dāng)在匯票正面記載｀承兌＇字樣和承兌

日期并簽章．．…..…..“故D項說法正確，因此本題答案為ABCD,

7＼有關(guān)我國證券交易所的以下說法中，哪些是正確的？

A:證券交易所是公司制的企業(yè)法人

B:證券交易所是會員制的法人

C:證券交易所的設(shè)立，由全國人民代表大會決定

D:證券交易所的總經(jīng)理由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)任免

參考答案：8D

本題解釋：

［解析］《證券法》第102條規(guī)定：“證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，

實行自律管理的法人。證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定?！币虼薃、C項說法錯誤。該法第105條

第2款規(guī)定：“實行會員制的證券交易所的財產(chǎn)積累歸會員所有，其權(quán)益由會員共同享有，在其存續(xù)期間，

不得將其財產(chǎn)積累分配給會員。”由此可知B項正確。該法笫107條規(guī)定：“證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，

由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)任免。“D項正確。由此可知，本題答案為BD。

8＼以下哪項是我國《公司法》明確規(guī)定的公司類型？－

A:股份有限公司

B:有限責(zé)任公司

C:兩合公司

D:國有獨資公司

參考答案：ABD

本題解釋：

［解析］《公司法》第2條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公

司。”另外，該法第65條第2款明確指出：“本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地

方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司?！庇纱丝芍?/p>