公司法司法解釋四

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（

（法院系統(tǒng)征求意見稿）（內部材料，請勿外傳）為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理有關股東權益的民商事糾紛案件適用法律問題作如下規(guī)定。一、公司股東會、股東大會、董事會決議無效和撤銷糾紛（共九條）第一條（無效之訴的原告）與股東會或者股東大會、董事會決議內容有直接利害關系的公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司職工，起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效的，人民法院應當受理。第二條（撤銷之訴的原告股東身份）依據公司法第二十二條提起股東會或者股東大會、董事會決議撤銷之訴的原告，應在會議決議形成并至起訴時持續(xù)具有公司股東身份。第三條（無效和撤銷之訴當事人的訴訟地位）原告起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件，應當列公司為被告，對決議涉及的相關利害關系人，可以列為共同被告或者第三人。他人以與原告相同理由請求參加訴訟的，應當列為共同原告。第四條（決議無效及表見決議、決議不存在的處理）股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，原告起訴請求確定相關決議無效或者部分內容無效的，人民法院應予以支持：（一）股份有限公司未召集股東大會即形成股東大會決議，有限責任公司未召集股東會且全體股東未在決定文件上簽名、蓋章即形成股東會決議；（二）股東會或者股東大會、董事會未進行表決或者雖然進行了表決，但表決比例未達到公司法、公司章程規(guī)定的多數；（三）股東會或者股東大會、董事會決議與其會議記錄內容不符，且公司不能證明會議記錄內容存在錯誤；（四）股東會、股東大會決議的股東簽名或者董事會決議的董事簽名系偽造的，且被偽造簽名的股東或者董事所代表的表決權被扣除后，表決比例達不到公司法或者公司章程規(guī)定的多數；（五）股東會或者股東大會決議內容損害中小股東利益或者損害社會公共利益；（六）股東會或者股東大會、董事會決議內容有其他違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形；第五條（未通知召開股東會議的處理）股東以未被通知召開會議為由起訴請求確認股東會、股東大會決議無效或者請求撤銷股東會、股東大會決議的，人民法院應當根據下列情況分別作出處理：（一）公司已經向原告股東履行了通知義務，且通知方法符合公司法、公司章程或者原告股東與公司之間約定的，應當駁回起訴；（二）公司未向原告股東履行通知義務即召集股東會、股東大會并形成決議，且原告股東未參加會議的，應當認定決議無效；（三）原告股東參加了股東會、股東大會會議并且對決議投票贊成的，應當駁回訴訟請求。第六條（中止執(zhí)行決議與擔保）人民法院審理確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件，原告可以申請人民法院通知被告或者第三人中止執(zhí)行決議涉及的相關內容。被告或者第三人可以請求原告就中止執(zhí)行決議可能造成的損失提供相應的財產擔保。第七條（對中止執(zhí)行和擔保的審查）人民法院審理確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件，原告提出中止執(zhí)行決議申請符合下列條件的，人民法院應當作出裁定，通知被告或者第三人中止執(zhí)行相關決議：（一）股東會或者股東大會、董事會決議事項執(zhí)行后不能回轉或者難以回轉的；（二）被告或者第三人以中止決議可能造成其財產損失的范圍要求原告提供財產擔保，原告已經提供的；（三）人民法院認為需要中止執(zhí)行決議的其他情況。人民法院經審查認為，原告起訴存在故意拖延股東會或者股東大會、董事會決議實施情形的，應當駁回申請。第八條（當事人對中止執(zhí)行擔保裁定的權利）當事人對人民法院中止執(zhí)行股東會或者股東大會、董事會決議裁定不服的，可以依據申請復議一次。復議期間不停止裁定的執(zhí)行。第九條（判決的溯及力）人民法院判決股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議時，該決議自始沒有法律約束力。但公司依據該決議設立的對外法律關系，不當然失去法律效力。當事人因股東會或者股東大會、董事會決議而設立的其他法律關系發(fā)生爭議時，可以請求與決議無效或者撤銷之訴案件合并審理，也可以另行提起訴訟。二關于股東知情權糾紛（共六條）第十條（行使知情權應具備股東身份）股東依據公司法及本規(guī)定起訴公司請求行使知情權的，人民法院應當予以受理。公司提供證據證明原告起訴時或者在訴訟中已經不具有股東身份的，人民法院應當駁回起訴。第十一條（是否允許查閱的裁定，不得上訴）原告股東起訴請求查閱公司文件材料范圍符合法律、法規(guī)及本規(guī)定的，人民法院應當裁定在確定的時間、在公司住所地或者原告股東與公司另行協商確定的地點，由公司提供有關文件材料供股東查閱。原告股東請求查閱范圍不符合法律、法規(guī)及本規(guī)定的，人民法院應當裁定駁回起訴。原告股東對裁定不服的，可以提起上訴。第十二條（查閱原始憑證）有限責任公司股東請求查閱公司會計帳簿及與會計帳簿記載內容相關的原始憑證或者記帳憑證等材料的，人民法院應予準許。公司提供證據證明股東查閱原始憑證或者記帳憑證等有可能損害公司利益的，人民法院應當駁回起訴。第十三條（聘請他人查閱的處理）人民法院審理股東知情權糾紛案件，股東請求聘請他人與其共同查閱公司有關文件材料的，應當說明理由并征得公司同意。公司不同意股東聘請的他人查閱的，人民法院可以根據股東的申請指定雙方同意的專業(yè)人員查閱。股東拒絕人民法院指定專業(yè)人員查閱的，人民法院應當駁回其聘請他人查閱的申請。第十四條（行使知情權的義務?保守商業(yè)秘密）公司以股東行使知情權后違法泄露公司商業(yè)秘密并給公司造成損失為由起訴請求股東賠償的，人民法院應當受理。公司訴訟請求成立的，人民法院應當判令股東承擔賠償責任。第十五條（文件材料不健全的處理）公司未依法或者公司章程規(guī)定建立相關文件材料、公司建立的相關文件材料虛假或者丟失，股東起訴請求公司依法或者公司章程之規(guī)定重新建立并提供給股東查閱的，人民法院應當受理。公司具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關文件材料條件的，人民法院應當裁定公司在一定期限內建立相關的文件材料，并在公司住所地或者雙方另行協商確定的地點提供給股東查閱。公司不具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關文件材料條件，股東主張公司相關人員承擔民事賠償責任的，應當另行提起訴訟。關于有限責任公司新增資本認購產生糾縱股份有限公司發(fā)行新股產生糾紛（共三條）第十六條（起訴、受理、當事人訴訟地位）股東或者公司以外的他人提供證據證明其已經認購了公司新增資本，請求確認其為公司股東的，人民法院應當受理。請求認購公司新增資本糾紛案件，應當列公司為被告。第十七條（有限責任公司認購新增資本的實質要件）原告以已經認購公司新增資本為由起訴請求確認其為公司股東，符合下列條件的，人民法院應予以支持：（一）公司股東會、股東大會關于增加公司注冊資本的決議合法有效；（二）原告提供的認股書或者繳款憑證、認購新增資本合同真實、合法、有效，并能夠證明公司同意其認購新增資本；（三）公司股東會、股東大會決議新增資本總額已經全部安排認繳完畢，并經依法設立的驗資機構驗資；（四）法律、法規(guī)對公司增資或者認繳股份的民事主體資格等有特殊規(guī)定的，原告和公司的情況符合法律、法規(guī)的規(guī)定。第十八條（有限責任公司股東轉讓優(yōu)先認繳權）有限責任公司新增資本時，股東經股東會同意將其按照實繳出資比例確定的認繳份額轉由公司股東以外的人認繳，其他股東起訴請求優(yōu)先認繳的，人民法院應不予支持。、關于利潤分配請求權糾紛（共五條）第十九條（當事人的訴訟地位）原告請求分配公司利潤糾紛案件，應當列公司為被告。公司其他股東以相同的訴訟請求、事實和理由參加訴訟的，應當列為共同原告；不同意分配利潤的，可以第三人身份參加訴訟。第二十條（股東會、股東大會決議分配方案）股東起訴請求分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議。股東會或者股東大會決議的分配方案合法有效的，人民法院應當判令公司在一定期限內根據股東會或者股東大會決議確定的方案向公司股東支付紅利。股東會或者股東大會決議的分配方案雖然合法有效，但公司提供證據證明公司當前不具備實施股東會或者股東大會決議的分配方案的，人民法院應當駁回原告的訴訟請求。第二十一條（有限責任公司章程規(guī)定具體分配方案）有限責任公司雖未通過股東會決議的方式產生分配利潤方案，但公司章程明確規(guī)定了具體分配利潤的條件和方式，且公司有盈利并符合法律和公司章程規(guī)定的分配利潤條件，股東起訴請求公司依照公司章程規(guī)定向股東分配利潤的，人民法院應予支持。第二十二條（小股東受壓榨時的利潤分配請求權）有限責任公司小股東請求分配利潤并提供證據證明公司有盈利但長期不分配，且大股東利用其控制地位，濫用多數表決權，壓榨小股東利益的，人民法院應當判決公司依照公司法或者公司章程的規(guī)定分配利潤。第二十三條（未參加訴訟股東申請強制執(zhí)行的權利）人民法院審理股東與公司之間利潤分配糾紛案件的判決、裁定，對未參加訴訟的股東有同等法律效力。人民法院駁回原告訴訟請求后，未參加訴訟的股東以相同訴訟請求和事實、理由又起訴的，人民法院應不予受理。人民法院作出公司分配利潤的判決后，依法屬于判決涉及參加分配范圍的股東，無論是否為案件當事人，均有權持人民法院生效判決書申請強制執(zhí)行。五、股權轉讓糾紛（共八條）第二十四條（對外轉讓股權糾紛當事人地位）有限責任公司股東起訴請求優(yōu)先購買其他股東對外轉讓的股權糾紛案件，應當列轉讓股東、受讓人為被告，列公司為第三人。第二十五條（轉讓通知）有限責任公司股東轉讓股權之前雖然通知了公司其他股東，但未將受讓人的有關情況、擬轉讓股權的數量、價格及履行時間、方式等股權轉讓的主要條件告知其他股東的，人民法院應當認定轉讓股東未適當履行公司法第七十二條第二款規(guī)定的通知義務。第二十六條（未通知的后果）有限責任公司股東轉讓股權之前未依公司法或者公司章程之規(guī)定履行書面通知其他股東的義務，或者書面通知內容與實際轉讓條件不符的，公司其他股東起訴主張依照評估確定的價格或者受讓方實際購買的同等條件購買股權，且其主張符合公司法和公司章程規(guī)定的，人民法院應予以支持。第二十七條（對不同意轉讓股權請求購買之價格的確定）有限責任公司股東依據公司法第七十二條第二款之規(guī)定主張購買向股東以外的人轉讓的股權，因股權轉讓價格發(fā)生爭議的案件，人民法院可以依據中介機構的評估確定股權轉讓價格。人民法院委托中介機構評估股權價值發(fā)生的評估費用，由轉讓股東和受讓股東承擔。轉讓股東在訴訟中明確表示放棄轉讓股權行為的，人民法院應當通知受讓股東撤訴。受讓股東不予撤訴的，人民法院應駁回起訴。第二十八條（執(zhí)行程序中的優(yōu)先購買權）人民法院在強制執(zhí)行程序中對有限責任公司股權變價處理時，應當委托中介機構評估確定股權價