公司上市操作流程與細節(jié)

中國資本市場：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機遇

——私募股權(quán)投資與企業(yè)資本市場上市主講人：張偉北京大學(xué)投資銀行學(xué)會名譽會長博士北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心研究員北京市經(jīng)濟法學(xué)會金融專業(yè)委員會副秘書長

公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!目錄部分轉(zhuǎn)軌時代的資本市場與私募股權(quán)投資第二部分私募股權(quán)投資與企業(yè)國內(nèi)資本市場上市第三部分私募股權(quán)投資與企業(yè)境外資本市場上市公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!部分轉(zhuǎn)軌時代的資本市場與私募股權(quán)投資公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!美國直接融資/企業(yè)融資總額比例在50%以上，英國、法國、韓國等該比例在20-30%之間?，F(xiàn)階段，我國金融體系主要特征是以銀行間接融資為主的金融體系。我國金融體系結(jié)構(gòu)性缺陷的核心是直接/間接融資嚴重失衡。2007年，全部企業(yè)（包括金融企業(yè)）在股票市場籌資7728億元，達到歷史同期最高水平。截至2007年12月底，滬深兩市A股總市值達32.44萬億元，成為繼美、日、英之后全球第四大證券市場。2007年我國證券化率130%。我國直接融資和間接融資的情況我國金融體系的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)狀公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!5資本市場概況：我國資本市場的最新變化與趨勢公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!6納斯達克市場（Nasdq）創(chuàng)建于1971年，世界上最大的股票市，已成為全球支持中小企業(yè)融資和發(fā)展的旗幟和各國借鑒的對象。實行做市商制度，流動性強，成交量甚至大于主板DowJones市場。納斯達克市場本身也是多層次的：“納斯達克全球精選市場”、“納斯達克全球市場”，以及“納斯達克資本市場”，進一步優(yōu)化了市場結(jié)構(gòu)，吸引不同層次的企業(yè)上市。目前，納斯達克全球精選市場（GS）、納斯達克全球市場（ＧＭ）、納斯達克資本市場（ＣＭ）分別擁有約1200、1450和550家上市公司，其中中國公司53家。Nasdq市場上市公司行業(yè)分布納斯達克作為中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)融資的重要舞臺，每年IPO數(shù)量一直多于紐約交易所，2003年、2004年納斯達克市場的IPO數(shù)量分別為54家（融資額62億美元）和148家（融資額150億美元），占當年美國市場IPO總數(shù)的64%和61%。已不再是傳統(tǒng)意義上的創(chuàng)業(yè)板市場，不局限于中小企業(yè)和高科技企業(yè)。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!7香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板設(shè)立于1999年11月15日，市場定位于區(qū)域內(nèi)的高科技企業(yè)、民營企業(yè)和中小型企業(yè)。截至2008年4月11日，香港創(chuàng)業(yè)板上市公司59家，總市值約677.4億港幣。存在著上市公司行業(yè)集中、質(zhì)量參差不齊，以及轉(zhuǎn)板等多方面壓力。由于香港創(chuàng)業(yè)板既沒有實行AIM市場推行的為上市公司買賣股票提供方便的經(jīng)紀人制度，也沒有做市商制度，市場流通性無法保證。GEM與主板市值比較GEM市場與主板市場PE比較公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!第二部分私募股權(quán)投資與企業(yè)國內(nèi)資本市場上市公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!9境內(nèi)資本市場IPO退出情況

2007年VC/PE背景企業(yè)在境內(nèi)資本市場退出數(shù)量為35個，比2006年增加了250.0%。其中深圳證券交易所的中小企業(yè)板成為了主要的退出市場。原因：中國創(chuàng)投市場政策法規(guī)環(huán)境改善，積極引導(dǎo)和鼓勵創(chuàng)投機構(gòu)在境內(nèi)退出；多層級基本市場建設(shè)加速為創(chuàng)投機構(gòu)創(chuàng)造便捷和高效的退出渠道；2007年國內(nèi)資本市場的持續(xù)攀升導(dǎo)致PE水平偏高。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!10中國成長型中小企業(yè)的融資現(xiàn)狀《2005年中國成長型中小企業(yè)發(fā)展報告》顯示，目前中小企業(yè)首選的籌資方式中：利用企業(yè)積累的自有資金和通過銀行貸款來擴大生產(chǎn)規(guī)模占了主導(dǎo)地位；通過發(fā)行股票和債券進行融資僅占2.38%。這說明我國中小企業(yè)多把內(nèi)源融資作為首選融資方式，而銀行貸款、發(fā)行股票或債券等外源性融資運用得極少。在成熟的資本上，私募股權(quán)投資作為一種重要的融資方案選擇，貫穿了企業(yè)生命周期的各個階段。中國金融市場的現(xiàn)狀和成長型中小企業(yè)的融資困境為私募股權(quán)投資在中國的發(fā)展提供了最堅實的需求基礎(chǔ)。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!11私募股權(quán)投資家的慧眼識人：危機意識與“養(yǎng)豬論”制度變遷中的機遇與挑戰(zhàn)

危機意識：

B點的判斷與把握：自我反省與借助外腦

C點到來之前的應(yīng)對戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運作金融運作的時機與意識：“雪中送碳”與“錦上添花”企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）：企業(yè)如妻企業(yè)如子企業(yè)如豬：飼料添加劑與金融市場融資渠道公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!12

§1.

投資項目的階段選擇§2.“慧眼識人”的本領(lǐng)§4.

國內(nèi)資本市場上市的基本條件與程序§3.

投資項目的行業(yè)選擇§5.國內(nèi)資本市場上市的重點關(guān)注事項公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!13中國資本市場發(fā)展與企業(yè)成長宏觀層面：中國經(jīng)濟將保持較快增長：中國現(xiàn)在處在工業(yè)化中期，各行各業(yè)需要發(fā)展，還需要大量投資;服務(wù)業(yè)比重有很大提升空間：發(fā)達國家服務(wù)業(yè)占GDP70%，中國占40%；國內(nèi)消費市場大，隨著老百姓收入提高、社保完善，內(nèi)需將有大突破。中觀層面：多層次資本市場發(fā)展的內(nèi)在要求：主板市場與大中型國有企業(yè)資本化、以及國家經(jīng)濟工業(yè)化進程創(chuàng)業(yè)板市場與高成長性企業(yè)，尤其是服務(wù)業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)

OTC柜臺市場與更多企業(yè)發(fā)展微觀層面：企業(yè)發(fā)展與產(chǎn)業(yè)整合的必然要求：資本與企業(yè)發(fā)展從計劃經(jīng)濟到自由競爭的市場經(jīng)濟，再到產(chǎn)業(yè)集中與整合。

公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!14上市前主要以中檔拉鏈為主，并生產(chǎn)部分高端產(chǎn)品。上市募集資金投資項目，將鞏固其中端產(chǎn)品市場，并逐步擴大高端拉鏈產(chǎn)品的生產(chǎn)。潯興股份資本市場上市的幾點啟示：下游市場廣闊，進入門檻低，中小企業(yè)眾多，大都沒有品牌和研發(fā)技術(shù)部門。行業(yè)無序競爭，行業(yè)平均利潤率低。99%的拉鏈企業(yè)銷售收入不足1億元，潯興股份是龍頭企業(yè)，市場占有率也僅為2%，2003-2005年，ROE16.86%、18.15%、16.52%。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!15前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。《公司法》第137條（1999版）《證券法》第13條（2005版）國內(nèi)A股市場發(fā)行股票的新舊條件對比公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!16國內(nèi)資本市場IPO的發(fā)行條件及其變化2006年5月17，中國證監(jiān)會頒布了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（簡稱《辦法》），對IPO企業(yè)提出了較高要求。進一步明確了IPO公司在獨立性、財務(wù)指標、持續(xù)盈利能力等方面的具體要求，實際上提高了IPO的門檻。嚴格了對發(fā)行人獨立性的要求，體現(xiàn)出鼓勵整體上市的精神；在財務(wù)指標上，除了已有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計凈利潤不低于3000萬元；此外，對發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入也提出要求，并將二者設(shè)定為替代性指標；對可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定。國內(nèi)資本市場IPO的條件、變化與影響：主板市場公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!17“非經(jīng)常性損益”的概念和范圍“非經(jīng)常性損益”的概念：是指與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該交易或事項的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營、盈利能力的各項交易、事項產(chǎn)生的損益。非經(jīng)常性損益的范圍：

（1）非流動資產(chǎn)處置損益；（2）越權(quán)審批或無正式批準文件的稅收返還、減免；（3）計入當期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標準定額或定量享受的政府補助除外；（4）計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費，金融機構(gòu)除外；（5）合并成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的損益；（6）非貨幣性資產(chǎn)交換損益；（7）委托投資損益；（8）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準備；（9）債務(wù)重組損益；（10）企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等；（11）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；（12）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益；（13）與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的預(yù)計負債產(chǎn)生的損益；（14）除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額；（15）中國證監(jiān)會認定的其他非經(jīng)常性損益項目。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!18年份審核家數(shù)通過家數(shù)否決家數(shù)否決比例（%）2004年1771195832.772005年169637.52006年1591372213.842007年3542985515.542004年-2007年發(fā)審委制度改革以來審核情況公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!19關(guān)于創(chuàng)業(yè)板的再思考：市場邊界是否清晰？從資本市場整體角度看，創(chuàng)業(yè)板市場能否順利推出并健康發(fā)展，不僅僅是發(fā)行條件等具體的技術(shù)問題，更深層次的問題是：主板市場與未來創(chuàng)業(yè)板市場的定位和關(guān)系問題，即不同市場的邊界問題。市場邊界問題與企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題在本質(zhì)上是一類問題，如不能厘清市場邊界，就無法區(qū)分發(fā)行及審核中不同參與主體的權(quán)、責、利?，F(xiàn)在的問題是：主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的真正差異到底在何處？企業(yè)在面對兩個市場時如何選擇？主板和創(chuàng)業(yè)板關(guān)系：彼此是替代、擠出關(guān)系還是其他？創(chuàng)業(yè)板市場=小小主板？創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板的邊界和關(guān)系？轉(zhuǎn)板問題？市場定位信號是否因為發(fā)行條件的放松而被“誤傳”？創(chuàng)業(yè)板市場不是一個放松管制的市場，而是比主板更嚴格管制的市場。這里所講的“管制”不是指更嚴格的發(fā)行審批，而是上市后更嚴格的信息披露、保薦責任、再融資條件。其基本的經(jīng)濟學(xué)上的邏輯是：創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的成長性應(yīng)普遍高于主板公司，因此其風險也高于主板公司。

公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!20國內(nèi)資本市場上市的重點關(guān)注事項關(guān)于發(fā)行和上市主體資格及經(jīng)營業(yè)績問題關(guān)于股份有限公司發(fā)起人股東的問題關(guān)于股東出資的問題

關(guān)于發(fā)行人的穩(wěn)定性問題關(guān)于發(fā)行人的獨立性問題關(guān)于重組與公司主營業(yè)務(wù)重大變化問題關(guān)于發(fā)行人的持續(xù)盈利能力問題關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題關(guān)于環(huán)保問題關(guān)于募集資金運用的問題關(guān)于規(guī)范運作問題關(guān)于財務(wù)及會計問題公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!21這個問題的重要性與變化舊《公司法》關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，新《公司法》改為發(fā)起人股份在1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

《公司法》與證監(jiān)會政策之間的差距：合法與合規(guī)的“矛盾”幾類發(fā)起人的處理及要求

事業(yè)單位：是否進行企業(yè)化經(jīng)營，應(yīng)提供企業(yè)法人登記證明，或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。案例：海南某企業(yè)、吉林某企業(yè)。

公司型企業(yè)：原《公司法》第12條第二款中規(guī)定的“對外投資不超過公司凈資產(chǎn)的50%”的限制在新《公司法》第15條（“公司可以向其他企業(yè)投資”）中被取消。關(guān)于股份有限公司發(fā)起人股東的問題（1）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!22背景資料：證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部成立2008年3月，證監(jiān)會設(shè)立非上市公眾公司監(jiān)管部，其主要職責：擬定股份公司公開發(fā)行不上市股票的規(guī)則、實施細則；審核股份公司公開發(fā)行不上市股票申報材料并監(jiān)管其發(fā)行活動；核準以公開募集方式設(shè)立股份有限公司的申請；擬定公開發(fā)行不上市股份公司的信息披露規(guī)則、實施細則并對信息披露情況進行監(jiān)管；負責非法發(fā)行證券和非法證券經(jīng)營活動的認定、查處及相關(guān)組織協(xié)調(diào)工作。法律依據(jù)：2005年修訂的《證券法》公開發(fā)行股票的股份公司為公眾公司，其中，在證券交易所上市交易的，稱為上市公司；符合公開發(fā)行條件、但未在證券交易所上市交易的股份公司稱為非上市公眾公司。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!23

《公司法》(1999年版)第24條和第80條的規(guī)定第24條規(guī)范的是有限責任公司；第80條規(guī)范的是股份有限公司。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。關(guān)于股東出資的問題（1）《公司法》（2005年版）第26、27、81條的規(guī)定出資形式的重大調(diào)整：可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!24關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點

土地使用權(quán)：，應(yīng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，要處理好土地使用權(quán)的出資比例是合理的問題。

以債權(quán)出資：，允許以債權(quán)作為出資；第二，必須履行通知債務(wù)人的義務(wù)，但無需征得債務(wù)人的同意。

以經(jīng)營性資產(chǎn)出資：應(yīng)同時將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標、特許經(jīng)營權(quán)等一并出資折股，不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象。

以海關(guān)監(jiān)管貨物出資：必須補稅，或者已經(jīng)經(jīng)過5年的監(jiān)管期。

以房產(chǎn)出資：重點關(guān)注的是否存在臨時建筑、三證不全的在建工程、房產(chǎn)證是否已經(jīng)取得且產(chǎn)權(quán)明確、股東用于出資的房產(chǎn)是否已辦理過戶手續(xù)。關(guān)于股東出資的問題（4）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!25穩(wěn)定性問題（1）發(fā)行人最近三年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更。公司控制權(quán)能夠決定和實質(zhì)影響公司的經(jīng)營方針、決策和經(jīng)營管理層的任免，一旦變化，公司各個重要方面都可能發(fā)生重大變化，從而給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性，使投資者難以形成明確預(yù)期。發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。為保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性和穩(wěn)定性，管理層和業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。鑒于企業(yè)情況復(fù)雜，本著重實質(zhì)不重形式的原則，未對重大變化進行量化，是否發(fā)生重大變化由中介機構(gòu)專業(yè)判斷。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!26獨立性問題（1）發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人的人員獨立。經(jīng)理層不能雙重任職；發(fā)行人財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。取消禁止董事長雙重任職的規(guī)定。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!27“獨立性”中的常見問題獨立性問題主要分為兩類：一是對內(nèi)獨立性不夠，這主要是由于改制不徹底所造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題；二是對外獨立性不夠，主要是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。采購、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)依賴：比如發(fā)行人在報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)的采購、銷售行為主要依賴于包括股東單位、與實際控制人關(guān)系密切的單位；尤其是發(fā)行人對關(guān)聯(lián)股東的銷售價格明顯高于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的銷售價格，或者對關(guān)聯(lián)股東的采購價格明顯低于對非關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購價格。技術(shù)依賴：比如發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨立取得或不能完全自主地實施相關(guān)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，還有賴于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達成的商業(yè)附加條件。這將導(dǎo)致發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)（尤其是募集資金投資項目涉及的技術(shù)）的取得、使用及實施可能存在限制以及重大不利變化。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁!28關(guān)于重組與公司主營業(yè)務(wù)重大變化問題（2）如何具體判斷主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化：發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：

（1）被重組方應(yīng)當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；

（2）被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。重組方式應(yīng)遵循市場化原則，包括但不限于以下方式：（1）發(fā)行人收購被重組方股權(quán)；（2）發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)；（3）公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資；（4）發(fā)行人吸收合并被重組方。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁!29關(guān)于發(fā)行人的持續(xù)盈利能力問題發(fā)行人持續(xù)盈利問題的關(guān)注重點發(fā)行人規(guī)模較小、競爭激烈，報告期內(nèi)平均費率呈下降趨勢，綜合毛利率較同類企業(yè)偏低、資產(chǎn)負債率較高且存在一定的償債壓力，這表明發(fā)行人的整體抗風險能力和持續(xù)盈利能力不強。發(fā)行人在行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小，盈利能力較弱且增長幅度不大，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤水平不高，在行業(yè)內(nèi)激烈的市場競爭中的技術(shù)優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢不明顯，抗風險能力較差。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁!30關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易

關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間相互轉(zhuǎn)移資源（主要指資產(chǎn)）或義務(wù)（主要指債務(wù)），不論是否收取價款。例如，公司向大股東及其子公司銷售產(chǎn)品與后者因此以應(yīng)收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應(yīng)收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關(guān)聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)與個人之間進行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等，也屬于關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

關(guān)聯(lián)交易問題的關(guān)注重點：（1）關(guān)聯(lián)交易定價的公允性；（2）關(guān)聯(lián)交易決策程序的合規(guī)性；（3）關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性；（4）關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化問題。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（2）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁!31國家環(huán)境保護總局《關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知》（環(huán)發(fā)[2003]101號）規(guī)定：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等行業(yè)為重污染行業(yè)，除火電等外，大部分由省級環(huán)保部門審查和現(xiàn)場核查，提出核查意見及建議，報送證監(jiān)會，抄報環(huán)保總局。2008年1月9日，證監(jiān)會《關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請申報文件的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號）規(guī)定：從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā)[2003]101號文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應(yīng)當提供國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖姡慈〉孟嚓P(guān)意見的，不受理申請。關(guān)于環(huán)保問題公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁!32規(guī)范運作審核的實質(zhì)是要對發(fā)行人在歷史沿革、經(jīng)營許可、資產(chǎn)權(quán)屬、稅收環(huán)保、融資等方面存在的問題是否構(gòu)成發(fā)行上市的法律障礙作出實質(zhì)性判斷。發(fā)審委對發(fā)行人規(guī)范運作的主要關(guān)注角度有：現(xiàn)時是否仍然存在不規(guī)范的問題；歷史上的不規(guī)范運作問題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除；如果現(xiàn)時還存在法律問題，該等法律問題是否對發(fā)行人地資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利后果，比如喪失經(jīng)營資格或特許經(jīng)營資格的風險、生產(chǎn)經(jīng)營活動所依賴的主要資產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)不確定的風險、面臨重大或有損失的風險（包括稅收追繳的風險等）關(guān)于規(guī)范運作問題公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁!33序號主要否決原因家數(shù)占比（%）1獨立性問題技術(shù)、市場、商標、客戶依賴/關(guān)聯(lián)交易/資金占用/治理結(jié)構(gòu)缺陷1436.842持續(xù)盈利能力問題821.053主體資格問題報告期內(nèi)管理層/主營業(yè)務(wù)等發(fā)生重大變化/股權(quán)問題/出資問題/實際控制人問題615.794募集資金運用問題技術(shù)、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗/市場、產(chǎn)能消化/未來盈利前景1642.115信息披露問題不完整、不準確、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述513.166規(guī)范運作問題生產(chǎn)經(jīng)營/違法集資/環(huán)保問題/稅務(wù)問題615.797財務(wù)會計問題財務(wù)資料、會計處理的真實性、準確性、合理性/補貼和稅收優(yōu)惠依賴/經(jīng)營風險和財務(wù)風險1128.952007年IPO申請被發(fā)審委否決原因匯總分析表說明：2007年被否決的首發(fā)申請家數(shù)為38家，否決占比以此為基數(shù)統(tǒng)計。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第33頁!34境內(nèi)外主要資本市場1234

香港主板市場（MainBoard）香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）境內(nèi)外主要資本市場概況

紐約證券交易所（場內(nèi)市場）

NASDAQ-AMEX市場（場外市場）

OTCBB市場（柜臺交易市場）

新加坡主板市場新加坡自動報價系統(tǒng)（SESDAQ）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第34頁!35融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（H股方式）一般而言，在香港直接上市有兩種方式：H股方式和紅籌方式。H股方式：是指擬上市公司是注冊在中國大陸的股份有限公司，需要同時適用中國大陸和香港的法律和會計制度，對香港投資者發(fā)行股票，而且該部分股票在香港聯(lián)交所上市交易的上市方式。

H股上市分為H股主板上市和H股創(chuàng)業(yè)板上市。不需要在境外注冊殼公司和向境外公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)業(yè)務(wù)；國有控股公司通常采用H股方式在香港上市，如首創(chuàng)置業(yè)等；公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第35頁!36洛鉬的重組與資本運作2004年9月，河南省欒川縣政府批準洛鉬重組及增資。重組前，洛鉬資本金2.51億元，為地方政府全資擁有。鴻商以1.37億元獲得洛鉬49%的股份，并一次性向洛鉬注資4100萬元，協(xié)助洛鉬消化部分職工身份置換金。鴻商產(chǎn)業(yè)以總計1.79億元的代價介入洛陽鉬業(yè)。重組當年，洛鉬產(chǎn)量大幅提升，日選礦能力從2002年的8000噸增加至約1.5萬噸。同期，鉬價飛升，年內(nèi)漲幅4倍有余。2004年底，洛鉬全年稅后利潤2.81億元，鴻商產(chǎn)業(yè)當年即享有近1.377億元的投資收益。當年，洛鉬派息7500萬元，鴻商產(chǎn)業(yè)應(yīng)分得3675萬元。2005年，洛鉬業(yè)績大幅提升，派息總額更是高達5.2億元，鴻商獲得2.55億元分紅。入股不足兩年，鴻商產(chǎn)業(yè)僅憑借分紅就已經(jīng)回收成本并且大賺逾億元。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第36頁!37規(guī)避政府對外資收購戰(zhàn)略性行業(yè)中企業(yè)的管制：盛大模式2007年修訂的《外商投資行業(yè)指導(dǎo)目錄》限制外商投資和禁止外商投資的行業(yè)目錄有：限制性行業(yè)：名優(yōu)白酒生產(chǎn)、出版物印刷、電網(wǎng)建設(shè)和運營、期貨公司等；禁止性行業(yè)：稀土開采、郵政、圖書出版、新聞網(wǎng)站、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營等。但是，中國的三大新聞門戶網(wǎng)站新浪、搜狐和網(wǎng)易，全部海外上市。絡(luò)游戲運營商（如盛大、網(wǎng)易等）也海外上市。這些互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商（ISP）都采用了一種上市模式（盛大模式）。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第37頁!38規(guī)避政府對外資收購戰(zhàn)略性行業(yè)中企業(yè)的管制：盛大模式案例2：盛大模式：境內(nèi)ISP運營商A公司是一個純內(nèi)資企業(yè)，試圖實現(xiàn)海外私募和上市。然而，ISP行業(yè)是國家禁止外商投資的行業(yè)，直接采用紅籌模式是行不通的。因此：由A公司實際控制人在境外離岸平臺注冊一家殼公司C，由C在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨資企業(yè)B。B與A簽訂結(jié)構(gòu)性協(xié)議：B向A提供管理咨詢和培訓(xùn)等服務(wù)；A公司定期將一定比例的收入和利潤支付給B。為防范A單方面違約風險，B要求A的實際控制人將其所持A公司股份抵押給某內(nèi)資信托公司，作為A的履約擔保。待C公司“做實”后，向境外私募股權(quán)基金私募。私募完成后，由C公司到海外資本IPO。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第38頁!39規(guī)避政府對個人控股海外殼公司的管制：境外期權(quán)模式在一般紅籌模式和盛大模式中，都涉及境內(nèi)A公司和境外殼公司實質(zhì)上為同一主體控制的情況。對此，中國政府要求企業(yè)實際控制人到海外創(chuàng)建殼公司之前，須獲得商務(wù)部審批通過。為規(guī)避這一管制，在私募股權(quán)基金的協(xié)助下，企業(yè)設(shè)計出新的海外融資架構(gòu)，即所謂的“境外期權(quán)模式”。案例3境外期權(quán)模式：境內(nèi)ISP運營商A公司是一個純內(nèi)資企業(yè)，試圖通過“盛大模式”上市。按照政府相關(guān)規(guī)定，公司實際控制人要到海外創(chuàng)建殼公司，必須獲得商務(wù)部審批，耗時費力。于是，A公司在境外私募股權(quán)基金的協(xié)助下，設(shè)計了一套新的上市模式。境外期權(quán)模式規(guī)避了中國政府對于內(nèi)資企業(yè)控制人創(chuàng)建并控股海外殼公司，必須獲得商務(wù)部審批的規(guī)定。因為在期權(quán)協(xié)議履行前，境外殼公司D和C并非由A公司實際控制人創(chuàng)建或控股。這一行為就不必獲得商務(wù)部審批，而僅僅需要獲得地方商務(wù)廳批準。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第39頁!40規(guī)避政府對個人控股海外殼公司的管制：境外期權(quán)模式第二階段：（1）在約定期間內(nèi)，如果B公司的利潤水平超過了目標值，A公司的實際控制人要求履行期權(quán)協(xié)議，則私募股權(quán)投資基金將其所持D公司的80%股份無條件轉(zhuǎn)讓給A公司的實際控制人；（2）行權(quán)后D公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)椋篈公司的實際控制人持股90%，私募股權(quán)投資基金持股10%。境內(nèi)公司（B公司）境內(nèi)公司（A公司）100%咨詢管理服務(wù)收入、利潤結(jié)構(gòu)性協(xié)議實際控制人私募股權(quán)投資基金（PE）D公司參股控股紅籌方式擬上市公司（C公司）100%公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第40頁!41對貨幣自由兌換的管制規(guī)避：境外PE投資企業(yè)的境內(nèi)上市隨著近年來國內(nèi)A股市場日趨繁榮，以及中國政府對中國企業(yè)境外紅籌上市的嚴格管制，越來越多的中國企業(yè)選擇在國內(nèi)A股市場上市。針對這一變化，境外私募股權(quán)投資基金開始大量投資于準備在A股市場上市的境內(nèi)企業(yè)。但面臨問題：由于在中國境內(nèi)設(shè)立投資實體將面臨較重的稅收負擔，境外投資資金如何進出中國國境？從目前情況看，境外私募股權(quán)投資基金主要通過兩種手段來解決：借道外資銀行（或地下錢莊）以股東借款的形式進行投資公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第41頁!42對貨幣自由兌換的管制規(guī)避：境外PE投資企業(yè)的境內(nèi)上市案例5：股東貸款：由境外PE向其持有股份的中外合資企業(yè)B公司提供借款，利率參照商業(yè)銀行同期貸款利率。B公司用借款向A公司進行股權(quán)投資。當A公司上市鎖定期結(jié)束后，B出售A公司股份償還股東貸款。根據(jù)境內(nèi)法律法規(guī)，外資企業(yè)股東借款在借款和還款時是可以結(jié)匯和購匯的，這就完成了整個資金循環(huán)。境內(nèi)公司（B公司）私募股權(quán)投資基金（PE）參股A股擬上市公司（A公司）股權(quán)投資股權(quán)退出境內(nèi)資本市場A股IPO股東貸款歸還貸款公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第42頁!43規(guī)避政府對企業(yè)之間提供貸款的管制：股權(quán)回購境外私募股權(quán)基金在投資于國內(nèi)企業(yè)時，會遇到以下情況:（1）企業(yè)不愿意出讓過多股權(quán)，而要求PE在提供股權(quán)融資時能提供部分債權(quán)融資；（2）目標企業(yè)可能在較長時間內(nèi)不能達到上市條件，但企業(yè)成長性很好，愿意以高利率獲得債務(wù)貸款。但中國政府對非金融企業(yè)間相互貸款嚴格管制，要求其利率不得超過同期銀行貸款利率的一定百分比。這成了PE對企業(yè)高息貸款的障礙。對此，往往采用股權(quán)回購方式（假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)）的方法來回避。案例7：股權(quán)回購：A要求境外PE提供2000萬美元、年率24%的兩年期貸款。對此，A和B簽訂股權(quán)投資協(xié)議，B以2000萬美元投資A公司，獲得A公司20%的股份；協(xié)議約定：兩年后B有權(quán)要求A回購全部股份，作價2960萬美元。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第43頁!44金融體系的結(jié)構(gòu)商業(yè)銀行貸款資金供給方資金需求方中介機構(gòu)有價證券資本市場存款投資監(jiān)管機構(gòu)間接融資直接融資公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第44頁!45資本市場概況：我國資本市場的發(fā)展歷史自1990年底上海證券交易所成立以來，我國資本市場已歷經(jīng)18年的發(fā)展。資本市場的成長為國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展提供了千載難逢的歷史機遇。

萌芽階段

1990年，上海證券交易所誕生

1991年，深圳證券交易所誕生資本市場雛形漸現(xiàn)。

發(fā)展階段國務(wù)院證券委和證監(jiān)會成立。在政府直接推動下，一大批國有企業(yè)經(jīng)股份制改造后進入資本市場融資。

高速成長階段中央正式把資本市場納入國家發(fā)展規(guī)劃。這個階段主要表現(xiàn)為證券市場的量的擴張。

規(guī)范發(fā)展階段核準制實施，資本市場向質(zhì)的提高過渡。

《國九條》出臺，資本市場進入新的歷史發(fā)展階段。改革轉(zhuǎn)折階段股權(quán)分置改革全流通資本市場建立資本市場融資活動重啟多層次資本市場體系的建立1990-19921992-19961997-20002001-20052005-至今截至2007年11月13日我國股票市場的總體狀況公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第45頁!46主板市場二板市場三板市場（場外市場OTC）發(fā)達資本市場結(jié)構(gòu)圖A股市場中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)三板市場我國資本市場結(jié)構(gòu)圖我國資本市場結(jié)構(gòu)層次的演進：從單一市場到多層次市場主板市場、二板市場及三板市場?，F(xiàn)貨市場與期貨市場、股票市場與債券市場公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第46頁!47英國另類投資市場（AIM）AIM上市公司主要集中于市值在5000萬英鎊以下的企業(yè)。入市標準非常寬松：由倫敦交易所而非上市監(jiān)管局監(jiān)管；對公司規(guī)模、收入標準、收益標準、股份轉(zhuǎn)讓及公眾持股最低要求都沒有規(guī)定和限制；目前AIM市場企業(yè)數(shù)量達到1173家，其中268家海外企業(yè)，占22.8%。中國公司1997年首度登陸AIM。2004年到AIM上市的中國企業(yè)有4家，2005年迅速增加到13家。目前已有21家中國企業(yè)在AIM掛牌。AIM上市公司的行業(yè)結(jié)構(gòu)多元化，不再強調(diào)高科技特性。這種多元化的行業(yè)結(jié)構(gòu)擴大了上市企業(yè)范圍，有效降低了系統(tǒng)性的市場風險。AIM與ASX市值比較AIM市場上市公司行業(yè)分布公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第47頁!48中國的創(chuàng)業(yè)板：資本市場十年之夢（1998-2008）1998年“兩會”提出了設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的建議；2008年，預(yù)計“兩會”后推出。創(chuàng)業(yè)板是中國多層次資本市場建立的重要標志，具有重大意義。創(chuàng)業(yè)板市場之定位與邊界：定位于服務(wù)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。針對創(chuàng)業(yè)型公司自主創(chuàng)新能力強、業(yè)務(wù)模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風險高等特點，特別強調(diào)：適度降低準入門檻；強調(diào)市場化運作，突出風險控制。關(guān)于審核監(jiān)管架構(gòu)：設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會和創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員將不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會委員。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第48頁!49

§1.

投資項目的階段選擇§2.“慧眼識人”的本領(lǐng)§4.

國內(nèi)資本市場上市的基本條件與程序§3.

投資項目的行業(yè)選擇§5.國內(nèi)資本市場上市的重點關(guān)注事項公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第49頁!50企業(yè)成長規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時間績效企業(yè)成長的命運成長階段Ⅰ成長階段Ⅱ成長階段Ⅲ公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第50頁!51

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國內(nèi)資本市場上市的基本條件與程序§3.

投資項目的行業(yè)選擇§5.國內(nèi)資本市場上市的重點關(guān)注事項公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第51頁!5298年10月新政策出臺：國內(nèi)高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認證，可不受指標和所有制限制申請國內(nèi)上市。98下半年確定“3年內(nèi)上市”的企業(yè)資本運作目標97年用友擁有了中國財務(wù)軟件最大的市場份額88年王文京和蘇啟強借了客戶5萬元，創(chuàng)立了用友軟件服務(wù)社。專注于中國財務(wù)軟件的開發(fā)與銷售99年12.6由有限責任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本7500萬元。98年底“雙高認證”通過，擁有了可向證監(jiān)會申報材料的資格創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運作決策階段一個看似無關(guān)的案例：王文京用友軟件的啟示北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責任公司。99年4.1500年9月申請國內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板改制、發(fā)行票與上市階段01年4.232500萬股A股于2001年4月23日上網(wǎng)定價發(fā)行。發(fā)行后總股本增至10000萬股。5月18日上市交易，成為核準制下第一股。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第52頁!53私募股權(quán)投資的行業(yè)分布情況近年來，私募股權(quán)投資對TMT（電信、媒體和科技）行業(yè)的投資減緩，非TMT行業(yè)的投資迅猛增長。隨著傳統(tǒng)行業(yè)不斷進行產(chǎn)業(yè)改造和升級，實現(xiàn)商業(yè)模式和管理模式的創(chuàng)新，傳統(tǒng)行業(yè)對創(chuàng)投機構(gòu)產(chǎn)生了持續(xù)的吸引力。其中，醫(yī)療健康，能源、連鎖經(jīng)營和傳媒娛樂等傳統(tǒng)行業(yè)投資規(guī)模的增長幅度較大。這與我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和目前所處的工業(yè)化和城鎮(zhèn)化的趨勢是相吻合的。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第53頁!54小行業(yè)里的大公司：潯興股份福建潯興拉鏈科技股份有限公司（002098）成立于1992年，2002年完成股份制改造，2006年12月22日在深交所上市，發(fā)行股票5500萬股，發(fā)行價5.5元/股，募集資金2.94億元。潯興股份是一家中外合資企業(yè)，是中國拉鏈產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，全球第二大拉鏈生產(chǎn)企業(yè)。公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售SBS牌系列拉鏈、精密模具、金屬和塑料沖壓鑄件。其中，SBS拉鏈位居中國十大拉鏈品牌之首，產(chǎn)銷量十多年來一直保持國內(nèi)。發(fā)行前福建潯興集團持有5,700萬股，持股57%，其實際控制人是以施能坑為代表的施氏家族；誠興發(fā)展國際有限公司為公司第二大股東，持股40%份，其實際控制人為王珍篆。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第54頁!55

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國內(nèi)資本市場上市的基本條件與程序§3.

投資項目的行業(yè)選擇§5.國內(nèi)資本市場上市的重點關(guān)注事項公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第55頁!56股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；股本總額不少于人民幣5000萬元；

開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的25%；股本總額超過四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；國務(wù)院規(guī)定的其他條件。股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準?！豆痉ā返?52條（1999版）《證券法》第50條（2005版）國內(nèi)A股市場股票上市的新舊條件對比公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第56頁!57主板市場首次公開發(fā)行股票(IPO)的條件公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第57頁!58國內(nèi)資本市場A股主板IPO融資的節(jié)奏國內(nèi)資本市場IPO融資節(jié)奏安排已取消IPO前必須輔導(dǎo)一年以上的強制要求；需征求地方政府和國家發(fā)改委意見；證監(jiān)會實質(zhì)性審核，目前審核時間已大大縮短，通常為6-8個月?！蛾P(guān)于縮短新股發(fā)行結(jié)束到上市所需時間有關(guān)事宜的通知》規(guī)定：新股發(fā)行結(jié)束、募股資金到位后盡快安排上市交易，逐步達到不超過七個交易日”

2007年開始在發(fā)審委中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第58頁!59企業(yè)創(chuàng)業(yè)板市場IPO發(fā)行基本條件（非最終意見）主體資格：依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司關(guān)于IPO企業(yè)規(guī)模：IPO發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元；IPO發(fā)行后總股本不得少于3000萬元。盈利能力的門檻標準：標準1：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；最近一期末不存在未彌補虧損。標準2：最近一年盈利，凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%；最近一期末不存在未彌補虧損。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。其他條件：與主板基本相同。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第59頁!60

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國內(nèi)資本市場上市的基本條件與程序§3.

投資項目的行業(yè)選擇§5.國內(nèi)資本市場上市的重點關(guān)注事項公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第60頁!61主體資格及經(jīng)營業(yè)績問題發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外；有限責任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。解析：為避免設(shè)立不滿三年的股份公司存在的業(yè)績模擬問題，要求股份公司設(shè)立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責任公司在公司治理和財務(wù)會計制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計算經(jīng)營時間。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第61頁!62工會及內(nèi)部職工股問題：工會屬于社團法人，《工會法》對工會的資金來源及用途都作了嚴格規(guī)定，因此工會作為股東是不符合法律規(guī)定的。目前民政部不再受理職工持股會登記為社團法人的工作，因此，職工持股會也不能成為股東。已經(jīng)存在的要清理完畢。內(nèi)部職工持股的解決辦法：（1）直接持股方法；要注意直接持股的人數(shù)，最多也不能超過200人，因為：，新《公司法》規(guī)定第79條規(guī)定“設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人”；第二，新《證券法》第10條規(guī)定“向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券”將被視為“公開發(fā)行”。（2）有限責任公司方法；（3）信托方法；(4)自然人代持的風險。關(guān)于股份有限公司發(fā)起人股東的問題（2）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第62頁!63

幾類發(fā)起人的處理及要求

自然人：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意：，持股方式（參見內(nèi)部職工股的規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補交個人所得稅的問題。具有法人資格的合作社、農(nóng)村集體經(jīng)濟組織，如經(jīng)濟聯(lián)合社等可作為發(fā)起人，案例：中小企業(yè)板股“新和成”的主發(fā)起人新昌縣合成化工廠就是一家股份合作制企業(yè)。

有限合伙企業(yè)能否作為股份公司發(fā)起人股東？

有限合伙企業(yè)是當前私募股權(quán)投資基金管理公司的重要形式，但由于有限合伙企業(yè)不是法人，也不是自然人，不能開立股東賬戶，目前尚不能作為股份公司的發(fā)起人。關(guān)于股份有限公司發(fā)起人股東的問題（3）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第63頁!64關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點

貨幣資金：，需證明資金是自有資金且有合法來源，重點審查驗資報告附件中的“銀行對帳單”的時間、打入單位、金額等事項。第二，現(xiàn)金出資的比例在有限責任公司中規(guī)定不得低于注冊資本的30%，但對股份有限公司沒有相關(guān)規(guī)定，要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高，應(yīng)考慮現(xiàn)金與經(jīng)營性資產(chǎn)的可比性。

知識產(chǎn)權(quán)：新《公司法》首次明確提出“知識產(chǎn)權(quán)”作為出資的概念，以取代原來規(guī)定采取的“工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)”的列舉方式。但要注意：（1）商譽、知名度、思想、商標許可使用權(quán)等無形資產(chǎn)由于無法進行貨幣估價或依法轉(zhuǎn)讓，不能用于出資；（2）無形資產(chǎn)的評估需要有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)；（3）無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務(wù)發(fā)明成果。關(guān)于股東出資的問題（3）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第64頁!65關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點

以股權(quán)出資：，該用作出資的股權(quán)不存在爭議，且不存在法律上的瑕疵；第二，該股權(quán)所對應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致；第三，該股權(quán)應(yīng)該是控股股權(quán)；第四，在實際操作中，以股權(quán)出資，首先要征得股權(quán)所在公司其他股東的同意，并進行評估。關(guān)于出資的對外投資比例問題：舊《公司法》中關(guān)于發(fā)行人的累積對外投資比例不得超過其凈資產(chǎn)的50%的規(guī)定已經(jīng)被廢止。關(guān)于資產(chǎn)評估問題：審計與資產(chǎn)評估之間的關(guān)系；資產(chǎn)評估的增值比例與經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算問題。關(guān)于股東出資的問題（5）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第65頁!66穩(wěn)定性問題（2）關(guān)于報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化的判斷：發(fā)行人在報告期內(nèi)管理層重要成員（包括擁有核心技術(shù)的高管、財務(wù)負責人等）發(fā)生變化，發(fā)行申請材料和招股說明書未披露管理層變動的原因，且擬發(fā)行人負責人在發(fā)審委會議上陳述顯示原管理層在經(jīng)營理念等方面與主要股東存在沖突。這將導(dǎo)致發(fā)審委會議認為該發(fā)行人在報告期內(nèi)管理層主要成員的變化對發(fā)行人未來的經(jīng)營活動、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響，公司經(jīng)營可能存在重大變化的風險。采取形式與實質(zhì)并重的判斷原則。比如：如果報告期內(nèi)管理層人員變化達到2/3顯然構(gòu)成重大變化；如果管理層變動只有1/3，但掌握核心技術(shù)的創(chuàng)始人等發(fā)生了變動，從實質(zhì)重于形式的原則出發(fā)，該發(fā)行人的管理層也將被視為發(fā)生了重大變化。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第66頁!67獨立性問題（2）發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行帳戶。發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同情形。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。取消30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第67頁!68重組的基本原則以發(fā)行上市為目標確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算確保公司發(fā)行上市前三年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化如何理解公司主營業(yè)務(wù)的重大變化？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第12條要求，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組，多是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)而實施的市場行為。有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量。關(guān)于重組與公司主營業(yè)務(wù)重大變化問題（1）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第68頁!69關(guān)于重組與公司主營業(yè)務(wù)重大變化問題（3）重點關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響令P=被重組方重組前一個會計年度末資產(chǎn)總額或前一個會計年度營業(yè)收入或利潤總額占重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的比例，則：情形1：P≥100%＞，重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。情形2：100%＞P≥50%，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師要對被重組方盡職調(diào)查范圍并發(fā)表意見，提交經(jīng)審計后的財務(wù)會計資料。情形3：50%＞P≥20%，提交重組完成后最近一期資產(chǎn)負債表。發(fā)行人提交申請前一個會計年度或一期內(nèi)多次重組的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。

公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第69頁!70基本原則：盡量避免、充分披露。關(guān)于關(guān)聯(lián)方的定義關(guān)聯(lián)方是指在財務(wù)和經(jīng)營過程中，如果一方有能力控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀芤粋€母公司控制的子公司之間，它們被視為關(guān)聯(lián)方。其中，控制是指直接或通過子公司間接擁有一家企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或根據(jù)章程或協(xié)議對表決權(quán)有重大影響，并有權(quán)決定企業(yè)管理層的財務(wù)與經(jīng)營政策；重大影響是指可以參與企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營政策上的決定，但不控制這些政策。因此，關(guān)聯(lián)方范圍包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對企業(yè)有重大影響的個人以及與其關(guān)系密切的家庭成員、關(guān)鍵管理人員，此外還包括上述個人直接或間接地擁有表決權(quán)的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。本人配偶父母父母本人的兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（1）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第70頁!71關(guān)于同業(yè)競爭

原則：不能有同業(yè)競爭

定義：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。此規(guī)定也適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位。

同業(yè)競爭的解決辦法：(1)發(fā)行上市前/上市后收購；(2)委托經(jīng)營；(3)將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；(4)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（3）公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第71頁!72發(fā)行人的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，因此募集資金的運用成為了發(fā)審委關(guān)注度最高的問題。發(fā)審委在審核募集資金運用時既要做合規(guī)性判斷，也要做實質(zhì)性判斷，審核該問題的主要角度有：募集資金投資項目與產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的匹配性；募集資金投資項目的實施風險，包括原產(chǎn)能擴展面臨的風險、向上下游擴展面臨的風險、收購?fù)惼髽I(yè)面臨的風險以及投資新產(chǎn)業(yè)面臨的風險等；募集資金投資項目的準備情況，包括募集資金投資項目的備案、批準以及環(huán)評批復(fù)情況、募集資金投資項目土地落實情況、配套資金落實情況等；募集資金投資項目的實施方式，包括通過設(shè)立分公司、子公司實施或與他人共同投資實施的風險或問題。關(guān)于募集資金運用的問題公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第72頁!73真實的企業(yè)財務(wù)資料以及準確、合理的會計處理是體現(xiàn)發(fā)行人真實經(jīng)營成果的基礎(chǔ)。該問題審核時的重點是財務(wù)信息的真實性、準確性和匹配性。發(fā)審委對發(fā)行人財務(wù)及會計問題的主要關(guān)注角度有：收入成本確認方法，主要是企業(yè)收入、成本確認方法是否遵循一貫性原則并根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營模式合理確定，收入、成本確認方法是否匹配；經(jīng)營行為的法律關(guān)系與會計處理的匹配性，法律瑕疵是否引致會計信息不真實，會計處理不當是否引致法律風險；是否利用會計準則的規(guī)則間隙隱瞞應(yīng)披露的重大信息。關(guān)于財務(wù)及會計問題公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第73頁!74第三部分私募股權(quán)投資與企業(yè)境外資本市場上市公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第74頁!75境外資本市場IPO退出情況2007年VC/PE背景企業(yè)在境外資本市場IPO退出數(shù)量為61個，比2006年增加了84.8%。境外資本市場退出數(shù)量大幅增長的主要原因：從2004年開始中國創(chuàng)投市場的投資案例數(shù)量大幅增長，進入2007年創(chuàng)投機構(gòu)前幾年的投資項目進入了回報周期；早期活躍在中國市場的創(chuàng)投機構(gòu)絕大多數(shù)是外資背景，境外資本市場IPO退出是其理想的退出渠道。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第75頁!76洛陽鉬業(yè)H股上市洛陽鉬業(yè)(3993.HK)2007年4月26日在香港IPO上市，400倍超額認購。持有洛鉬49%股權(quán)的上海鴻商產(chǎn)業(yè)控股集團的控股股東于泳一日之內(nèi)進賬163.8億元。鴻商控股通過股市在洛鉬上的投資回報高達101倍。2003年以來，全球鉬市場供不應(yīng)求，價格大幅上漲。由2003年初的每磅不到5美元的價格上漲至2005年5月的每磅最高40美元至50美元。目前，這一價格仍然在約25美元至30美元高位徘徊。國際金屬及礦物市場資訊供應(yīng)商羅斯基爾預(yù)測，未來數(shù)年鉬需求年復(fù)合增長率將超15%。從2004年至2006年，洛陽鉬業(yè)的稅后利潤分別達到2.81億元、11.57億元和17.17億元，2005年和2006年同比增長率達到311.74%和48.4%。洛鉬集團首發(fā)承銷團成員之一的中金公司預(yù)計，2007年和2008年洛鉬將繼續(xù)取得強勁的增長勢頭。公司上市操作流程與細節(jié)共84頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第76頁!77中國企業(yè)海外上市的通行模式——紅籌模式案例1：紅籌上市：境內(nèi)企業(yè)A試圖到海外資本市場IPO。A公司實際控制人以個人名義在英屬維京群島（BritishVirginIsland，BVI）設(shè)立一家殼公司B。以B公司作為海外融資平臺，吸收私募股權(quán)基金的投資，同時A公司實際控制人以個人資產(chǎn)出資，完成對B公司的增資擴股。隨后，用B公司收購境內(nèi)A公司。收購?fù)瓿珊?，由B公司到海外資本市場實施IPO。由于B公司是A公司的控股公司，這就實現(xiàn)了A公司的間接海外上市（圖1）。實際控制人私募股權(quán)投資基金（PE）紅籌方式擬上市公司（B公司）境內(nèi)公司（A公司）境外資本市場控股參股收購紅籌方式IPO公