淺談公司治理與文化的關(guān)系

淺談公司治理與文化的關(guān)系淺談公司治理與文化的關(guān)系

一、代理理論

公司之所以誕生，一種狹隘的定義是由于追逐利益最大化和股東財富最大化，其中對于利潤及財富的追逐程度是由社會對代理理論的理解所決定的。因此需要解決的問題是，誰來承當(dāng)責(zé)任，即誰來對公司行為以及特殊的關(guān)系結(jié)構(gòu)導(dǎo)致股東以及經(jīng)理層之間的利益沖突負(fù)責(zé)。

在傳統(tǒng)的商業(yè)關(guān)系里，利益相關(guān)者被看為了委托人，公司的董事或者經(jīng)理為代理人。董事會的董事們作為利益相關(guān)者的代表，行使法律規(guī)定的權(quán)力為利益相關(guān)者追求最大的經(jīng)濟利益。

二、所有權(quán)和控制權(quán)的相別離

有限責(zé)任公司的誕生，是相對于個人獨資企業(yè)以及合伙制企業(yè)的巨大進(jìn)步。因為有限責(zé)任公司極大地鼓舞了長期資金對工商業(yè)的支持，在世界范圍內(nèi)其帶來的影響遠(yuǎn)不僅是發(fā)明了更多的財富。股份和有限責(zé)任概念的誕生，提供了一種低風(fēng)險的投資途徑，鼓勵人們更多的將手中閑置的資金投資于商業(yè)，因為其防止了原來無限責(zé)任模式下的高風(fēng)險。隨著越來越多的投資者進(jìn)入商業(yè)領(lǐng)域，但由于他們中的許多人并沒有商科背景，這就需要引入專門的管理人才，即組成一個為他們管理公司的團隊，誕生了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的相互別離。慢慢地，這種專業(yè)化的經(jīng)營模式，成為現(xiàn)代有限責(zé)任公司的模板，并成為商業(yè)領(lǐng)域人們習(xí)以為常的事情。

“股份有限公司往往都由公司董事會中的董事所領(lǐng)導(dǎo)。在董事會中，一些董事的確在很多方面了解公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，但也有相當(dāng)一局部董事很少主動了解公司在經(jīng)營方面的事務(wù)……〞亞當(dāng)斯密〔1776〕。

所有權(quán)和控制權(quán)的相互別離，使得股東對公司經(jīng)營、財務(wù)方面的信息知之甚少，猶如亞當(dāng)斯密所說，除非有由外部監(jiān)督部門強制愛護所有者的利益，否那么很難保證這期間不出現(xiàn)問題。公司治理理論存在價值就是可以解決所有權(quán)和控制權(quán)相別離，所有者和管理層之間潛在的利益分歧所引發(fā)的各種問題。

“……有限責(zé)任公司的管理層，替所有者執(zhí)行公司事務(wù)獲取利益，而不是為他們自己的產(chǎn)業(yè)，這就很難保證他們能像私有制公司合伙人一樣，頻繁、焦慮以及謹(jǐn)慎的處理財產(chǎn)事宜……揮霍和浪費公司財產(chǎn)的情況在有限責(zé)任公司或多或少的都有所存在〞亞當(dāng)斯密〔1776〕。

很顯然，早在1776年，人們已經(jīng)注意到，如果不加以干預(yù)，代理模型很難保證委托人的相關(guān)利益。

三、司法和專業(yè)框架

從1844年開始，英國不斷推出越來越復(fù)雜的相關(guān)公司法案，都是為了維護公司相關(guān)債權(quán)人的權(quán)利不受損害。除此之外，法律還另行規(guī)定了由外部具備專業(yè)知識以及能力的獨立審計，對公司定期頒布的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)以及可能影《利益相關(guān)者權(quán)利的潛在事項進(jìn)行審核。

公司董事的一項主要職責(zé)就是確保頒布的相關(guān)財務(wù)報告是真實、相關(guān)和可靠，它合理反映了公司一段期間的經(jīng)營業(yè)績以及相關(guān)事項。利益相關(guān)者也可以根據(jù)這份量化的報告，了解公司的經(jīng)營狀況，自由決定后期是否追加投資，又或者是撤出其在公司的原有投資。審計主要關(guān)注的是財務(wù)信息是否在財務(wù)報告中予以真實可靠地反饋。

世界上大局部國家是在法律中作出規(guī)定，公司必須在每個財務(wù)期間的末尾對其會計數(shù)據(jù)進(jìn)行審計。絕大局部外部公司治理準(zhǔn)那么都是關(guān)于確保審計人員與公司董事是相互獨立并客觀公道的，只有這樣才能確保審計的有效性。關(guān)于審計的其他問題，主要圍繞誰能來指派審計人員，一家事務(wù)所最多可以審計多少家公司，同時審計同一家多長時間就必須進(jìn)行輪換，事務(wù)所、審計師以及他們的網(wǎng)絡(luò)所、從屬設(shè)施是否能夠為被審計單位提供咨詢效勞等。

四、公司治理

公司治理可以依賴內(nèi)部和外部兩種資源伎倆。外部公司治理包括自愿和強制的法規(guī)，報告制度以及相關(guān)法律框架，像公司法、證券交易所的上市規(guī)定以及會計和審計的相關(guān)準(zhǔn)那么。內(nèi)部公司治理是外部治理體系嵌入公司文化以及公司體系的過程，以及治理在現(xiàn)實中是如何實施和運作的。

公司治理體系可以提供一種對于公司行為進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)的框架，只有公司組織內(nèi)部上高低下各層級形成一種文化，宣揚、支持這種治理模式和機制，猶如道德準(zhǔn)那么一樣要求組織全體的行為和價值觀，才能保證外部的規(guī)章制度和實踐條款的奏效。同時，如果能將辨認(rèn)和承當(dāng)法律規(guī)定代理關(guān)系的權(quán)利和義務(wù)潛入深層次的公司文化中去，將會起到更好地作用。

有效的公司治理，通過設(shè)立相關(guān)控制系統(tǒng)，程序以及內(nèi)部結(jié)構(gòu)，在合乎外部法規(guī)要求的同時宣揚一種包含信息傳遞透明、職業(yè)質(zhì)疑以及客觀公道的公司文化。除此之外，在組織高層開始及早預(yù)防有損利益相關(guān)者利益的相關(guān)行為的發(fā)生。

五、公司治理的法規(guī)模式選擇

公司治理結(jié)構(gòu)可以是自愿遵守的，任何不符，形成的偏差都可以在財務(wù)報告的附注中予以表明?；诜怯残詶l款的治理，最大的優(yōu)點就在于一些處于特殊領(lǐng)域或者特定情景下的公司，很難完全遵守相關(guān)法律法規(guī)的要求?；谟残苑ㄒ?guī)要求的治理結(jié)構(gòu)，是通過制定統(tǒng)一的法條，來要求所有適用的公司，比方世界最大的經(jīng)濟體――美國，既采用這種治理模式。這種方式比擬高效，因為它不依賴董事們的職業(yè)操守，也不存在臨時過渡性事件等情況。

在這個領(lǐng)域，英國的CadburyCode引入了內(nèi)部控制機制，以增強公司的信息對于股東的透明性及可問責(zé)性。這種自愿報告的模式，通過問責(zé)和控制明確了公司可以通過法規(guī)和規(guī)章制度的方式，使得公司股東更好地了解公司的相關(guān)狀況，此外引入獨立董事作為評價公司政策制定的獨立人員。

該法案同樣對外部審計做出了相關(guān)要求，認(rèn)為外部審計應(yīng)當(dāng)獨立且起到充沛的監(jiān)督作用，并規(guī)定了董事會中至少存在獨立董事的人數(shù)。在公司治理中最有效的措施是引入強有力的內(nèi)部控制機制，加強系統(tǒng)內(nèi)部審核，交易過程和決策的連續(xù)監(jiān)控、預(yù)防以及檢測，及時發(fā)現(xiàn)組織內(nèi)部可能損害利益相關(guān)者權(quán)益的相關(guān)行為。世界上有很多已發(fā)布的公司治理準(zhǔn)那么是關(guān)于如何選擇董事會股東以及他們的工作應(yīng)該怎樣分工。對于選擇股東，各種準(zhǔn)那么有著各自的倡議，一般來說，有效的董事會必須要有一定量的獨立并高效的獨立董事，還應(yīng)當(dāng)注意選擇的獨立董事背景的多元化。因為多元化的獨立董事構(gòu)成，可以幫忙從屬委員會〔提名委員會、風(fēng)險委員會以及薪酬委員會〕更好地完成股東所委派的任務(wù)。在過去不斷發(fā)生的公司丑聞，恰恰表明如果沒有適宜的公司治理措施，公司管理層就會拿到無關(guān)績效、不合理的薪金，形成肥貓效應(yīng)。GreenburgReport〔1995〕和HampelReport〔1998〕不僅研究了傳統(tǒng)的財務(wù)、績效等治理問題，而是將注意力集中在公司董事的薪酬制定程序上，因為公司管理層薪酬分配方面的確存在較多問題亟需研究。

上述報告的主要觀點都已經(jīng)被Turnbull委員會合并到1999年版的公司治理準(zhǔn)那么，除此之外，準(zhǔn)那么還將公司的責(zé)任拓寬到必須愛護投資者的相關(guān)經(jīng)濟利益。

雖然有了更加高效的公司法、上市規(guī)那么、規(guī)章制度、會計與審計準(zhǔn)那么和公司治理準(zhǔn)那么，保證了公司有了更好的治理結(jié)構(gòu)，以及為解決原始代理問題提供了根底。但不管治理結(jié)構(gòu)是非硬性的還是基于法條硬性的，不斷出現(xiàn)的董事和公司舞弊事件，表明代理問題還是沒有完美解決。

依賴自愿披露、會計專業(yè)要求，甚至是司法體系的傳統(tǒng)治理模式?jīng)]能為應(yīng)對治理失敗提供充沛的保證。如果董事能夠真正代表利益相關(guān)者去追逐其相關(guān)訴求，從頂層設(shè)計，自上而下的在公司中形成一種透明，忠誠以及正直的企業(yè)文化，則代理問題才能真正的得以解決。

六、公司治理和文化價值

為了使公司治理有效，利益相關(guān)者的訴求能夠得到恰當(dāng)?shù)膼圩o。受利益相關(guān)者委托，代表其利益的管理者應(yīng)當(dāng)意識到他們的決定和行為有著影響經(jīng)濟、社會乃至道德層面的深遠(yuǎn)意義，建立這種文化氣氛和責(zé)任意識，才能從基本上解決公司治理難題。

董事應(yīng)該在公司內(nèi)部大力宣導(dǎo)并形成一種以責(zé)任、問責(zé)以及信息透明為主的企業(yè)文化。具體來講，可以通過建立正式的組織結(jié)構(gòu)，指派高效和獨立的非執(zhí)行董事設(shè)立審計和薪酬委員會，強化內(nèi)部審計的制度，最重要的是要養(yǎng)成一種持續(xù)、長期并激勵組織內(nèi)部人員廣泛參與的職業(yè)道德行為習(xí)慣。

公司可以通過建立與個人績效和職業(yè)開展相聯(lián)系的適當(dāng)治理準(zhǔn)那么，來激勵這種良性的職業(yè)道德行為。

示例，促使公司股東與公司其他利益相關(guān)者的利益一致，可以產(chǎn)生一種和諧的團隊精神，與公司相關(guān)的所有利益相關(guān)者為同一目標(biāo)進(jìn)行奮斗，減少了內(nèi)部損耗，更利于實現(xiàn)目標(biāo)。可以通過設(shè)立一個明確的企業(yè)使命和戰(zhàn)略目標(biāo)，來明確這個共同的目的，即以實現(xiàn)可持續(xù)的增強團隊文化，并通過分解目標(biāo)，將其分割成有意義的階段性指標(biāo)以及可衡量的部門和團隊指標(biāo)，更有利于激發(fā)士氣，完成整體目標(biāo)。

公司可以通過設(shè)立下列措施促使企業(yè)氣氛的形成。

平衡生產(chǎn)力和獎金方案；透明的招聘和晉升政策；良好的員工福利和鼓勵方案；環(huán)境友好與客戶關(guān)系保持。

有利于公司治理進(jìn)行的恰當(dāng)企業(yè)文化，應(yīng)當(dāng)是公司所有層級都能認(rèn)真處置機構(gòu)的總體目標(biāo)，同機會構(gòu)在設(shè)定目標(biāo)時，也已充沛考慮并尊重公司各層級人員的利益訴求，與此同時所有影響利益相關(guān)者的決定都可以被辨認(rèn)和預(yù)期出來，不存在公司管理層暗箱操作的情況。

所以，好的公司治理必須超越外部會計和審計準(zhǔn)那么的要求，在內(nèi)部控制、績效評價和管理、預(yù)算控制、質(zhì)量管理、人員招募、開展培訓(xùn)等商業(yè)企業(yè)管理方面加強鼓勵和引導(dǎo)。

七、總結(jié)

從長遠(yuǎn)的持續(xù)開展角度看，非剛性的公司治理模式，可以更好地愛護包括普通群眾在內(nèi)的利益相關(guān)者的利益訴求。

與廣泛的代理理論形成鮮明比照的是狹義的“管理〞概念，但不管從哪個概念來看，好的公司治理需要的是權(quán)利、責(zé)任組成的根本框架下給委托代理人員適當(dāng)?shù)莫剟?，以形成最好的平衡?/p>

培養(yǎng)“軟〞的企業(yè)文化和道德價值觀，以支持正式的公司治理結(jié)構(gòu)是必須采取的伎倆。因為這種模式減少了委托代理關(guān)系的負(fù)面行為，諸如浪費、效率低下、懶惰、貪婪、欺詐、欺騙、賄賂或盜竊。

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