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文檔簡介
案例10征集投票委托書案一、案情:2000年初,山東勝利股份有限公司(以下簡稱勝利股份)原第一大股東勝利集團因經(jīng)濟糾紛案件,其所持有的3000萬股勝利股份法人股被凍結(jié)拍賣。1月10日,廣東省拍賣事務(wù)公司受山東省高級法院委托舉行勝利股權(quán)拍賣會。參加競拍者有4家,經(jīng)過簡單的幾個回合,廣州通百惠公司中期勝利股份的每股凈資產(chǎn)是2.43元)、總計3339萬元的價格成交,取得了這3000萬股勝利股份的法人股,占總股本的13.77%,取代勝利股份原第一大股東勝利集團而成為第一大股東。以下簡稱通百惠)■_rJ以每股以下簡稱通百惠)■_rJ以每股1.06元(99年勝利股份成立于1994年2月,是由當時的國有企業(yè)山東勝利集團作為獨家發(fā)起人,將所屬核心企業(yè)“山東勝利物資總公司”整體改制,以其經(jīng)營性資產(chǎn)作股1750萬國家股、采用定向募集形式成立的。1996年6月,勝利股份獲中國證監(jiān)會批準向社會公開發(fā)行1050萬股,并于6月份在深交所上市。
但在辦理股權(quán)登記時,將國家股持股單位填為山東省勝利集團公司,并在其后用括號注明代表山東省國資局持有。勝利集團是一家控股管理型公司,大部分業(yè)務(wù)集中于眾多下屬二級法人單位。因經(jīng)營管理不善,其所屬公司涉及經(jīng)濟糾紛多起,這些債權(quán)債務(wù)都落在了作為母公司的勝利集團身上。1999年報顯示,集團被省內(nèi)外目前,勝利集團已嚴重資不抵債,處于停業(yè)各級法院凍結(jié)的股權(quán)有宗共4600各級法院凍結(jié)的股權(quán)有宗共4600萬股。狀態(tài),除了所持的勝利股份的股權(quán),其它什么資產(chǎn)也沒有,是一個空殼公司。勝利股份主營塑膠管道、精細化工、進出口貿(mào)易、油器經(jīng)營?,F(xiàn)有總股本2.178億股,其中國家股5265.77萬股,法人股4168.13萬股,流通股1.035億股。近年來,公司在董事長徐建國的帶領(lǐng)下,內(nèi)抓管理,外拓市場,短短六年時間,總資產(chǎn)增長了657.46%,利潤總額6944萬元,增長了615%,連續(xù)四年凈資產(chǎn)收益率在13%以上,先后兩次配股。
<rJ■_rJ2月26日,第一大股東通百惠的兩位董事來到濟南,和勝利股份董事長徐建國見面。徐建國告訴兩位客人:本屆董事會、監(jiān)事會任期即將屆滿,為了公司的穩(wěn)定發(fā)展,希望下屆不要有太大的變動。并且說,推薦董事名額已經(jīng)分配好,其中給通百惠兩名,希望通百惠在2月28日前把董事推薦名單送來。但是通百惠對董事名額的分配方案提出異議,雙方不歡而散。不過2月28日,通百惠仍然在最后期限推薦了2名董事和1名監(jiān)事。<rJ■_rJ3月3日,勝利股份突然發(fā)布董事會公告,稱勝利股份原第四大股東勝邦公司通過■_rJ告,稱勝利股份原第四大股東勝邦公司通過■_rJ協(xié)議受讓山東省廣告公司、山東省資產(chǎn)管理公司、國泰君安證券公司所持的法人股及轉(zhuǎn)配股,持股比例由原來的6.98%升至15.34%,超越通百惠1.57個百分點,成為勝利股份的第一大股東。3月4日,勝利股份董事會再發(fā)公告,拒絕通百惠推薦的董、監(jiān)事人選提名。公告稱,3月30日將召開勝利股份股東大會,選舉產(chǎn)生新一屆董事會、監(jiān)事會,提名徐建
國等11國等11人為候選人;鑒于通百惠對董事會■_rJ關(guān)于董事、監(jiān)事推薦程序、方式和數(shù)額持有異議,此次董事會決定對通百惠所推薦的2名董事、1名監(jiān)事不予提名。3月7日,勝利董事會再次發(fā)布公告,詳細披露了鮮為人知的勝利股份前幾大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系。公告稱勝利股份前10名股東中的第五大股東潤華集團及第八大股東深圳市中廣銀投資公司同時又都是勝邦企業(yè)的股東,構(gòu)成了大股東間兩層縱向垂直的持股關(guān)系,同時,勝利集團與潤華集團及勝邦企業(yè)另一股東三聯(lián)城建總公司又同屬聯(lián)大集團,是橫向兄弟公司。勝邦公司的法人代表與勝利股份法人代表同為一人,都是徐建國。公告強調(diào)勝利股份前幾大股東的聯(lián)盟關(guān)系,意在表明董事會管理層的穩(wěn),有著堅實的基礎(chǔ),外來股東想謀取控制權(quán)并非易事。3月14日發(fā)布的公告稱勝邦公司以協(xié)議有償方式(每股1.50元的價格)受讓東營市銀廈工程有限公司所持勝利股份法人股1462500股;此外,該公司還通過深交人股1462500股;此外,該公司還通過深交xrJ■_rJ<rJ所買入流通股289.35萬股。至此,山東勝邦企業(yè)有限公司合計持有勝利股份的法人股、轉(zhuǎn)配股和流通股3777.975萬股,約占其總股本的17.35%,仍為本公司的第一大股東,并將領(lǐng)先優(yōu)勢擴大至3.58個百分點?!鯻rJ<rJ■_rJ■_rJ■_rJ3月15日發(fā)布的勝利股份公告中顯示,通百惠以每股0.71元的價格、總金額為447.3萬元再次成功競買630萬股發(fā)起人法人股,占公司總股本的2.89%,加上原來通過拍賣取得的占總股本13.77%的勝利股份股權(quán),通百惠持有的勝利股份股權(quán)已占該公司總股本的16.66%。與第一大股東的差距縮小到0.69個百分點?!鯻rJ■_rJ■_rJxrJ但由于在勝利股份的大股東中,勝邦的股東之一潤華集團還持有3.36%的勝利股份,勝邦另一股東深圳市中廣銀投資公司持有0.95%的股份,加上勝利集團的7.51%,勝邦實際可支配29.16%的股份。這樣一來,通百惠與勝邦的差距就不是0.69個百分點,而是相差約13個百分點。xrJ<rJ處于明顯劣勢的通百惠要想在這場控
<rJ<rJ制權(quán)爭奪大戰(zhàn)中獲勝,就只有一條路可走--爭取社會公眾股東的支持。對于流通股超50%的勝利股份而言,大量散戶的立場將起決定性作用。從3月17日開始,通百惠在各大證券媒體頻頻打出廣告:“你神圣的一票決定勝利股份的明天。”并公開征集中小股東的授權(quán)委托書。<rJ■_rJ■_rJ■_rJ■_rJ通百惠有關(guān)人士表示,凡股權(quán)登記日3月23日登記在冊的股東,可到所在營業(yè)部打印股票余額,加蓋營業(yè)部公章,填好授權(quán)書,傳真至通百惠公司;通百惠也可以派員上門接受委托。他們已通過互聯(lián)網(wǎng)向社會公眾股股東發(fā)出征集委托書的信函,另有30余人奔赴全國各地上門征集委托書。由于3月23日是股權(quán)登記日,因此只有在23日以后方能辦理正式手續(xù)?!鯻rJ■_rJ■_rJ■_rJMidxrJ通百惠于3月27日發(fā)布公告,披露了該公司將在勝利股份股東大會上提出的提案,以進入網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)為號召,向勝利股份的股東正式公開征集投票權(quán),從而誕生了我國證券市場首次大規(guī)模公開征集委托書爭奪公司控制權(quán)的事件。通百惠擺出為中小股東
MidxrJ請命的姿態(tài),引起廣大中小股東的強烈共鳴,短短3天之內(nèi)就征集到了1500名股東近3200萬股的委托權(quán)。3月30日,勝利股份股東大會如期在濟南舉行。參加會議的通百惠公司除了自己擁有的股份外,還收到委托書1500份,委托股權(quán)近3200萬股,其中有效委托股權(quán)2625萬余股?!鯻rJmtJ由于山東勝邦和廣州通百惠各自提出一個排它性的董、監(jiān)事提案,導致勝利股份董事會拋出一個兩輪選舉法提交股東大會表決。3月30日晚上7時20分,開始投票表決;9時08分,總監(jiān)票人宣讀表決結(jié)果,該議案僅獲49.32%的贊成票,關(guān)于第三屆董、監(jiān)事會候選人提名的兩份議案未被股東大會通過。經(jīng)過短暫休會后,董事會宣布股東大會將在次日繼續(xù)進行,董事會屆時將向大會提出一份董、監(jiān)事會候選人產(chǎn)生辦法的修正案?!鯻rJmtJ31日下午3時股東大會開會前,代表們收到了董事會提出的董、監(jiān)事會候選人新的
■_rJ<rJ產(chǎn)生辦法,該辦法把董事會和通百惠雙方提出的候選人名單合二為一作為下屆董、監(jiān)事會成員的候選人名單。該提案將候選人的范圍限于勝利股份董事會、監(jiān)事會及通百惠提交的全部董事、監(jiān)事候選人。股東在正式投票選舉前,從雙方推舉的19名董事候選人中選出得票最多的11人,這11人即作為公司董事會提交表決的董事候選人。監(jiān)事選舉方法亦同?!鯻rJ<rJ■_rJ■_rJ■_rJ這一提案立即遭到通百惠的強烈抗議。通百惠認為,公司章程規(guī)定董、監(jiān)事會實行等額選舉,而新辦法提出的董事候選人有19人,超出了章程規(guī)定的11人,屬于差額選舉,有違公司章程,應(yīng)屬無效。鑒于此,通百惠提議在兩個月內(nèi)召開臨時大會以解決相關(guān)問題。■_rJ■_rJ■_rJmtJxrJxrJxrJ但是,通百惠的提議未被主持人采納。同時,在隨后的股東發(fā)言中,大多數(shù)發(fā)言均對通百惠持否定態(tài)度,形勢急轉(zhuǎn)直下。5時進行第一輪表決,通百惠憤然離場。新辦法以51.05%的比例獲得通過。第二輪則是從19個被推選人中選出11名候選人,投票結(jié)
mtJxrJxrJxrJ果是,11位董事候選人、3位監(jiān)事候選人中<rJUi各有一位是通百惠提名的;第三輪投票是對董事會的推選人員提案及通百惠的推選人員提案進行表決,結(jié)果董事會的提案獲得通過;第四輪投票則是以等額選舉的方式最終產(chǎn)生11名董事、5名監(jiān)事。在最后一輪投票中,勝利股份以30日出席股東大會的<rJUi1.7727億股中的9707萬股即51.05%微弱優(yōu)勢,選舉產(chǎn)生了公司章程所規(guī)定11名中的6名董事,推選的5名監(jiān)事有3名當選。在這6在這6名董事成員中,通百惠及其所代表的■_rJ2500名勝利社會股東未占一席。在11人組成的董事會中,勝利股份原管理層方面已經(jīng)穩(wěn)居多數(shù)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,該公司還將在二個月內(nèi)補選董事成員名額。由于選舉程序復雜,每次點票時間都將近2個小時,此次股東大會到4月1日凌晨方有結(jié)果。值得注意的是,3月31日股東大會的投票人數(shù)明顯少于前日。3月30日到場股東及委托代理人共108人,代表股數(shù)1.7727億股,但31日截至下午3:30分,實到股3人,代表股數(shù)97073人,代表股數(shù)9707萬股。不過該次■_rJ股東大會的股份基數(shù)按照3月30日的1.7727億股計算。3月31日的股東大會除部分股東離場外,通百惠也未參加投票。作為第二大股東的通百惠自3月27日通過指定媒體刊發(fā)公告后,在短短三天時間里,收到委托書1500份,委托股權(quán)約3200萬股,經(jīng)過確認有效的委托股權(quán)2625.7781萬股,加上3月16日所持有勝利股份法人股3630萬股,共持有6255.7781萬股,占勝利股份總股本23958.8758萬股的26.11%,占出席本次股東大會代表股份17276.744萬股的36.21%?!鯻rJ■_rJ勝利
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