券商投行培訓-直接融資說課講解

債券(zhàiquàn)承銷業(yè)務(wù)培訓講義二Ο一三年七月(qīyuè)投資銀行(tóuzīyínxínɡ)部第一頁，共148頁。2主要(zhǔyào)內(nèi)容第一部分非金融企業(yè)債券產(chǎn)品(chǎnpǐn)介紹第二部分盡職調(diào)查第三部分中信銀行承銷優(yōu)勢第二頁，共148頁。3第一(dìyī)部分非金融企業(yè)債券產(chǎn)品(chǎnpǐn)介紹1.1非金融企業(yè)債券品種概覽1.2非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具1.3其他非金融企業(yè)債券品種第三頁，共148頁。非金融企業(yè)銀行間市場交易商協(xié)會中國證監(jiān)會國家發(fā)改委企業(yè)債券公司債券中期票據(jù)短期融資券中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）超短期融資券定向債資產(chǎn)支持票據(jù)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具境內(nèi)境外香港人民幣債1.1.1非金融企業(yè)債券產(chǎn)品(chǎnpǐn)分類4第四頁，共148頁。51.1.2境內(nèi)非金融企業(yè)債券產(chǎn)品(chǎnpǐn)特性對比

債務(wù)融資工具公司債券企業(yè)債券監(jiān)管機構(gòu)交易商協(xié)會證監(jiān)會發(fā)改委審核方式注冊制核準制核準制發(fā)行人上市公司和非上市公司均可上市公司非上市公司主承銷商22家銀行和12家證券公司證券公司證券公司募集資金用途需符合法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策，用途靈活需符合法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策，用途靈活需符合法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策，各類用途能夠使用的債券比例也不同，一般需與項目掛鉤擔保無強制要求，以信用發(fā)行為主無強制要求評級較低、資產(chǎn)負債率較高等情況下一般需要提供擔保或抵質(zhì)押5第五頁，共148頁。1.1.2境內(nèi)非金融企業(yè)債券產(chǎn)品(chǎnpǐn)特性對比

債務(wù)融資工具公司債券企業(yè)債券交易流通場所銀行間市場交易所市場銀行間市場和交易所市場融資規(guī)模超短期融資券、定向債、私募發(fā)行的資產(chǎn)支持票據(jù)不受凈資產(chǎn)限制，其余均受凈資產(chǎn)40%的限制受凈資產(chǎn)40%的限制受凈資產(chǎn)40%的限制產(chǎn)品期限覆蓋各種期限1年以上1年以上盈利要求無硬性要求最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息最近三年持續(xù)盈利，且最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息批文有效期2年，除集合票據(jù)外，其余品種均可分期發(fā)行2年，可分期發(fā)行，首期發(fā)行規(guī)模不低于50%1年，目前僅國家電網(wǎng)等少數(shù)大型企業(yè)可分期發(fā)行6第六頁，共148頁。1.1.3境內(nèi)非金融企業(yè)債券市場發(fā)展(fāzhǎn)概況截至2012年末，債務(wù)融資(rónɡzī)工具累計發(fā)行8.31萬億元，占境內(nèi)非金融企業(yè)債券發(fā)行總規(guī)模的71.1%；截至2012年末，債務(wù)融資(rónɡzī)工具存量規(guī)模共計4.16萬億元，占境內(nèi)非金融企業(yè)債券存量總規(guī)模的60.8%；2012年當年發(fā)行規(guī)模共計2.65萬億元，同比增長44.5%，占境內(nèi)非金融企業(yè)債券當年發(fā)行額的74.6%。債務(wù)融資(rónɡzī)工具已經(jīng)成為境內(nèi)非金融企業(yè)最為主流的直接融資(rónɡzī)渠道。7第七頁，共148頁。1.1.3境內(nèi)非金融企業(yè)(qǐyè)債券市場發(fā)展概況2012年末(niánmò)境內(nèi)非金融企業(yè)各類債券存量額占比數(shù)據(jù)來源：wind資訊8第八頁，共148頁。1.1.3境內(nèi)非金融企業(yè)債券市場發(fā)展(fāzhǎn)概況境內(nèi)非金融企業(yè)(qǐyè)各類債券2012年發(fā)行額占比數(shù)據(jù)來源：wind資訊9第九頁，共148頁。1.1.3境內(nèi)非金融企業(yè)債券市場發(fā)展(fāzhǎn)概況2008-2012年債務(wù)融資(rónɡzī)工具發(fā)行情況（單位：億元）數(shù)據(jù)來源：wind資訊10第十頁，共148頁。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)——產(chǎn)品綜述非金融企業(yè)債務(wù)融資工具是指具有法人資格的非金融企業(yè)，在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主要包括短期融資券（CP）、中期票據(jù)（MTN）、非公開定向債務(wù)融資工具（PPN，簡稱“定向債”）、超短期融資券（SCP）、資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）和中小企業(yè)集合(jíhé)票據(jù)（SMECN，含區(qū)域集優(yōu)）等。其中，定向債采取私募方式發(fā)行，資產(chǎn)支持票據(jù)可采取公募或私募方式發(fā)行，其余品種均采取公募方式發(fā)行，采取公募方式發(fā)行的債務(wù)融資工具以下合稱公募品種，采取私募方式發(fā)行的債務(wù)融資工具以下合稱私募品種。產(chǎn)品(chǎnpǐn)定義產(chǎn)品分類11第十一頁，共148頁。監(jiān)管機構(gòu)：中國銀行間市場交易商協(xié)會（NAFMII，簡稱“交易商協(xié)會”），該機構(gòu)為中國人民銀行下屬社會團體法人，是由銀行間市場各類成員構(gòu)成的行業(yè)自律組織。審批制度：注冊制，即原則上只對項目信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行核查，不對發(fā)行人的資質(zhì)和債券的投資價值進行實質(zhì)性判斷。項目在經(jīng)過交易商協(xié)會審理后提交注冊會議，由注冊專家投票決定是否接受項目注冊，每次會議由交易商協(xié)會從由金融市場專家構(gòu)成的注冊專家?guī)熘须S機抽取5名參會。發(fā)行與流通市場：全國(quánɡuó)銀行間債券市場。發(fā)行人：在境內(nèi)注冊的非金融企業(yè)，對企業(yè)的所有制背景及是否上市無特定要求。主要(zhǔyào)特點1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——產(chǎn)品綜述12第十二頁，共148頁。承銷方式：主流承銷方式為余額包銷，即在規(guī)定的發(fā)行日后主承銷商根據(jù)承銷協(xié)議約定將未售出的債務(wù)融資工具全部自行購入；其他承銷方式還包括全額包銷、限額包銷和代銷等。發(fā)行方式：主要采取簿記建檔方式，即由主承銷商作為簿記管理人記錄每一投資者申購數(shù)量和認購價格，并據(jù)此確定最終發(fā)行利率和銷售分配方案；對于少數(shù)超大型項目(xiàngmù)也可通過公開招標的方式發(fā)行。利率形式：固定利率和浮動利率，主要采取固定利率方式。募集資金用途：用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不強制與項目(xiàngmù)掛鉤。對于發(fā)行期限在1年（含）以內(nèi)的品種，可用于補充流動資金、置換銀行貸款等；對于發(fā)行期限在1年以上的品種，還可用于項目(xiàngmù)建設(shè)等中長期用途，若用于項目(xiàngmù)建設(shè)，要求項目(xiàngmù)批文齊備，資本金已按進度到位。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)——產(chǎn)品綜述13第十三頁，共148頁。擔保：不強制要求。注冊額度有效期：2年，除集合票據(jù)必須采取一次性發(fā)行的方式外，其余(qíyú)品種均可在額度有效期內(nèi)分期發(fā)行，且注冊額度在有效期內(nèi)可循環(huán)使用；首期發(fā)行在注冊后即可直接實施，注冊額度內(nèi)的后續(xù)發(fā)行需進行備案，短期融資券、中期票據(jù)采取發(fā)行前備案，超短期融資券和定向債采取發(fā)行后備案。主承銷商：22家商業(yè)銀行和12家證券公司擁有主承銷資格，除超短期融資券外，每個項目的主承銷商不得超過2家。證券公司目前暫無獨立主承銷資格，必須聯(lián)合一家商業(yè)銀行聯(lián)席主承銷。信息披露：公募品種發(fā)行前需向全市場公開披露募集說明書等發(fā)行文件，存續(xù)期內(nèi)需持續(xù)公開披露財務(wù)報表和重大事項；私募品種僅需在定向投資人范圍內(nèi)開展信息披露。信息披露平臺為中國貨幣網(wǎng)（中國外匯交易中心主辦）和上海清算所網(wǎng)站。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——產(chǎn)品綜述14第十四頁，共148頁。所有公募債券額度合計不得超過企業(yè)最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40%，含本次擬申請(shēnqǐng)注冊的額度、已發(fā)行且仍在存續(xù)期內(nèi)的額度和已獲得注冊（批復(fù)）但尚未發(fā)行的額度。所有公募債券包括短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債、公司債等公開發(fā)行流通的債券，不含超短期融資券。主體評級為AA級（含）以上企業(yè)發(fā)行公募中長期債（包括中期票據(jù)、企業(yè)債、公司債、可轉(zhuǎn)債等發(fā)行期限在1年以上的公募品種）和短期融資券可互不占用額度，分別按照凈資產(chǎn)的40%核定發(fā)行額度。對于上一次評級仍在有效期內(nèi)，更換評級機構(gòu)后將主體評級提升至AA的企業(yè)不享受該政策。若企業(yè)的財務(wù)報表采用舊準則編制，則凈資產(chǎn)需扣除少數(shù)股東權(quán)益，若采取新準則，凈資產(chǎn)可包含少數(shù)股東權(quán)益。額度計算以最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，同時參照最近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（若報表日在最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)之后），按孰低原則確定。在注冊額度有效期內(nèi)，如出現(xiàn)凈資產(chǎn)減少情況，則按照動態(tài)管理原則，以減少后凈資產(chǎn)核定后續(xù)發(fā)行金額。主要監(jiān)管(jiānguǎn)政策——發(fā)行額度計算規(guī)則1.2.1非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述15第十五頁，共148頁。額度計算采取“雙控原則”，即不僅發(fā)行人及下屬子公司層面不得超額度發(fā)行，同時需確保(quèbǎo)注冊后，從發(fā)行人控股股東層面計算也未超額度。超短期融資券、定向債額度不受凈資產(chǎn)40%限制，可根據(jù)客戶資金需求情況及償債能力等因素確定發(fā)行金額，且不占用其他債券的發(fā)行額度。債務(wù)融資工具發(fā)行采取市場化定價方式，發(fā)行利率隨行就市，一般參考同時期已發(fā)行的同品種債券一二級市場利率（可通過Wind資訊查詢），并通過面向承銷團成員簿記建檔的方式最終確定。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品(chǎnpǐn)綜述主要監(jiān)管政策——發(fā)行(fāháng)額度計算規(guī)則主要監(jiān)管政策——定價機制16第十六頁，共148頁。房地產(chǎn)行業(yè)不受理房地產(chǎn)企業(yè)債務(wù)融資工具的注冊。原則要求房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占比低于30%，對于占比介于30%-50%的，采取一事一議的方式確定是否受理。商業(yè)物業(yè)的租金收入及保障房收入一般不認定為房地產(chǎn)收入。產(chǎn)能過剩行業(yè)對于《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》（國發(fā)[2009]38號）規(guī)定的鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設(shè)備等產(chǎn)能過剩行業(yè)發(fā)行人，需要符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求，且所有已建成或在建(zàijiàn)項目必須審批手續(xù)齊全。鋼鐵行業(yè)只受理粗鋼產(chǎn)能排名全國前20位企業(yè)及其子公司的項目，以特鋼為主業(yè)的企業(yè)暫不受此限制。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管政策(zhèngcè)——特殊行業(yè)準入政策(zhèngcè)17第十七頁，共148頁。平臺企業(yè)政府融資平臺企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)符合《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知》（國發(fā)[2010]19號）和《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預(yù)[2012]463號）的相關(guān)要求，同時應(yīng)滿足“六真”原則，即：真公司：企業(yè)應(yīng)為市場化經(jīng)營的公司，具備較為健全的治理結(jié)構(gòu)，政府與企業(yè)之間權(quán)責分明，交易公平、透明。真資產(chǎn)：企業(yè)應(yīng)擁有真實有效的資產(chǎn)，對資產(chǎn)擁有收益權(quán)和處置權(quán)。真項目：發(fā)行人應(yīng)有真實和經(jīng)營性的項目，經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)占較大比重，公益性業(yè)務(wù)應(yīng)有市場化利益補償機制(jīzhì)安排。真現(xiàn)金流：企業(yè)應(yīng)有真實和可支配的營業(yè)收入和現(xiàn)金流。真償債：企業(yè)應(yīng)有切實可行的市場化償債機制(jīzhì)設(shè)計，并嚴格落實償債保障措施。真支持：地方政府對企業(yè)的支持應(yīng)遵循市場化原則，公開、公平、公正，并接受市場參與者監(jiān)督。在項目遴選方面，優(yōu)先關(guān)注經(jīng)營性資產(chǎn)占比較高、主要依靠自身現(xiàn)金流償還債務(wù)的平臺項目。對于償債依賴政府的平臺項目，應(yīng)確保地方政府擁有較強的財政實力和可控的債務(wù)規(guī)模，重點關(guān)注行政層級較高的項目。注：私募品種的行業(yè)準入政策與公募品種一致。1.2.1非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述18第十八頁，共148頁。企業(yè)發(fā)行債務(wù)(zhàiwù)融資工具，需先成為交易商協(xié)會特別會員，并每年按時繳納會費。為項目提供中介服務(wù)的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所需成為交易商協(xié)會的普通會員（需繳納會費）或在交易商協(xié)會進行備案（無需繳納會費）。評級公司:目前國內(nèi)有4家評級公司具備從事債務(wù)(zhàiwù)融資工具評級的資格，分別是中誠信國際信用評級有限責任公司、上海新世紀資信評估投資服務(wù)有限公司、聯(lián)合資信評估有限公司、大公國際資信評估有限公司。對于集團企業(yè)（是否為集團企業(yè)由主承銷商進行認定）的首次評級，評級最低作業(yè)時間（即從評級機構(gòu)完成收費和進場至出具正式評級報告的時間）為45天，非集團企業(yè)為15天；集團企業(yè)的連續(xù)評級（本次評級開始日與上次評級有效期結(jié)束日間隔不超過3個月，一般可認定為連續(xù)評級）最低作業(yè)時間為20天，非集團企業(yè)為10天。1.2.1非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管(jiānguǎn)政策——會員資格主要監(jiān)管政策——中介機構(gòu)19第十九頁，共148頁。會計師事務(wù)所:公募品種發(fā)行人及項目擔保機構(gòu)2013年（含）以后會計年度的年度財務(wù)報表要求由具備證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具審計報告，私募品種和區(qū)域集優(yōu)模式下的中小企業(yè)集合票據(jù)鼓勵參照執(zhí)行。律師事務(wù)所:暫無特殊的資格準入要求。定向債、資產(chǎn)支持票據(jù)在注冊后6個月內(nèi)應(yīng)完成首期發(fā)行繳款，其余品種在注冊后2個月內(nèi)應(yīng)完成首期發(fā)行繳款（集合票據(jù)應(yīng)在2個月內(nèi)一次性完成發(fā)行繳款）。對于注冊額度內(nèi)的后續(xù)備案發(fā)行，應(yīng)在備案通過后15個工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款。上一期債務(wù)融資工具到期前20個工作日內(nèi)不得開展新一期債務(wù)融資工具的發(fā)行繳款工作，例外情形：①超短期(duǎnqī)融資券不受此政策約束；②私募品種到期前20個工作日內(nèi)可安排公募品種發(fā)行繳款，但不可發(fā)行私募品種。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)——產(chǎn)品綜述主要(zhǔyào)監(jiān)管政策——關(guān)于發(fā)行時間的要求20第二十頁，共148頁。對于企業(yè)購買、出售、劃撥資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和收入占最近一年該企業(yè)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和收入的比例，三者之一超過50%的，一般可認為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。如發(fā)生(fāshēng)重大資產(chǎn)重組，則發(fā)行公募品種應(yīng)披露近三年及一期可比財務(wù)數(shù)據(jù)?？杀蓉攧?wù)數(shù)據(jù)可來源于企業(yè)按重組后的資產(chǎn)范圍編制的重組之前年度模擬審計報告，或企業(yè)重組前的審計報告和購買、出售、劃撥資產(chǎn)的審計報告。若要在上一次注冊額度有效期內(nèi)追加同一品種債務(wù)融資工具的注冊，需以上一次注冊額度已全額發(fā)行完畢為前提條件，定向債暫不受此政策限制。1.2.1非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管(jiānguǎn)政策——關(guān)于重大資產(chǎn)重組主要監(jiān)管政策——關(guān)于追加注冊21第二十一頁，共148頁。前期評級報告仍在有效期內(nèi)或在上一期債務(wù)融資工具到期后半年內(nèi)，更換評級機構(gòu)并調(diào)升評級的，需進行雙評級，即要求原評級機構(gòu)和新評級機構(gòu)同時出具評級報告并向市場披露，若二者評級不一致，則發(fā)行利率一般介于兩個評級之間。對于注冊額度內(nèi)的后續(xù)備案發(fā)行，本次(běncì)備案與上一期債務(wù)融資工具發(fā)行之間，若：未跨過年報披露時間節(jié)點（4月30日）未發(fā)生評級調(diào)整未發(fā)生重大資產(chǎn)重組未發(fā)生其他重大事項則本次(běncì)備案可不更新募集說明書中的財務(wù)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管政策(zhèngcè)——關(guān)于雙評級主要監(jiān)管政策——關(guān)于優(yōu)化備案22第二十二頁，共148頁。根據(jù)《中國銀監(jiān)會關(guān)于加強商業(yè)銀行債券(zhàiquàn)承銷業(yè)務(wù)風險管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2012]16號）要求，商業(yè)銀行開展債券(zhàiquàn)承銷業(yè)務(wù)時，應(yīng)將承諾余額包銷的項目納入統(tǒng)一授信管理，并納入授信集中度計算。按照上述文件精神，對于余額包銷的項目，各分行需按照不低于我行承銷金額的20%預(yù)留空置綜合授信額度或承銷專項授信額度。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管政策——關(guān)于納入(nàrù)授信管理23第二十三頁，共148頁。說明：對于余額包銷的項目，按照不低于我行承銷額度的20%預(yù)留空置綜合授信額度或債券承銷專項額度。項目在上報交易商協(xié)會注冊前需履行上述行內(nèi)審批流程，注冊額度內(nèi)的后續(xù)備案發(fā)行一般無需再履行行內(nèi)審批流程。對于資質(zhì)較好、行內(nèi)認可度較高的項目，行內(nèi)審批與下述上報前的材料制作流程可并行(bìngxíng)推進。1.2.1非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述通過立項的項目報送分行授信審批部門通過分行授信部門審批后，報送總行總行投資銀行部會簽意見后提交總行授信審批部，并由總行授信審批部召開信審會和向分行下發(fā)批復(fù)分行投資銀行部門向總行投資銀行部提交立項報告業(yè)務(wù)流程——行內(nèi)(xínɡnèi)審批流程24第二十四頁，共148頁。公募品種(pǐnzhǒng)注冊發(fā)行流程1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)——產(chǎn)品綜述公告首期發(fā)行文件簿記建檔和繳款債券上市流通發(fā)行人選聘主承銷商及其他中介機構(gòu)發(fā)行人及各中介機構(gòu)準備注冊文件，主承銷商組建承銷團首次發(fā)行企業(yè)向交易商協(xié)會申請會員資格，各中介機構(gòu)向交易商協(xié)會申請會員資格或進行備案發(fā)行人根據(jù)《公司章程》取得相關(guān)內(nèi)部決議或批復(fù)文件主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會交易商協(xié)會受理、初審、復(fù)核，發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見進行修改交易商協(xié)會召開注冊會議，確定是否接受注冊交易商協(xié)會向發(fā)行人出具《接受注冊通知書》至少提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案業(yè)務(wù)流程——注冊(zhùcè)發(fā)行流程25第二十五頁，共148頁。說明：上報交易商協(xié)會之前的材料制作時間一般為15-60天。上報交易商協(xié)會后的審理時間一般為45-90天，根據(jù)項目材料質(zhì)量、復(fù)雜程度及是否首次注冊而有所不同。首期發(fā)行從公告發(fā)行文件(wénjiàn)到資金到賬一般為8個工作日（超短期融資券為4個工作日），即：5個工作日公告發(fā)行文件(wénjiàn)（超短期融資券為1個工作日）+2個工作日簿記建檔+1個工作日繳款。繳款次1個工作日即可上市流通（下同）。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品(chǎnpǐn)綜述26第二十六頁，共148頁。私募品種(pǐnzhǒng)注冊發(fā)行流程1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)——產(chǎn)品綜述發(fā)行人根據(jù)《公司章程》取得相關(guān)內(nèi)部決議或批復(fù)文件發(fā)行人選聘主承銷商及其他中介機構(gòu)發(fā)行人及各中介機構(gòu)準備注冊文件，主承銷商確定定向投資人構(gòu)成主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會交易商協(xié)會對注冊材料進行形式完備性核對，發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見進行修改首次發(fā)行企業(yè)向交易商協(xié)會申請會員資格，各中介機構(gòu)向交易商協(xié)會申請會員資格或進行備案交易商協(xié)會向發(fā)行人出具《接受注冊通知書》至少提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案簿記建檔和繳款債券在定向投資人范圍內(nèi)交易流通落實銷售27第二十七頁，共148頁。說明：上報交易商協(xié)會之前的材料(cáiliào)制作時間一般為15-30天。上報交易商協(xié)會后的審理時間一般為10-20天。私募品種發(fā)行以總分行已落實全額銷售為前提，簿記建檔需2個工作日，繳款需1個工作日。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具——產(chǎn)品綜述28第二十八頁，共148頁。注冊額度內(nèi)的后續(xù)備案發(fā)行(fāháng)流程——短期融資券和中期票據(jù)說明：上報交易商協(xié)會前的材料制作時間一般為15-30天。上報交易商協(xié)會后的審理時間一般為10-20天。額度內(nèi)后續(xù)備案發(fā)行(fāháng)從公告發(fā)行(fāháng)文件到資金到賬一般為6個工作日，即：3個工作日公告發(fā)行(fāháng)文件+2個工作日簿記建檔+1個工作日繳款。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)——產(chǎn)品綜述發(fā)行人及各中介機構(gòu)準備備案文件主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會交易商協(xié)會受理、初審，發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見進行修改交易商協(xié)會備案通過公告發(fā)行文件上市流通簿記建檔和繳款至少提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案業(yè)務(wù)流程——注冊額度(édù)內(nèi)后續(xù)備案發(fā)行流程29第二十九頁，共148頁。注冊額度內(nèi)的后續(xù)備案發(fā)行流程——超短期融資券說明：超短期融資券的額度內(nèi)后續(xù)發(fā)行僅需提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案，無需事先向交易商協(xié)會履行全套發(fā)行文件的備案審查(shěnchá)流程。額度內(nèi)后續(xù)備案發(fā)行從公告發(fā)行文件到資金到賬一般為4個工作日，即：1個工作日公告發(fā)行文件+2個工作日簿記建檔+1個工作日繳款。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——產(chǎn)品綜述至少提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案公告發(fā)行文件簿記建檔和繳款上市流通向交易商協(xié)會報備發(fā)行情況30第三十頁，共148頁。注冊額度內(nèi)的后續(xù)(hòuxù)備案發(fā)行流程——私募品種說明：私募品種的額度內(nèi)后續(xù)(hòuxù)發(fā)行僅需提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案，無需事先向交易商協(xié)會履行全套發(fā)行文件的備案流程。私募品種發(fā)行以總分行已落實全額銷售為前提。簿記建檔需2個工作日，繳款需1個工作日。1.2.1非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述落實銷售至少提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案簿記建檔和繳款債券在定向投資人范圍內(nèi)交易流通向交易商協(xié)會報備發(fā)行情況31第三十一頁，共148頁。32主承銷商—協(xié)助發(fā)行人確定發(fā)行方案以及承銷團（定向投資人）—協(xié)助發(fā)行人制作募集說明書等上報文件—統(tǒng)籌協(xié)調(diào)整體項目進程及相關(guān)中介機構(gòu)的工作—與交易商協(xié)會溝通，協(xié)助發(fā)行人按照反饋意見修改上報材料—市場分析、方案建議—定價、繳款及債券的登記注冊—開展后續(xù)管理工作評級機構(gòu)（若有）—出具評級報告—提供跟蹤評級服務(wù)律師事務(wù)所—出具法律意見書會計師事務(wù)所—出具審計報告1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)——產(chǎn)品綜述項目參與機構(gòu)(jīgòu)及分工32第三十二頁，共148頁。33擔保機構(gòu)（若有）—提供擔保服務(wù)資產(chǎn)評估機構(gòu)（發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)時需要）—對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流進行評估，出具評估報告上海清算所—負責債務(wù)融資工具的登記、托管服務(wù)及利息支付和到期兌付等—提供信息披露平臺中國外匯交易中心—提供債券交易服務(wù)—提供信息披露平臺1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品(chǎnpǐn)綜述說明：若此前已發(fā)布了仍在有效期的評級報告，則發(fā)行超短期融資券無需再單獨出具評級報告；發(fā)行定向債不強制要求出具評級報告。2013年6月起，中期票據(jù)的登記托管機構(gòu)由中央國債登記公司變更為上海清算所，至此，所有債務(wù)融資工具均由上海清算所負責(fùzé)登記托管。變更之前發(fā)行的中期票據(jù)仍由中央國債登記公司負責(fùzé)登記托管。33第三十三頁，共148頁。債務(wù)融資工具審核采取注冊制，注冊制強調(diào)信息披露的真實、準確、完整和及時，不得存在虛假記載、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述，公募品種的相關(guān)發(fā)行文件需向全市場公開披露，接受監(jiān)管機構(gòu)、投資者、社會公眾和媒體的監(jiān)督，各主承銷商、發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)均必須以高度嚴謹、客觀、專業(yè)的態(tài)度編制(biānzhì)相關(guān)上報文件。債務(wù)融資工具的上報文件具有高度標準化的特點，上報要件構(gòu)成和各要件的具體內(nèi)容構(gòu)成參見《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊文件表格體系》和《非公開定向發(fā)行債務(wù)融資工具注冊文件表格體系》。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——產(chǎn)品綜述上報(shàngbào)文件構(gòu)成34第三十四頁，共148頁。表格體系推出過程：自2012年9月以來，所有報送交易商協(xié)會的項目均需按照“表格體系”執(zhí)行，其發(fā)布實施是進一步踐行債務(wù)融資工具注冊制自律管理的重要舉措，表格體系的研究推出過程如下：2010年3月開始啟動募集說明書信息披露要點細化。2010年8月召集主承銷商、發(fā)行人、律師、投資人代表等市場成員(chéngyuán)分別召開座談會，初步形成募集“二指引”。2011年8月到9月期間對歐美注冊制進行考察。2011年11月中旬初步形成《注冊文件“表格式”體系構(gòu)建說明》。2011年12月份先后組織9次會議，對注冊文件“表格式”體系集中討論，形成《債務(wù)融資工具注冊文件體系》，并征求協(xié)會內(nèi)部意見。2012年3月初《關(guān)于完善債務(wù)融資工具注冊文件體系的議案》通過第三屆常務(wù)理事會第一次會議審議通過。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)——產(chǎn)品綜述上報文件構(gòu)成——表格(biǎogé)體系35第三十五頁，共148頁。36發(fā)行人文件(wénjiàn)注冊報告附：營業(yè)執(zhí)照(yínɡyèzhízhào)、公司章程、有權(quán)機構(gòu)決議、脫密說明發(fā)行(fāháng)計劃（J）募集說明書（M）發(fā)行公告（G）信用增進文件信用增進函(Z)附：內(nèi)控制度、有權(quán)機構(gòu)決議信用增進機構(gòu)財務(wù)報告（C）信用增進機構(gòu)評級報告（P）承銷機構(gòu)文件承銷團協(xié)議附件推薦函承銷協(xié)議中介機構(gòu)文件近三年經(jīng)審計財務(wù)報告和近一期會計報表（C）法律意見書（F）評級報告（P）注冊文件清單信用增進協(xié)議1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述表格體系框架：36第三十六頁，共148頁。37Z信用(xìnyòng)增進函M募集(mùjí)說明書M.1安全生產(chǎn)M.2非標準審計報告M.3關(guān)聯(lián)交易M.4重大資產(chǎn)重組M.5信用增進信息披露(pīlù)表格G發(fā)行公告J發(fā)行計劃C財務(wù)報告F法律意見書P評級報告Z.1擔保函P.1主體P.2債項P.3信用增進主體P.4跟蹤1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述表格體系是對信息披露的最低要求，凡是涉及企業(yè)經(jīng)營及償債的重大方面，不論表格體系是否要求，均應(yīng)主動披露37第三十七頁，共148頁。企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具后將成為債務(wù)資本市場的公眾公司，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)嚴格按照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》等規(guī)則指引的要求開展信息披露和后續(xù)管理工作。公募品種發(fā)行人在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)需(nèixū)在交易商協(xié)會指定媒體向全市場進行公開信息披露。定期財務(wù)信息披露每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告。每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。1.2.1非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——產(chǎn)品綜述后續(xù)(hòuxù)管理后續(xù)管理—信息披露38第三十八頁，共148頁。重大事項披露：企業(yè)發(fā)生以下可能影響其償債能力的重大事項時，應(yīng)及時向市場披露：企業(yè)名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化。企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同。企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢。企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況。企業(yè)發(fā)生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的。企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損(kuīsǔn)或重大損失。企業(yè)一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的。企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責。1.2.1非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述39第三十九頁，共148頁。企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉。企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞。企業(yè)涉及重大(zhòngdà)訴訟、仲裁事項。企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大(zhòngdà)行政處罰；企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施。企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；企業(yè)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的。企業(yè)對外提供重大(zhòngdà)擔保。上述定期財務(wù)信息和重大(zhòngdà)事項在交易商協(xié)會指定媒體的披露時間應(yīng)不晚于企業(yè)在其他媒體的披露時間。1.2.1非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述40第四十頁，共148頁。發(fā)行人應(yīng)嚴格按照發(fā)行文件的約定使用募集資金，若需變更募集資金用途，應(yīng)事先向交易商協(xié)會提出申請，獲得同意并向市場披露(pīlù)變更公告后方可變更用途。發(fā)行人若擬開展重大資產(chǎn)重組行為（包括但不限于重大資產(chǎn)劃撥、減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)或被接管等），應(yīng)召開債券持有人會議，會議表決通過后方可實施重組行為。1.2.1非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——產(chǎn)品綜述后續(xù)管理(guǎnlǐ)—募集資金使用后續(xù)管理—持有人會議41第四十一頁，共148頁。1.2.2非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——短期融資(rónɡzī)券根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)(qǐyè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》規(guī)定，短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)(qǐyè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。產(chǎn)品(chǎnpǐn)定義主要特點期限不超過1年募集資金用途可用于償還銀行貸款與補充流動資金發(fā)行與流通在銀行間債券市場公開發(fā)行與流通信用評級需要進行信用評級注冊規(guī)模受凈資產(chǎn)40%的限制適用規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》42第四十二頁，共148頁。1.2.2非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——短期融資券短期融資券為交易商協(xié)會推出最早、最為成熟的債務(wù)融資工具，發(fā)行人和投資者接受程度較高?？筛鶕?jù)企業(yè)資金需求情況靈活設(shè)計發(fā)行方案，注冊額度在有效期內(nèi)可循環(huán)使用。發(fā)行利率水平一般低于中長期品種，優(yōu)質(zhì)企業(yè)遠低于同期限貸款基準利率。評級不低于AA級的企業(yè)，短期融資券與公募中長期債互不占用額度。在兩年注冊額度有效期內(nèi)，發(fā)行人可靈活設(shè)計各期融資券的發(fā)行規(guī)模、期限結(jié)構(gòu)等要素，發(fā)行方式較為靈活，以下列舉兩種典型方式：滿額發(fā)行：注冊后首期滿額發(fā)行，到期后續(xù)發(fā)，可滿足大額資金需求。但若無相應(yīng)資金使用計劃，容易造成資金閑置，同時到期還款壓力較大(jiàodà)，發(fā)行靈活度較小。小額分期發(fā)行：根據(jù)發(fā)行人資金需求情況靈活選擇發(fā)行額度、發(fā)行時機和發(fā)行期限，可選擇同一時間發(fā)行兩期不同期限的短期融資券，或選擇錯開時間的小額分期發(fā)行，并通過額度內(nèi)循環(huán)降低到期時的還款壓力。常用發(fā)行(fāháng)方案產(chǎn)品優(yōu)勢43第四十三頁，共148頁。1.2.2非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——短期融資(rónɡzī)券成本(chéngběn)構(gòu)成名目支付對象收費標準票面利率投資者根據(jù)簿記建檔結(jié)果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關(guān)承銷費主承銷商及承銷團成員根據(jù)協(xié)會的指導(dǎo)政策，短期融資券承銷費率最低為發(fā)行金額的0.4%/年信用評級費評級公司主體評級費10萬元，債項評級費15萬元律師費律師事務(wù)所根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次審計費會計師事務(wù)所若已有符合要求的三年審計報告，無需額外負擔此項費用44第四十四頁，共148頁。1.2.2非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——短期融資(rónɡzī)券名目支付對象收費標準發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)債面額計算，30億元以下部分費率為0.03‰-0.07‰，30億元以上部分費率為0.03‰-0.06‰付息兌付服務(wù)費上海清算所180天（含）以下，與發(fā)行登記費標準相同；180天以上，費率為0.05‰特別會員費交易商協(xié)會10萬元/年

說明：對于(duìyú)有擔保的項目，擔保費由發(fā)行人與擔保人協(xié)商確定。對于(duìyú)同時發(fā)行多品種的企業(yè)，特別會員費不用重復(fù)繳納，下同。45第四十五頁，共148頁。1.2.2非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——短期融資券主體評級不低于A+，主要承做AA-（含）以上的項目。發(fā)行人應(yīng)有可靠的償債能力和可持續(xù)(chíxù)發(fā)展能力，若自身經(jīng)營活動現(xiàn)金流無法保障債務(wù)融資工具的償還，則需有充足的銀行授信額度或其他外部支持予以保障。發(fā)行人應(yīng)有良好的內(nèi)控制度，發(fā)展思路清晰，經(jīng)營風格穩(wěn)健，主要管理人員誠信記錄良好。發(fā)行人應(yīng)具備良好的信息披露機制，能夠滿足監(jiān)管機構(gòu)對信息披露的要求。發(fā)行人應(yīng)主營業(yè)務(wù)突出，原則上不介入主業(yè)不突出且資本運作頻繁的企業(yè)。除特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)外，原則上要求發(fā)行人應(yīng)與我行有較長時間的授信合作。項目(xiàngmù)遴選策略46第四十六頁，共148頁。1.2.3非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)——中期票據(jù)根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》規(guī)定，中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照(ànzhào)計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。產(chǎn)品(chǎnpǐn)定義主要特點期限1年以上，3年和5年為主流品種，發(fā)行期限無上限規(guī)定，若設(shè)置為無限期存續(xù)即為永續(xù)債（期間可設(shè)置多次贖回機會）募集資金用途可用于償還銀行貸款、補充流動資金和項目建設(shè)發(fā)行與流通在銀行間債券市場公開發(fā)行與流通信用評級需要進行信用評級注冊規(guī)模受凈資產(chǎn)40%的限制適用規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》47第四十七頁，共148頁。1.2.3非金融企業(yè)債務(wù)融資工具——中期(zhōngqī)票據(jù)優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行利率(lìlǜ)低于人民銀行公布的同期限銀行貸款基準利率(lìlǜ)，且一般低于同品種的公司債、企業(yè)債發(fā)行利率(lìlǜ)。募集資金除可用于補充流動資金和償還銀行貸款外，還可用于項目建設(shè)等中長期用途。發(fā)行方案可靈活設(shè)計，在注冊額度有效期內(nèi)可分期發(fā)行。期限設(shè)計中期票據(jù)在銀行間市場發(fā)行，商業(yè)銀行是主要的投資者群體。而商業(yè)銀行一般會將債券作為配置型資產(chǎn)持有到期，其偏好期限為中短期，一般投資品種在五年期以下。商業(yè)銀行內(nèi)部均有嚴格的信用風險管理部門，對于評級在AA+級以下品種，如發(fā)行期限太長，通過其風險管理部門審查的難度較大。如發(fā)行5年期以上品種，為了控制發(fā)行風險，則需在發(fā)行時機的選擇以及發(fā)行利率(lìlǜ)上更加貼近市場。產(chǎn)品(chǎnpǐn)優(yōu)勢常用發(fā)行方案48第四十八頁，共148頁。1.2.3非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——中期票據(jù)含權(quán)設(shè)計含權(quán)設(shè)計相當于賦予發(fā)行人延長中期票據(jù)期限的權(quán)力，若企業(yè)的資金使用及償付計劃尚存在較大不確定性，可在中期票據(jù)的期限設(shè)計方面可加入含權(quán)設(shè)計，可分為投資人選擇權(quán)模式和發(fā)行人選擇權(quán)模式，包括但不限于(xiànyú)3+2、5+2、7+3和10+5等品種，以5+2品種為例介紹如下：投資人選擇權(quán)模式：中期票據(jù)前5年的票面利率在發(fā)行時確定，在中期票據(jù)存續(xù)期第5年末，發(fā)行人可選擇在前5年利率的基礎(chǔ)上調(diào)整票面利率，以此作為后兩年存續(xù)期的利率。在發(fā)行人做出利率調(diào)整的決定后，中期票據(jù)投資人可根據(jù)該決定來選擇是否繼續(xù)全部或部分持有中期票據(jù)，若不繼續(xù)持有，則將中期票據(jù)回售給發(fā)行人。發(fā)行人選擇權(quán)模式：中期票據(jù)前5年的票面年利率和后兩年的票面利率在發(fā)行時都分別確定。在中期票據(jù)存續(xù)期第5年末，發(fā)行人若選擇中期票據(jù)繼續(xù)存續(xù)，則第六年和第七年發(fā)行人將按照發(fā)行時確定的后兩年利率支付利息；發(fā)行人若不選擇中期票據(jù)繼續(xù)存續(xù)，則中期票據(jù)在第五年末就到期償付。49第四十九頁，共148頁。1.2.3非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具——中期票據(jù)計息方式

固定利率：固定利率指在債券存續(xù)期內(nèi)債券票面(piàomiàn)利率固定不變。采用固定利率有利于發(fā)行人鎖定融資成本，規(guī)避未來利率上升的風險，是市場采用的主流方式。浮動利率：票面(piàomiàn)利率為基準利率和基本利差之和，基準利率可掛鉤定期存款利率等多種參考利率，基本利差根據(jù)簿記建檔結(jié)果在發(fā)行時確定，在債券存續(xù)期內(nèi)基本利差固定不變，存續(xù)期票面(piàomiàn)利率隨著基準利率的變動而變動，一般一年調(diào)整一次。50第五十頁，共148頁。1.2.3非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——中期票據(jù)成本(chéngběn)構(gòu)成名目支付對象收費標準票面利率投資者根據(jù)簿記建檔結(jié)果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關(guān)承銷費主承銷商及承銷團成員根據(jù)協(xié)會的指導(dǎo)政策，中期票據(jù)承銷費率最低為發(fā)行金額的0.3%/年

信用評級費評級公司主體評級費10萬元，債項評級費15萬元，跟蹤評級費5萬元/年

律師費律師事務(wù)所根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次審計費會計師事務(wù)所若已有符合要求的三年審計報告，無需額外負擔此項費用發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)行面額計算，期限越長則費率越高，30億元（含）以下部分費率為0.1-0.115‰，30億元以上部分費率為0.09-0.11‰

51第五十一頁，共148頁。1.2.3非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具——中期票據(jù)名目支付對象收費標準付息兌付服務(wù)費上海清算所0.05‰特別會員費交易商協(xié)會10萬元/年項目(xiàngmù)遴選策略主體評級不低于AA-，主要(zhǔyào)承做AA（含）以上的項目。其余條件參照短期融資券項目遴選策略。52第五十二頁，共148頁。1.2.4非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——定向債定向債全稱為非公開定向債務(wù)融資工具，根據(jù)《銀行(yínháng)間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定，定向債是指具有法人資格的非金融企業(yè)向銀行(yínháng)間市場特定機構(gòu)投資人（簡稱“定向投資人”）發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息，并在特定機構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的債務(wù)融資工具。產(chǎn)品(chǎnpǐn)定義期限未做特別限定，可由主承銷商、發(fā)行人和投資者商定，5年期（含）以下為主流品種募集資金用途對于發(fā)行期限在1年（含）以內(nèi)的品種，可用于補充流動資金、置換銀行貸款等；對于發(fā)行期限在1年以上的品種，還可用于項目建設(shè)等中長期用途發(fā)行與流通僅在事先確定的定向投資人范圍內(nèi)進行非公開定向發(fā)行與流通信用評級不強制要求信用評級主要特點53第五十三頁，共148頁。1.2.4非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——定向債注冊規(guī)模不受凈資產(chǎn)40%的限制發(fā)行利率由于交易流通范圍小于公募品種，需一定的流動性溢價，發(fā)行利率一般高于同類公募品種適用規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》產(chǎn)品(chǎnpǐn)優(yōu)勢程序便捷。交易商協(xié)會僅對項目的要件完備性做形式核對，不進行內(nèi)容審查，不用召開注冊會議(huìyì)，注冊效率遠高于公募品種。注冊額度內(nèi)的后續(xù)發(fā)行無需事前備案，采取發(fā)行后報備的方式。定向債產(chǎn)品結(jié)構(gòu)靈活?？梢杂砂l(fā)行人與定向投資者協(xié)商，根據(jù)雙方特定需求靈活制訂個性化結(jié)構(gòu)，是創(chuàng)新產(chǎn)品試點的最佳載體。54第五十四頁，共148頁。1.2.4非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——定向債突破(tūpò)凈資產(chǎn)40%的限制。定向債發(fā)行額度不受企業(yè)凈資產(chǎn)40%的限制，可按償債能力和資金需求情況注冊發(fā)行額度，對銀行信貸的替代潛力較大。不需公開信息披露。定向債項目無需在公開媒體披露發(fā)行文件及后續(xù)信息，僅需在定向投資人范圍內(nèi)開展信息披露。信息披露要求相對較低。信息披露的具體要求由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定，披露內(nèi)容較公募品種大為簡化，且注冊時只需上報最近一年度審計報告。根據(jù)發(fā)行期限不同，可分別參照短期融資券和中期票據(jù)的常用發(fā)行方案。產(chǎn)品(chǎnpǐn)優(yōu)勢常用發(fā)行方案55第五十五頁，共148頁。1.2.4非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——定向債名目支付對象收費標準票面利率定向投資者由主承銷商、定向投資者和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關(guān)，利率一般高于同期限、同評級的公募品種承銷費主承銷商根據(jù)協(xié)會的指導(dǎo)政策，一年期以內(nèi)（含）定向債承銷費率最低為發(fā)行金額的0.4%/年；一年期以上定向債承銷費率最低為發(fā)行金額的0.3%/年信用評級費（若有）評級公司主體評級費10萬元，債項評級費15萬元律師費律師事務(wù)所根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次審計費會計師事務(wù)所若已有符合要求的最近一年審計報告，無需額外負擔此項費用

發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)債面額計算，期限越長則費率越高，30億元（含）以下部分費率為0.03-0.115‰，30億元以上部分費率為0.03-0.11‰

付息兌付服務(wù)費上海清算所180天（含）以下，與發(fā)行登記費標準相同；180天以上，費率為0.05‰

特別會員費交易商協(xié)會10萬元/年成本(chéngběn)構(gòu)成56第五十六頁，共148頁。1.2.4非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——定向債可參考中期票據(jù)和短期融資券的遴選策略，但對于部分已通過行內(nèi)外渠道落實銷售，且償債風險可控的項目，可適當放松評級標準。潛在項目的重點遴選范圍：公募品種額度已使用完畢的企業(yè)。無法按照公募品種要求進行公開信息披露的企業(yè)，例如，涉密類企業(yè)或無法提供完整三年審計報告的企業(yè)。有大額臨時過橋或資金周轉(zhuǎn)需求的企業(yè)。擬進行較復(fù)雜的融資結(jié)構(gòu)(jiégòu)創(chuàng)新的企業(yè)。項目遴選(línxuǎn)策略57第五十七頁，共148頁。1.2.5非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具——超短期融資券根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》的規(guī)定，超短期融資券是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，期限(qīxiàn)在270天以內(nèi)的短期融資券。產(chǎn)品(chǎnpǐn)定義主要特點期限不超過270天募集資金用途可用于償還銀行貸款與補充流動資金發(fā)行與流通在銀行間債券市場公開發(fā)行與流通信用評級僅高評級企業(yè)可發(fā)行超短期融資券，具體評級準入標準參照交易商協(xié)會實時更新的窗口指導(dǎo)政策；若此前已發(fā)布了仍在有效期的評級報告，則發(fā)行超短期融資券無需再單獨出具評級報告

注冊規(guī)模不受凈資產(chǎn)40%的限制適用規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》

主承銷商

項目注冊時可選定超過2家主承銷商，注冊額度項下的每期發(fā)行從中選擇不超過2家作為當期主承銷商

58第五十八頁，共148頁。1.2.5非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——超短期融資(rónɡzī)券發(fā)行額度不受企業(yè)凈資產(chǎn)40%的限制，可按償債(chánɡzhai)能力和資金需求情況注冊發(fā)行額度，對大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)的流動資金貸款形成較強的替代效應(yīng)。利率遠低于同期銀行貸款基準利率。發(fā)行效率較高，從披露發(fā)行文件到繳款一般可控制在4個工作日以內(nèi)，且不受禁發(fā)期限制，是大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)臨時性周轉(zhuǎn)資金的最優(yōu)籌資渠道之一。注冊效率高于其他公募品種，注冊額度內(nèi)的后續(xù)發(fā)行無需事前備案，采取發(fā)行后報備的方式。產(chǎn)品(chǎnpǐn)優(yōu)勢59第五十九頁，共148頁。1.2.5非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具——超短期融資券一般采取大額度注冊，并根據(jù)資金(zījīn)需求情況分多期持續(xù)發(fā)行的方式。常用(chánɡyònɡ)發(fā)行方案名目支付對象收費標準票面利率投資者根據(jù)簿記建檔結(jié)果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關(guān)承銷費主承銷商及承銷團成員根據(jù)協(xié)會的指導(dǎo)政策，超短期融資券承銷費率最低為發(fā)行金額的0.4%/年信用評級費（若有）評級公司主體評級費10萬元，債項評級費15萬元律師費律師事務(wù)所根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次成本構(gòu)成60第六十頁，共148頁。1.2.5非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——超短期融資券名目支付對象收費標準審計費會計師事務(wù)所若已有符合要求的三年審計報告，無需額外負擔此項費用發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)債面額計算，期限越長則費率越高，費率為0.03-0.05‰付息兌付服務(wù)費上海清算所180天（含）以下，與發(fā)行登記費標準相同；180天以上，費率為0.05‰特別會員費交易商協(xié)會10萬元/年項目(xiàngmù)遴選策略高評級(píngjí)大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)，主體評級(píngjí)需達到交易商協(xié)會的窗口指導(dǎo)政策。企業(yè)具有極強的財務(wù)彈性和資金調(diào)度能力。61第六十一頁，共148頁。1.2.6非金融企業(yè)債務(wù)融資工具——資產(chǎn)支持(zhīchí)票據(jù)根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》的規(guī)定，資產(chǎn)支持票據(jù)是指非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為還款(háikuǎn)支持的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。其中，基礎(chǔ)資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生可預(yù)測現(xiàn)金流的財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利的組合?；A(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權(quán)利限制。產(chǎn)品(chǎnpǐn)定義主要特點期限根據(jù)發(fā)行人資金需求情況及基礎(chǔ)資產(chǎn)情況決定募集資金用途對于發(fā)行期限在1年（含）以內(nèi)的品種，可用于補充流動資金、置換銀行貸款等；對于發(fā)行期限在1年以上的品種，還可用于項目建設(shè)等中長期用途發(fā)行與流通既可通過公募方式發(fā)行，也可比照定向債采取私募方式發(fā)行信用評級選擇公募方式發(fā)行，應(yīng)當聘請兩家具有評級資質(zhì)的資信評級機構(gòu)進行信用評級，其中一家鼓勵采用投資者付費的模式聘請評級公司。選擇私募方式發(fā)行，信用評級和跟蹤評級的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定62第六十二頁，共148頁。1.2.6非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具——資產(chǎn)支持票據(jù)主要(zhǔyào)特點注冊規(guī)模根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流規(guī)模確定，同時，公募發(fā)行暫受企業(yè)凈資產(chǎn)40%限制，私募發(fā)行不受企業(yè)凈資產(chǎn)40%限制適用規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》資產(chǎn)評估機構(gòu)

需聘請擁有執(zhí)業(yè)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流進行評估現(xiàn)金流歸集

應(yīng)制定切實可行的現(xiàn)金流歸集和管理措施，設(shè)立專戶對基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行有效控制，對資產(chǎn)支持票據(jù)的還本付息提供有效支持產(chǎn)品(chǎnpǐn)優(yōu)勢有利于盤活企業(yè)資產(chǎn)，拓展企業(yè)融資渠道。用金融工程技術(shù)盤活企業(yè)能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，為企業(yè)融資開辟新的路徑。對于主體信用級別較低的企業(yè)，可以將企業(yè)擁有的有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)用證券化技術(shù)剝離出來，轉(zhuǎn)化為債項評級相對較高的證券化產(chǎn)品，有效降低企業(yè)的融資成本。63第六十三頁，共148頁。1.2.6非金融企業(yè)債務(wù)融資工具——資產(chǎn)(zīchǎn)支持票據(jù)發(fā)行規(guī)模和發(fā)行期限需根據(jù)發(fā)行人的資金使用計劃及基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的特點確定。選取合適的基礎(chǔ)資產(chǎn)是設(shè)計項目方案的關(guān)鍵。權(quán)屬清晰、無權(quán)利限制、未來現(xiàn)金流能夠可靠預(yù)測和計量(jìliàng)是基礎(chǔ)資產(chǎn)的基本特點。常見基礎(chǔ)資產(chǎn)有兩類：既有債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)，例如BT模式應(yīng)收款、一般企業(yè)應(yīng)收款等。收益權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)，例如水費收入、供氣收入、供熱收入、電費收入、高速公路收費收入、地鐵運營收入、港口或機場跑道收費收入等，只要未來能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流入的收益權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)都可以考慮。除選定合適的基礎(chǔ)資產(chǎn)外，還可通過其他增信方式進一步提升資產(chǎn)支持票據(jù)的債項信用等級，常用增信手段有:外部增級。由第三方對ABN提供信用增進支持，提供抵質(zhì)押資產(chǎn)或現(xiàn)金抵押賬戶等。內(nèi)部增級。包括但不限于優(yōu)先次級支付結(jié)構(gòu)、基礎(chǔ)資產(chǎn)超額抵押、設(shè)置儲備金賬戶、設(shè)置觸發(fā)和加速清償條款等。常用(chánɡyònɡ)發(fā)行方案64第六十四頁，共148頁。1.2.6非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具——資產(chǎn)支持票據(jù)常見的資產(chǎn)支持(zhīchí)票據(jù)交易結(jié)構(gòu)：65第六十五頁，共148頁。1.2.6非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具——資產(chǎn)支持票據(jù)名目支付對象收費標準票面利率投資者根據(jù)簿記建檔結(jié)果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關(guān)承銷費主承銷商及承銷團成員根據(jù)協(xié)會的指導(dǎo)政策，一年期以內(nèi)（含）ABN承銷費率最低為發(fā)行金額的0.4%/年；一年期以上ABN承銷費率最低為發(fā)行金額的0.3%/年信用評級費評級公司主體評級費10萬元，債項評級費15萬元律師費律師事務(wù)所根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次審計費會計師事務(wù)所若已有符合要求的三年審計報告，無需額外負擔此項費用成本(chéngběn)構(gòu)成66第六十六頁，共148頁。1.2.6非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具——資產(chǎn)支持票據(jù)名目支付對象收費標準資產(chǎn)評估費資產(chǎn)評估公司根據(jù)發(fā)行人與資產(chǎn)評估公司協(xié)商確定

發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)行面額計算，期限越長則費率越高，30億元（含）以下部分費率為0.03-0.115‰，30億元以上部分費率為0.03-0.11‰付息兌付服務(wù)費上海清算所180天（含）以下，與發(fā)行登記費標準相同；180天以上，費率為0.05‰特別會員費交易商協(xié)會10萬元/年項目遴選(línxuǎn)策略重點關(guān)注發(fā)行人主體信用評級不高，但旗下(qíxià)擁有非受限的、能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流資產(chǎn)的企業(yè)。67第六十七頁，共148頁。1.2.7非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）根據(jù)《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，中小企業(yè)集合票據(jù)是指2個（含）以上、10個（含）以下具有(jùyǒu)法人資格的中小企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。產(chǎn)品(chǎnpǐn)定義68第六十八頁，共148頁。1.2.7非金融企業(yè)(qǐyè)債務(wù)融資工具—中小企業(yè)(qǐyè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）主要(zhǔyào)特點期限無特定限制，3年期（含）以下為主流品種募集資金用途對于發(fā)行期限在1年（含）以內(nèi)的品種，可用于補充流動資金、置換銀行貸款等；對于發(fā)行期限在1年以上的品種，還可用于項目建設(shè)等中長期用途發(fā)行與流通在銀行間債券市場公開發(fā)行與流通信用評級需要進行信用評級注冊規(guī)模每一企業(yè)均受凈資產(chǎn)40%的限制，且任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金額不超過2億元，單只集合票據(jù)注冊金額不超過10億元適用規(guī)則《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》、《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)區(qū)域集優(yōu)票據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)程（試行）》擔保一般需要實力較強的第三方為集合票據(jù)提供統(tǒng)一擔保連帶責任各企業(yè)獨立償還債券，一般不承擔相互連帶擔保責任中小企業(yè)認定參考《中小企業(yè)劃型標準規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號），或由當?shù)刂行∑髽I(yè)發(fā)展主管部門出函認定69第六十九頁，共148頁。1.2.7非金融企業(yè)債務(wù)融資工具—中小企業(yè)集合(jíhé)票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）解決中小企業(yè)融資難問題(wèntí)?！叭谫Y難”成為制約中小企業(yè)發(fā)展的突出問題(wèntí)，中小企業(yè)的直接融資渠道一直不暢，作為中小企業(yè)主要融資渠道的銀行貸款門檻偏高。通過發(fā)行集合票據(jù)，實現(xiàn)中小企業(yè)多渠道融資，可以有效解決融資難的問題(wèntí)。改變政府工作思路。在傳統(tǒng)意義上，政府對中小企業(yè)的支持政策主要體現(xiàn)在稅收優(yōu)惠、扶持資金以及財政補貼等方面。這種方法的特點是覆蓋面較廣，但缺少重點，而且單純依靠財政力量，沒有撬動社會資金的力量。通過支持優(yōu)質(zhì)的中小企業(yè)進行債券融資，利用政府支持進行信用增級，可以有效挖掘社會資金力量，達到事半功倍的效果。提升資本市場形象。債券發(fā)行后，嚴格規(guī)范的信息披露制度，客觀上促進企業(yè)不斷健全法人治理結(jié)構(gòu)，合理、合法經(jīng)營，增強企業(yè)核心競爭力。同時通過資本市場融資，有利于提升當?shù)卣捌髽I(yè)在資本市場的知名度，創(chuàng)建一個良好的金融生態(tài)環(huán)境，也為企業(yè)未來在資本市場的融資打下基礎(chǔ)。產(chǎn)品(chǎnpǐn)優(yōu)勢70第七十頁，共148頁。1.2.7非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）集合票據(jù)在發(fā)行方案上主要為信用增進措施上的區(qū)別。信用增進措施是影響發(fā)行集合票據(jù)成本甚至發(fā)行成功與否的關(guān)鍵因素。通?？刹捎萌缦略鲂欧桨福和獠啃庞迷鲞M由政府協(xié)調(diào)區(qū)域內(nèi)擔保機構(gòu)或大型企業(yè)直接進行擔保。由全國性大型擔保機構(gòu)（如中債信用增進投資股份有限公司）進行擔保，由發(fā)行人或政府落實反擔?；虻仲|(zhì)押措施。若到期前出現(xiàn)兌付困難，由實力雄厚的第三方回購債券。由銀行對發(fā)行人提供備用授信，用作本息(běnxī)兌付時的流動性支持。常用(chánɡyònɡ)發(fā)行方案71第七十一頁，共148頁。1.2.7非金融企業(yè)債務(wù)(zhàiwù)融資工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）區(qū)域集優(yōu)模式根據(jù)《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)區(qū)域集優(yōu)票據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)程（試行）》，區(qū)域集優(yōu)模式是指一定區(qū)域內(nèi)具有核心技術(shù)、良好發(fā)展前景的中小非金融企業(yè)，通過地方政府專項風險緩釋措施的支持，在銀行間債券市場發(fā)行集合票據(jù)的模式。實踐中，區(qū)域集優(yōu)模式一般采取以下方式操作：由中債信用增進投資股份有限公司為集合票據(jù)提供不可撤銷連帶責任擔保。地方財政出資設(shè)立專項基金，作為對中債信用增進投資股份有限公司的反擔保措施。除此之外，地方政府還可給予聯(lián)合發(fā)行人一定的貼息。地方政府深度參與企業(yè)遴選、項目協(xié)調(diào)(xiétiáo)、后續(xù)管理等工作。72第七十二頁，共148頁。1.2.7非金融企業(yè)債務(wù)融資(rónɡzī)工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）名目支付對象收費標準票面利率投資者根據(jù)簿記建檔結(jié)果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關(guān)承銷費主承銷商及承銷團成員根據(jù)協(xié)會的指導(dǎo)政策，一年期以內(nèi)（含）承銷費率最低為發(fā)行金額的0.4%/年；一年期以上承銷費率最低為發(fā)行金額的0.3%/年信用評級費評級公司通常采取打包模式，可與評級公司協(xié)商，通常發(fā)行人主體評級和債項評級費用合計為25-30萬元律師費律師事務(wù)所根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次審計費會計師事務(wù)所若已有符合要求的最近三年審計報告，無需額外負擔此項費用發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)行面額計算，期限越長則費率越高，費率為0.03-0.115‰付息兌付服務(wù)費上海清算所180天（含）以下，與發(fā)行登記費標準相同；180天以上，費率為0.05‰特別會員費交易商協(xié)會中小企業(yè)享受政策優(yōu)惠，免收特別會員費成本(chéngběn)構(gòu)成73第七十三頁，共148頁。1.2.7非金融企業(yè)債務(wù)融資工具(gōngjù)—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）實踐中一般選取同一城市（縣）或同行業(yè)(hángyè)企業(yè)作為聯(lián)合發(fā)行人。發(fā)行人原則上應(yīng)與我行有較長時間的授信往來，資信情況良好，主業(yè)突出。發(fā)行人所處的行業(yè)(hángyè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策的導(dǎo)向，杜絕高耗能高污染行業(yè)(hángyè)、國家宏觀調(diào)控嚴格控制的行業(yè)(hángyè)。發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)控制度規(guī)范、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，具備良好的信息披露能力，發(fā)行后堅持穩(wěn)健規(guī)范經(jīng)營。通常主體評級要求不低于BBB。地方政府應(yīng)對項目予以大力支持，在企業(yè)遴選、項目協(xié)調(diào)、后續(xù)管理、信用增進等方面提供必要協(xié)助。項目遴選(línxuǎn)策略74第七十四頁，共148頁。1.3其他(qítā)非金融企業(yè)債券品種其他非金融企業(yè)債券品種主要包括企業(yè)債、公司債、香港人民幣債等，此類項目(xiàngmù)為我行非牌照類業(yè)務(wù)，我行一般以財務(wù)顧問方式介入，通過與證券公司等其他金融機構(gòu)合作的方式提供承銷服務(wù)。75第七十五頁，共148頁。1.3.1其他(qítā)非金融企業(yè)債券品種——企業(yè)債企業(yè)債是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，包括依照公司(ɡōnɡsī)法設(shè)立的公司(ɡōnɡsī)發(fā)行的公司(ɡōnɡsī)債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券。產(chǎn)品(chǎnpǐn)定義主要特點監(jiān)管機關(guān)國家發(fā)改委審核方式核準制融資期限1年以上，5-10年為主流品種融資規(guī)模不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益且剔除公益性資產(chǎn)）的40%，需扣減其他公募中長期債，不考慮短期融資券利率形式固定利率或浮動利率擔保評級較低、資產(chǎn)負債率較高等情況下一般需要提供擔?；虻仲|(zhì)押76第七十六頁，共148頁。1.3.1其他(qítā)非金融企業(yè)債券品種——企業(yè)債募集資金用途

60%以上固定資產(chǎn)投資項目（且需確保實際使用金額不超過項目總投資的60%），20%以下償還貸款，20%以下補充營運資金交易流通市場

銀行間市場、交易所市場項目周期

從報送監(jiān)管機構(gòu)到獲批約為4-12個月，城投債需要1年左右，審批時間不確定性大

批文有效期

1年，目前僅國家電網(wǎng)等少數(shù)大型企業(yè)可分期發(fā)行

主承銷商

證券公司

評級

需要評級

主要適用規(guī)則

《企業(yè)債券管理條例》

77第七十七頁，共148頁。1.3.1其他(qítā)非金融企業(yè)債券品種——企業(yè)債發(fā)行人為非上市公司，其中城投類企業(yè)占比較大。最近三年持續(xù)盈利，且最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息。最近三年無重大違法違規(guī)行為，已發(fā)行的企業(yè)債券或其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息狀態(tài)。關(guān)于城投債的特殊要求：發(fā)債主體成立需滿三年，能夠提供完整三年報表，不接受模擬報表。省會城市及計劃單列市每年可以申報(shēnbào)2家，地級市每年可以申報(shēnbào)1家，百強縣每年可以申報(shēnbào)1家，國家級開發(fā)區(qū)（高新區(qū)和經(jīng)濟開發(fā)區(qū)）每年可以申報(shēnbào)1家。除少數(shù)特殊情況外，不受理列入銀監(jiān)會監(jiān)管類融資平臺名單的項目。所在地政府債務(wù)率不得超過100%。償債資金70%以上必須來源于公司自身收益。準入要求(yāoqiú)78第七十八頁，共148頁。1.3.2其他(qítā)非金融企業(yè)債券品種——公司債公司債是指公司依照法定程序發(fā)行(fāháng)、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。產(chǎn)品(chǎnpǐn)定義主要特點監(jiān)管機關(guān)中國證監(jiān)會審核方式核準制融資期限1年以上，3-10年為主流品種融資規(guī)模不超過公司凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%，需扣減其他公募中長期債（中期票據(jù)是否需扣減可一事一議），不考慮短期融資券利率形式固定利率或浮動利率擔保無強制要求79第七十九頁，共148頁。1.3.2其他(qítā)非金融企業(yè)債券品種——公司債募集資金用途

可用于項目投資、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)、補充營運資金和償還銀行貸款等，用途靈活交易流通市場

交易所市場項目周期

從報送監(jiān)管機構(gòu)到獲批一般約為1-2個月批文有效期

2年，有效期內(nèi)上市公司可分期發(fā)行，應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行,首期發(fā)行規(guī)模不低于50%主承銷商

證券公司評級

需要評級主要適用規(guī)則

《公司債券發(fā)行試點辦法》80第八十頁，共148頁。1.3.2其他(qítā)非金融企業(yè)債券品種——公司債發(fā)行人為上市公司，IPO在審企業(yè)也可申請發(fā)行公司債。最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，涉及受宏觀調(diào)控的行業(yè)，如房地產(chǎn)行業(yè)，需遵守國家相關(guān)行業(yè)調(diào)控政策。最近三年公司財務(wù)會計文件不存在虛假記載，公司不存在其他重大違法行為，對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)沒有違約或者延遲支付本息的事實且處于繼續(xù)(jìxù)狀態(tài)。公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。準入要求(yāoqiú)81第八十一頁，共148頁。1.3.3其他(qítā)非金融企業(yè)債券品種——香港人民幣債香港人民幣債是指在香港發(fā)行的人民幣計價債券。由于發(fā)展之初香港人民幣債券規(guī)模極為有限，占人民幣債券總額的比例很小，因而又被稱為“點心債”。隨著離岸人民幣市場(shìchǎng)規(guī)模的不斷壯大，香港人民幣債規(guī)模也將不斷擴容。產(chǎn)品(chǎnpǐn)定義主要特點發(fā)行方式非金融企業(yè)在香港發(fā)行人民幣債一般采用面向機構(gòu)投資者私募發(fā)行審核方式私募發(fā)行的香港人民幣債無需經(jīng)香港監(jiān)管機構(gòu)審批融資期限無限制，一般為10年期以下融資規(guī)模無硬性規(guī)定利率形式固定利率或浮動利率82第八十二頁，共148頁。1.3.3其他(qítā)非金融企業(yè)債券品種——香港人民幣債募集資金用途

用途靈活，無明確限制交易流通市場

面向全球投資者發(fā)售項目周期

從項目啟動至完成發(fā)行一般約為1.5-3個月主承銷商

一般選取在境外擁有較強債券銷售能力的機構(gòu)作為主承銷商評級

不強制進行信用評級，但為獲得更高的認知度，降低融資成本，可聘請兩家國際評級機構(gòu)進行全球信用評級資金回流募集資金可選擇直接在境外使用或回流境內(nèi)。若通過貿(mào)易項下回流，則無需境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)審批，最為便捷，但需有貿(mào)易背景支持；若通過資本項下回流，則需經(jīng)過境內(nèi)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)審批，存在不確定性83第八十三頁，共148頁。1.3.3其他(qítā)非金融企業(yè)債券品種——香港人民幣債香港市場作為一個開放自由的市場，香港金管局鼓勵各種機構(gòu)于香港發(fā)行人民幣債券，對債券的發(fā)行并沒有設(shè)置太多的監(jiān)管和約束，發(fā)行主體(zhǔtǐ)獲得市場的認可即可。鑒于目前境內(nèi)注冊企業(yè)直接赴港發(fā)行人民幣債需境內(nèi)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)審批，且具體監(jiān)管規(guī)定仍在進一步研究和完善中，審批存在較大不確定性，而境外注冊企業(yè)在香港發(fā)行債券不需要境內(nèi)和境外監(jiān)管機構(gòu)審批，因此目前境內(nèi)非金融企業(yè)赴港發(fā)行人民幣債絕大多數(shù)都選取其在境外注冊的平臺公司作為發(fā)行體，具體如下：若境外注冊企業(yè)規(guī)模較大，資質(zhì)較好（尤以境外注冊且在香港聯(lián)交所上市企業(yè)最佳），可直接在香港發(fā)行人民幣債。若境外注冊企業(yè)不能滿足獨立發(fā)行的要求，則需要境內(nèi)股東為其提供一定的增信措施。準入要求(yāoqiú)84第八十四頁，共148頁。第二(dìèr)部分盡職(jìnzhí)調(diào)查2.1盡職調(diào)查釋義2.2盡職調(diào)查原則2.3盡職調(diào)查方法2.4盡職調(diào)查的基本階段(jiēduàn)2.5主要內(nèi)容及案例85第八十五頁，共148頁。2.1盡職(jìnzhí)調(diào)查釋義盡職調(diào)查是指承銷機構(gòu)遵循勤勉盡責、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對發(fā)行人進行充分調(diào)查，掌握其發(fā)行資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)和發(fā)行人的業(yè)務(wù)(yèwù)、管理及財務(wù)狀況等，對發(fā)行人的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信注冊申請文件的真實性、準確性和完整性的行為。盡職調(diào)查的目的是對債務(wù)融資工具注冊申請文件的真實性、準確性、完整性和及時性進行審慎核查，確保債務(wù)融資工具發(fā)行的信息披露質(zhì)量，并為其對發(fā)行人發(fā)行債務(wù)融資工具出具推薦意見提供基礎(chǔ)。86第八十六頁，共148頁。2008年4月中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“交易商協(xié)會”）針對盡職調(diào)查工作頒布了《盡職調(diào)查指引》以及與盡職調(diào)查有關(guān)的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則》（以下簡稱“《中介服務(wù)規(guī)則》）。《盡職調(diào)查指引》規(guī)定承銷機構(gòu)應(yīng)遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，嚴格遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范(guīfàn)，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調(diào)查，保證盡職調(diào)查質(zhì)量。承銷機構(gòu)應(yīng)保持職業(yè)的懷疑態(tài)度，根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點，對影響企業(yè)財務(wù)狀況和償債能力的重要事項展開調(diào)