2023年公司法案例分析參考答案

《公司法》第4次平時(shí)作業(yè)案例分析題（每小題20分，共100分）1題：甲、乙、丙、丁四個(gè)國(guó)有公司和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司，注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元。2023年8月1日，丁公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下：（1）該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。（2）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄。并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事署名后存檔。2023年9月1日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由甲國(guó)有公司的代表?xiàng)钅炒嬉覈?guó)有公司代表韓某出任該公司的監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬(wàn)元。（3）公司法定盈余公積金2023萬(wàn)元中提取500萬(wàn)元轉(zhuǎn)增公司資本。規(guī)定：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：（1）在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（2）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處？為什么？（3）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？（4）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？（5）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？具體分析如下：（1）A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。（2）董事會(huì)會(huì)議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上署名，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上署名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上署名，是不符合規(guī)定的。（3）股東大會(huì)會(huì)議作出由甲國(guó)有公司的代表?xiàng)钅炒嬉覈?guó)有公司代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。（4）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。（5）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%.丁公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊(cè)資本的比例為（2023－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊(cè)資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。2題、A、B、C、D、E五人共同投資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。2023年3月13日，該五人訂立了發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊(cè)資本總額為人民幣100萬(wàn)元，其中A擬出資20萬(wàn)元人民幣，B擬以廠房作價(jià)出資20萬(wàn)元，C擬以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資30萬(wàn)元，D、E分別擬以勞務(wù)作價(jià)出資為10萬(wàn)元、20萬(wàn)元。公司初次出資15萬(wàn)元，其余部分在公司成立后的2023年12月31日前繳足。公司名稱為北京翰林有限責(zé)任公司。委托A辦理公司的申請(qǐng)登記手續(xù)。2023年3月21日A到本地工商行政管理局申請(qǐng)公司設(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請(qǐng)人在公司出資方式、名稱方面的不合法之處，后經(jīng)A與此外四人商妥均予以糾正。2023年4月7日，A到本地工商行政管理局領(lǐng)取了表白簽發(fā)日期為2023年4月2日的《公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。A認(rèn)為，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，于是于2023年4月11日發(fā)出公司成立的公告。公司成立后，A主持初次股東會(huì)，并對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)作出決議。2023年4月21日，G打算加入該公司并擬投入10萬(wàn)元，經(jīng)股東會(huì)決議，有代表65萬(wàn)元的股權(quán)的有表決權(quán)的股東批準(zhǔn)增長(zhǎng)注冊(cè)資本，于是G加入到該公司。公司成立后，董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，B作為出資的廠房的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，董事會(huì)提出了解決方案，即：由B補(bǔ)足差額，假如B不能補(bǔ)足差額，則向A、C、D、G按出資比例分擔(dān)該差額。2023年5月，A規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資給F，A于2023年4月5日以書(shū)面形式向其他五位股東發(fā)出書(shū)面征求意見(jiàn)的告知。C表達(dá)批準(zhǔn)，G在當(dāng)天收到后，一直未予答復(fù)。D、E稱無(wú)所謂，但并不反對(duì)。B以前曾與F共過(guò)事有過(guò)恩怨，故堅(jiān)決反對(duì)，但出價(jià)不如F高。2023年6月11日，A將出資轉(zhuǎn)讓給F，并辦理了變更登記手續(xù)。B不服，認(rèn)為這是A故意跟自己過(guò)不去并認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無(wú)效。2023年7月，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違反了協(xié)議約定被訴至法院，對(duì)方以翰林公司是天津分公司的總公司為由，規(guī)定翰林公司承擔(dān)違約責(zé)任。2023年8月，翰林公司股東會(huì)決議向其他公司投資，于是翰林公司與向某、徐某兩位自然人投資設(shè)立了一合作公司。請(qǐng)根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題：（1）A、B、C、D、E訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地方有哪些？（2）A認(rèn)為，按照有關(guān)法律規(guī)定翰林公司成立應(yīng)當(dāng)公告，A的觀點(diǎn)是否對(duì)的？（3）本題中的翰林公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天？（4）公司成立后的初次股東會(huì)的召開(kāi)程序是否合法？為什么？（5）公司成立后，G加入該公司的股東會(huì)決議是否合法有效？為什么？（6）董事會(huì)做出的關(guān)于B出資局限性的解決方案的內(nèi)容是否合法？說(shuō)明理由。（7）A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為是否有效？為什么？（8）翰林公司是否應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任？告翰林，還是告天津分公司，說(shuō)明理由。（9）翰林公司能否投資設(shè)立合作公司？為什么？具體分析如下：（1）發(fā)起人協(xié)議中有三點(diǎn)不合法。第一，公司的出資方式中，不允許以勞務(wù)作為出資；第二，公司的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%；第三，公司全體股東的初次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。（2）A的觀點(diǎn)不對(duì)的，公司成立無(wú)須公告。（3）公司成立之日為公司《公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的簽發(fā)日期，即2023年4月2日。（4）有限責(zé)任公司的初次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應(yīng)由C召集和主持。（5）G加入該公司，屬于增資，股東會(huì)進(jìn)行決議的事項(xiàng)屬于特別事項(xiàng)，所以要通過(guò)代表2/3以上表決權(quán)的股東批準(zhǔn)。而本案中批準(zhǔn)的只占65%，尚未達(dá)成法定數(shù)額，因此，G不能加入該公司。（6）不合法。針對(duì)B的出資局限性，先由B本人補(bǔ)足，B不能補(bǔ)足時(shí)，要由A、C、D、E四人承擔(dān)連帶責(zé)任，而非按份責(zé)任。（7）A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為有效。由于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)批準(zhǔn)。本案中，A書(shū)面告知其他股東后，G在接到書(shū)面告知之日起滿30日未答復(fù)的，視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。所以，C、D、E、G四人都是批準(zhǔn)A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，既使B不批準(zhǔn)，但B的出價(jià)又不如F高，所以B不享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因此，A可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F.（8）翰林公司應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任。告天津公司，分公司有獨(dú)立訴訟地位。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立分公司是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該公司的總公司承擔(dān)。（9）可以。公司可以向其他公司投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。3題、2023年6月，證監(jiān)會(huì)在對(duì)日化上市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：（1）日化公司于2023年2月2日由華南公司、華北公司等8家公司作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時(shí)的股本總額為9000萬(wàn)股（每股1元）。2023年4月，日化公司獲準(zhǔn)初次發(fā)行6000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，本次發(fā)行完畢后，日化公司的股本總額達(dá)成15000萬(wàn)股。（2）日化公司的重要發(fā)起人華南公司出資交付給日化公司的機(jī)器設(shè)備（折合2500萬(wàn)元，實(shí)際只值500萬(wàn)元）。（3）日化公司董事會(huì)由7名董事組成。2023年3月2日，日化公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國(guó)沒(méi)有出席會(huì)議；董事F因出差不能出席會(huì)議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事秘書(shū)H代為出席并表決。根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致批準(zhǔn)，聘任吳某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予吳某年薪10萬(wàn)元。此外，經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議訴董事討論并一致批準(zhǔn)，決定改變招股說(shuō)明書(shū)所列的募集資金用途。該次董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事署名后存檔。（4）在2023年4月19日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，除審議通過(guò)了發(fā)行公司債券（告知中列明表決事項(xiàng)）的決議外，還根據(jù)控股股東華北公司的建議，臨時(shí)增長(zhǎng)一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)。（5）2023年5月21日，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，日化公司為控股股東華南公司的銀行貸款提供了抵押擔(dān)保。（6）為日化公司出具2023年度審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師施某，在2023年4月11日公司年度報(bào)告公布后，于4月21日購(gòu)買(mǎi)了日化公司2萬(wàn)股股票，并于同年5月9日拋售，獲利3萬(wàn)余元；某證券公司的證券從業(yè)人員范某認(rèn)為日化公司的股票具有上漲潛力，于2023年4月16日購(gòu)買(mǎi)了日化公司股票1萬(wàn)股。規(guī)定：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提醒的內(nèi)容，日化公司公開(kāi)發(fā)行股份的比例是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提醒的內(nèi)容，華南公司的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為？華南公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提醒的內(nèi)容，日化公司董事會(huì)的做法有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說(shuō)明理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提醒的內(nèi)容，日化公司臨時(shí)股東大會(huì)增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提醒的內(nèi)容，日化公司為控股股東華南公司提供抵押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提醒的內(nèi)容，施某、范某買(mǎi)賣(mài)日化公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。具體分析如下：（1）日化公司公開(kāi)發(fā)行股份的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)成公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。在本題中，日化公司的股本總額為15000萬(wàn)元，公開(kāi)發(fā)行的股份超過(guò)了股本總額的25%.（2）華南公司的行為屬于虛假出資。根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)起人、股東“虛假出資的”，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%-15%的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額2%-10%的罰金。（3）一方面，董事F、董事G的委托無(wú)效。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。本題中，董事F采用電話方式而非書(shū)面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會(huì)會(huì)議秘書(shū)H而非其他董事也不符合規(guī)定。另一方面，董事會(huì)通過(guò)“改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途”的決議不合法。根據(jù)證券法的規(guī)定，上市公司如改變招股說(shuō)明書(shū)所列的募集資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。最后，董事會(huì)會(huì)議記錄的署名不符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事署名，而無(wú)需列席會(huì)議的監(jiān)事署名。（4）日化公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)告知中未列明的事項(xiàng)作出決議。（5）日化公司為控股股東華南公司提供抵押擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。假如超過(guò)資產(chǎn)總額30%的，還應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議表決權(quán)的三分之二以上表決。（6）一方面，施某買(mǎi)賣(mài)日化公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文獻(xiàn)公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。在本題中，施某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買(mǎi)賣(mài)日化公司股票的，因此符合法律規(guī)定。另一方面，范某買(mǎi)賣(mài)日化公司的股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借別人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票。在本題中，范某為證券業(yè)從業(yè)人員，因此，買(mǎi)賣(mài)日化公司股票不符合法律規(guī)定4題、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，其中甲、乙各以貨幣20萬(wàn)元、30萬(wàn)元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為40萬(wàn)元；丁以其一項(xiàng)高新專利技術(shù)出資，作價(jià)100萬(wàn)元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人批準(zhǔn)作價(jià)10萬(wàn)元。全體股東初次出資額擬交60萬(wàn)元，其余部分?jǐn)M在5年內(nèi)繳足。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營(yíng)效益不錯(cuò)，公司連續(xù)5年贏利，但是未向股東分派利潤(rùn)。公司經(jīng)營(yíng)到第2023時(shí)，因執(zhí)行董事甲迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結(jié)果導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)效益下降，公司連年虧損，已欠A銀行貸款100萬(wàn)元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一賺錢(qián)的保健品車(chē)間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬(wàn)元。問(wèn)題：1.飲料公司組建過(guò)程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？2.各股東的首期出資是否存在不合法之處？為什么？3.股東甲未按照章程的規(guī)定期限足額繳納出資，應(yīng)負(fù)何種責(zé)任？4.飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)立是否符合公司法的規(guī)定？為什么？5.公司連續(xù)5年不向股東分派利潤(rùn)，股東應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)自己的權(quán)利？6.對(duì)執(zhí)行董事甲挪用公司資金的行為，公司和股東應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)自己的權(quán)利？債權(quán)人應(yīng)當(dāng)如何保自己的權(quán)利？7.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？8.乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？9.A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬(wàn)元貸款，應(yīng)以誰(shuí)為被告？為什么？10.B公司除采用起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采用什么法律手段以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)？具體分析如下：1.全體股東的貨幣出資額局限性注冊(cè)資本的百分之三十，不符合法律規(guī)定；戊不能以勞務(wù)出資。2.全體股東的首期出資符合法律規(guī)定，但是約定其余部分在5年內(nèi)繳足不合法。3.股東甲應(yīng)當(dāng)足額繳納出資，并應(yīng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。4.符合。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。5.股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)帳薄，并有權(quán)規(guī)定公司以合理價(jià)格收購(gòu)自己的股權(quán)。6.甲應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，股東可以請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟，監(jiān)事不提起訴訟或者情況緊急的，股東可以自己的名義向法院提起訴訟；甲濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益，債權(quán)人有權(quán)規(guī)定其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。7.屬公司（或法人）分立。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。8.應(yīng)通過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)批準(zhǔn)；其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)（或購(gòu)買(mǎi)權(quán)）。9.A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告。由于飲料公司和保健品廠對(duì)分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。10.B公司可以債權(quán)人的身份向法院申請(qǐng)保健品廠破產(chǎn)，以清償其債權(quán)5題：中國(guó)證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2023年8月在對(duì)甲上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：（1）2023年2月10日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為減少注冊(cè)資本而收購(gòu)本公司股份1000萬(wàn)股，甲公司于3月10日將其注銷。（2）2023年4月1日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為獎(jiǎng)勵(lì)職工而收購(gòu)本公司6%的股份，收購(gòu)資金6000萬(wàn)元所有計(jì)入甲公司的成本費(fèi)用，截止7月1日，收購(gòu)的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。（3）2023年5月，經(jīng)甲公司董事會(huì)批準(zhǔn)，董事王某同甲公司進(jìn)行了一項(xiàng)交易，王某從中獲利20萬(wàn)元。（4）甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定，給公司導(dǎo)致了100萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。2023年5月10日，連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東，書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會(huì)直至6月15日仍未對(duì)張某提起訴訟。（5）2023年6月，乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專利權(quán)，給甲公司導(dǎo)致了重大損失，但甲公司怠于對(duì)乙公司提起訴訟。規(guī)定：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提醒的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說(shuō)明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提醒的內(nèi)