PPP稅務(wù)淺析課件

PPP稅務(wù)影響淺析2015年12月

演講嘉賓介紹陳剛普華永道中國中區(qū)全球架構(gòu)咨詢服務(wù)總監(jiān)Tel.:(86)2123233491Fax:(86)2123238800電郵:gang.chen@內(nèi)容

第一部分：項目公司設(shè)立方式及稅務(wù)影響第二部分：項目建設(shè)運營期的稅務(wù)影響和籌劃機會第三部分：項目期滿移交稅務(wù)處理第四部分：基金稅務(wù)架構(gòu)第五部分：問答2023/2/6項目公司設(shè)立方式—新設(shè)或收購原項目公司股權(quán)新設(shè)方式：貨幣出資-印花稅實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)-增值稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、印花稅、土地增值稅潛在稅負(fù)收購原項目公司股權(quán)：-企業(yè)所得稅-有機會避免增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅貨幣實物資產(chǎn)無形資產(chǎn)項目公司出資出資政府平臺公司項目公司Newslide社會資本新設(shè)項目公司2023/2/6項目公司設(shè)立方式—有限責(zé)任公司分紅稅務(wù)影響與籌劃機會：股東獲得分紅的比例與持股比例相一致股東獲得分紅的比例與持股比例不一致-《企業(yè)所得稅法》&《企業(yè)所得稅法實施條例》-《公司法》有限責(zé)任公司政府資本利益分配載體社會資本2023/2/6項目公司設(shè)立方式—合伙制基金公司一公司二政府資本社會資本項目公司法律風(fēng)險/破產(chǎn)風(fēng)險隔離利益分配載體注：設(shè)立上述架構(gòu)可能存在一定的法律限制，如有限合伙制基金是否能直接設(shè)立項目公司。有限合伙制公司稅務(wù)影響與籌劃機會：159號文：“先分后稅”原則不同合伙人類型稅務(wù)影響：境內(nèi)法人合伙人（同公司基金法人）自然人有限合伙人（執(zhí)行事務(wù)vs不執(zhí)行事務(wù)）境外合伙人（常設(shè)機構(gòu)風(fēng)險）2023/2/6項目建設(shè)運營期主要稅務(wù)考量建設(shè)期間稅務(wù)問題總包vs.分包–混合銷售的涉稅處理政府支付的稅務(wù)定性（主營業(yè)務(wù)收入vs.補貼收入）PPP項目產(chǎn)品類別–純公共產(chǎn)品vs.準(zhǔn)公共產(chǎn)品政府支付性質(zhì)–可行性缺口補助vs.政府付費政府付費標(biāo)準(zhǔn)–可用性付費vs.使用量付費vs.績效付費Newslide項目建設(shè)運營期主要稅務(wù)考量政府支付的雙重性舉例Newslide例1例2例3例4例5甲——項目運營主體；乙——提供資金支持；丙——總承包方甲——項目發(fā)起方，一定經(jīng)營期間內(nèi)以特許權(quán)經(jīng)營方式交給乙經(jīng)營，補償乙經(jīng)營成本；乙——提供資金支持并經(jīng)營項目，收回資金并實現(xiàn)利息收入；丙——總承包方甲在一定經(jīng)營期間內(nèi)實現(xiàn)的收入還清乙的資金并支付利息甲同時是經(jīng)營項目的顧客，按使用次數(shù)或使用量付費經(jīng)營項目是純公益性質(zhì)沒有收入甲：經(jīng)營項目收入—免繳增值稅（或營業(yè)稅）乙：利息收入—5%營業(yè)稅（金融保險業(yè)）丙：工程總造價（扣除分包部分）—3%營業(yè)稅（建筑業(yè)）甲：經(jīng)營項目收入—繳納增值稅（或營業(yè)稅）乙：利息收入—5%營業(yè)稅（金融保險業(yè)）丙：工程總造價（扣除分包價款）—3%營業(yè)稅（建筑業(yè)）乙：經(jīng)營項目收入—繳納增值稅（或營業(yè)稅）利息收入—5%營業(yè)稅（金融保險業(yè)）丙：工程總造價（扣除分包價款）—3%營業(yè)稅（建筑業(yè)）乙：經(jīng)營項目收入（包括來源于甲的收入）—繳納增值稅（或營業(yè)稅）利息收入—5%營業(yè)稅（金融保險業(yè)）丙：工程總造價（扣除分包價款）—3%營業(yè)稅（建筑業(yè)）乙：利息收入—5%營業(yè)稅（金融保險業(yè)）丙：工程總造價（扣除分包價款）—3%營業(yè)稅（建筑業(yè)）注：作者編寫本報告時金融業(yè)“營改增”尚未完成。項目建設(shè)及運營期—稅收優(yōu)惠政策摘要所得稅流轉(zhuǎn)稅稅收優(yōu)惠政策“從事國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目投資經(jīng)營的所得”、“從事符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項目的所得可享受”三免三減半”稅收優(yōu)惠；企業(yè)購置用于環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備的投資額的10%可以從企業(yè)當(dāng)年的應(yīng)納稅額中抵免；當(dāng)年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵免。從事BOT項目運營的企業(yè)，可以享受如下增值稅稅收優(yōu)惠：銷售再生水收入實行免征增值稅；對污水處理勞務(wù)免征增值稅；以垃圾為燃料生產(chǎn)的電力或者熱力實行增值稅即征即退的政策；對利用風(fēng)力生產(chǎn)的電力增值稅實行即征即退50%的政策；對銷售自產(chǎn)的綜合利用生物柴油實行增值稅先征后退的政策。對公路經(jīng)營企業(yè)收取的高速公路車輛通行費收入統(tǒng)一減按3%的稅率征收營業(yè)稅。2023/2/6項目建設(shè)及運營期—營改增對項目公司盈利和現(xiàn)金流的影響我們的預(yù)期：政策制定還需要一段時間，從政策頒布到政策的準(zhǔn)備時間可能很緊張，政策頒布預(yù)計在2016年。稅務(wù)影響（項目盈利和現(xiàn)金流）：營改增進(jìn)程推遲導(dǎo)致部分項目公司無法取得足夠進(jìn)項，且折舊金額因加稅合計而變大營改增后增值稅一般納稅人應(yīng)該獲得工程總包方開具的增值稅專用發(fā)票以及金額巨大的增值稅進(jìn)項稅留抵；對部分享受現(xiàn)有增值稅稅收優(yōu)惠的行業(yè)的實際意義不大。政策制定現(xiàn)在原計劃于2015年完成可能被推遲Updated項目建設(shè)及運營期—公司股利分配境內(nèi)居民企業(yè)經(jīng)營期間涉及股利分配，如果是境內(nèi)居民企業(yè)間分配股利，免征企業(yè)所得稅；境內(nèi)居民企業(yè)分配股利給自然人股東，需代扣代繳20%個人所得稅。境外非居民企業(yè)跨境分配股息給境外非居民企業(yè)，一般適用10%的預(yù)提所得稅，如果境外非居民企業(yè)與中國間有簽訂雙邊稅收協(xié)定，在符合一定條件下能夠適用稅收協(xié)定安排下的優(yōu)惠預(yù)提所得稅稅率。第三部分

項目期滿移交稅務(wù)處理

3項目期滿移交稅務(wù)處理法律考量BOT項目設(shè)施的所有權(quán)法律歸屬問題：

公有民營vs.民有民營參考文件：《深圳市污水處理廠BOT項目管理辦法》稅務(wù)考量假設(shè)BOT項目期滿設(shè)施所有權(quán)歸屬于項目公司，即使攤余價值為零，由于稅法更強調(diào)公允價值的概念，公允價值與賬面攤余價值之間的差異如何處理以及對相關(guān)稅務(wù)處理產(chǎn)生的影響。第四部分

基金稅務(wù)架構(gòu)

4美元基金稅務(wù)架構(gòu)投資顧問協(xié)議投資顧問(香港)特殊目的公司（稅收協(xié)定國家地區(qū)）100%非PRC目標(biāo)公司境外境內(nèi)PRC目標(biāo)公司境內(nèi)投資顧問

100%境內(nèi)投資顧問協(xié)議境外境內(nèi)GP董事會基金管理公司

(維京或開曼群島)基金經(jīng)理CarryInterestLPGPGP（開曼）普通合伙GP

(開曼群島）投資委員會有限合伙人美元基金（開曼）管理協(xié)議LP在典型的美元基金架構(gòu)中，GP和基金管理公司通常設(shè)立在香港或中國以外的國家和地區(qū)，以避免基金層面的稅務(wù)風(fēng)險。該架構(gòu)應(yīng)能夠有效降低carryinterest的稅務(wù)成本。主要考量點包括：服務(wù)協(xié)議應(yīng)怎樣安排才能降低基金管理公司或GP在香港或中國的稅務(wù)風(fēng)險？如何避免特殊目的公司被目標(biāo)公司所在國和地區(qū)全額征稅？如何通過合理的基金架構(gòu)有效降低資本利得、股息和利息等稅務(wù)成本？在搭建該架構(gòu)時，美元基金及基金管理公司通常設(shè)立在維京或開曼群島等地，而投資顧問則可以設(shè)在香港和中國。從運營角度看，美元基金的管理工作應(yīng)在非香港和中國地區(qū)開展，以避免該美元基金在香港或中國的稅務(wù)風(fēng)險?；鸸芾砉?GP通過董事會、投資委員進(jìn)行投資決策和投資戰(zhàn)略管理等活動應(yīng)在境外（非香港、中國地區(qū)）進(jìn)行。位于香港或中國的投資顧問公司向境外基金管理公司提供投資顧問服務(wù)并收取一定的咨詢費。這些投資顧問活動包括挖掘投資機會、盡職調(diào)查、交易執(zhí)行，以及一些日常活動?；鸸芾砉景凑召Y產(chǎn)規(guī)模向境外基金收取管理費用。同時，基金管理公司可通過單獨設(shè)立（例如開曼群島）的公司獲得carryinterest。從香港稅收角度來看，應(yīng)通過對基金整體業(yè)務(wù)活動作出合理安排和籌劃，降低特殊目的公司的稅務(wù)風(fēng)險。例如通過對GP，基金管理公司和投資顧問業(yè)務(wù)功能的明確劃分和合理安排，確保該特殊目的公司并未取得來源于香港的收入，從而有效規(guī)避香港稅務(wù)風(fēng)險?；鸺軜?gòu)搭建完畢后，可根據(jù)投資項目的特性作出不同的架構(gòu)安排，從而降低整體稅務(wù)成本，優(yōu)化投資收益。有限合伙企業(yè)有限責(zé)任公司控股關(guān)系現(xiàn)金流基金典型稅務(wù)架構(gòu)CarryInterest2023/2/6平行基金稅務(wù)架構(gòu)普通合伙GP

(開曼群島）有限合伙企業(yè)有限責(zé)任公司控股關(guān)系現(xiàn)金流基金典型稅務(wù)架構(gòu)

境外投資人LP GP境外基金（開曼群島）管理協(xié)議管理費基金管理公司(維京或開曼群島)境外基金GP境內(nèi)目標(biāo)公司境外境內(nèi)

特殊目的公司(維京群島)香港特殊目的公司100%100%境內(nèi)投資人LPGP境內(nèi)基金境內(nèi)GP100%管理費及咨詢費境內(nèi)投資顧問協(xié)議投資顧問協(xié)議境內(nèi)投資顧問投資顧問

(香港)咨詢費(成本加成)境內(nèi)咨詢費

(成本加成)通過平行基金架構(gòu)，境外LP和境內(nèi)投資者可以共同投資境內(nèi)項目，同時達(dá)到稅務(wù)優(yōu)化該架構(gòu)對于境內(nèi)境外基金、基金管理公司以及投資人的稅務(wù)影響與前兩頁所述架構(gòu)基本類似。平行基金架構(gòu)具有如下的稅務(wù)有點和缺點：優(yōu)點境外GP和境外LP可以維持其優(yōu)化的稅務(wù)架構(gòu)盡管境內(nèi)GP根據(jù)收入情況可能就收入全額交稅，境內(nèi)LP卻無需承擔(dān)額外的稅務(wù)成本境內(nèi)GP所承擔(dān)的管理費稅務(wù)成本可以通過境內(nèi)外服務(wù)協(xié)議部分抵消缺點境外基金每一筆交易前都需要向中國政府申請批準(zhǔn)潛在的利益沖突問題2023/2/6第五部分

問答

5謝謝!本出版物是由普華永道所編寫的。編寫本出版物目的僅是對感興趣的話題予以一般性的指導(dǎo)，而不是針對某一事項提供具體的專業(yè)建議，本出版物也并非旨在涵蓋所有內(nèi)容。對文中的信息是否準(zhǔn)確或完整我們不作任何明示或暗示的承諾或保證。普華永道不對任何個人或單位因為閱讀了本出版物而采取某項行動或未采取某項行動的后果承擔(dān)任何責(zé)任，除非法律另有明文規(guī)定。如欲征求具體建議或希望獲取文中所提及事宜的更多信息，請與您在普華永道的聯(lián)絡(luò)人或文中所示的聯(lián)系人聯(lián)系。本出版物未經(jīng)書面允許不得