2023年法學(xué)開專現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)法律制度專題試卷

法學(xué)開?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)法律制度專題試卷試卷代號：５362

座位號:

?廣西廣播電視大學(xué)期末統(tǒng)一考試?法律專業(yè)

現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)法律制度專題

試卷(開卷）?考試時間：1２０分鐘

??題號一二三四五總分?分?jǐn)?shù)?一、名詞解釋（每小題4分，共20分)?1、股份合作制公司?2、公司收購?3、期權(quán)?４、公益權(quán)

5、特別301條款

二、不定項選擇題（每題２分，共２4分）

答題規(guī)定：請將答案按題目順序統(tǒng)一寫在下列答題欄中

1、２、3、4、5、６、?7、８、9、1０、11、12、?1、有限責(zé)任公司給股東出具的出資證明書，其法律性質(zhì)屬于(

）

A.設(shè)權(quán)證書

B.設(shè)權(quán)證券

Ｃ.證權(quán)證書

D．證權(quán)證券

2、適合國有小公司或集體小公司改制的公司形式是(

)?A.國有獨資公司

B．上市的股份有限公司

?C.不上市的股份有限公司

D．股份合作制公司?3、上市公司具有下列何種情形時，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市（

)

A．公司有重大違法行為

B．公司最近3年連續(xù)虧損

C.公司股東總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具有上市條件

D.公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況或者對財務(wù)會計報告作虛假記載

4、甲乙丙3人出資10萬元設(shè)立“ＸX科技開發(fā)有限責(zé)任公司”,其中甲出資2萬元,乙出資３萬元,丙出資5萬元。公司成立后召開了第一次股東會。有關(guān)這次股東會的情況，下列選項中不符合公司法的規(guī)定的是（

）

A.會議由甲召集和主持?B.會議決定,公司不設(shè)董事會,由乙擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，任期3年?C．會議決定，公司設(shè)監(jiān)事一名，由丙擔(dān)任,任期6年

Ｄ.會議決定,批準(zhǔn)公司以１.5萬元購買甲的一項專利權(quán)

5、王某、李某和張某三人出資成立了一家有限責(zé)任公司?，F(xiàn)張某與趙某達(dá)成協(xié)議,將其在公司擁有的股份所有轉(zhuǎn)讓給趙某。對此，王某和李某均不批準(zhǔn)。有關(guān)此事的下列解決方案中,哪一個不符合《公司法》的規(guī)定(

）

Ａ．由王某或李某購買張某欲轉(zhuǎn)讓給趙某的股份?B.由王某和李某購買張某欲轉(zhuǎn)讓給趙某的股份?C.假如王某和李某都不愿購買,張某有權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓給別人?D.假如王某和李某都不愿購買,張某應(yīng)當(dāng)取消與趙某的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

6、公司分派當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的(

）列入公司法定公積金。?A.５%

Ｂ．8%

Ｃ.1０%

D．12％?７、有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議通過的事項涉及(

）?Ａ．公司增長或減少注冊資本

B.公司分立、合并或變更公司形式?Ｃ.公司解散

D.股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓出資?E.修改公司章程

8、關(guān)于母公司與子公司法律關(guān)系的判斷,對的的是(

）

A.一個公司只有擁有另一個公司50%以上的股份時,才成立母子公司關(guān)系?B．兩公司間是否成立母子公司關(guān)系,應(yīng)以母公司對子公司是否有實際控制能力為標(biāo)準(zhǔn)?C.母公司與子公司之間關(guān)系只能是基于股權(quán)的占有才干實現(xiàn)

Ｄ.母公司和子公司是兩個完全獨立的法人?E．母公司假如濫用控制權(quán)損害了子公司少數(shù)股東和債權(quán)人利益的,會導(dǎo)致子公司人格被否認(rèn)，母公司對子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

9、收購要約期滿，收購人持有的被收購公司的股份假如達(dá)成了該公司已發(fā)行股份的（

）以上，其余持有該公司股份的股東有權(quán)規(guī)定收購方來收購自己的股票。?A.７5%

Ｂ.８0%

C.85%

D.90％?１0、依照我國《公司法》規(guī)定,股東的出資方式不涉及(

）

A.勞務(wù)

B.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

C.土地使用權(quán)

D.非專利技術(shù)

1１、《公司法》為保護公司的債權(quán)人，設(shè)立了一系列強制規(guī)則。以下各項中，哪些屬于這樣的規(guī)則（

)?A．公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起60日內(nèi)在報紙上至少公告三次?B．上市公司必須定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況?C.公司累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%

D．有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)由變更后的股份有限公司繼承

12、我國某服裝廠生產(chǎn)的“三葉”牌運動服裝，其標(biāo)記與德國梅賽德斯－本茨公司已經(jīng)在我國注冊的“奔馳”汽車商標(biāo)非常相似。該廠所在地的工商行政管理局發(fā)現(xiàn)后,責(zé)令該廠停止生產(chǎn)銷售這種服裝,并處以罰款。關(guān)于本案的意見，下列各項中對的的是(

)

A.本案在德國公司未提出控告的情況下,工商行政管理機關(guān)無權(quán)查處

B．“奔馳”是全球馳名商標(biāo)，根據(jù)《保護工業(yè)產(chǎn)權(quán)巴黎公約》，應(yīng)擴大其保護范圍?Ｃ.服裝和汽車不是同類產(chǎn)品,故本案不存在侵權(quán)問題?Ｄ.該服裝廠使用的“三葉”名稱與“奔馳”不同，所以不構(gòu)成侵權(quán)

?三、簡答題(每題8分，共２4分)?1、全民所有制公司的經(jīng)營權(quán)有什么特點？?2、簡述董事長的職權(quán)。?３、簡述風(fēng)險投資的運作過程。

四、論述題(16分)

論有限公司與股份有限公司的異同

五、案例分析題（16分）?五家集體所有制公司共同投資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司,注冊資本1000萬元。為進一步擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，公司董事會制訂了增資方案,擬把公司注冊資本增長到1６0０萬元。股東會對該方案表決時,３個股東贊成，2個股東反對，股東會作出增資決議。贊成增資的股東原出資總額為640萬元，占公司注冊資本的６4%；反對增資的股東原出資總額為360萬元,占公司注冊資本的36％。股東會結(jié)束后,董事會告知所有股東按照股東會決議繳納增資方案中擬定的出資數(shù)額。但2個反對增資的股東拒不繳納出資，并以該公司為被告，向人民法院提起訴訟,規(guī)定確認(rèn)股東會的增資決議無效。

?問：(１）該公司是否應(yīng)當(dāng)被列為被告?為什么？?

（2)人民法院應(yīng)否支持作為原告的2個股東的訴訟請求？為什么??試卷代號：53６2

廣西廣播電視大學(xué)期末統(tǒng)一考試?法律專業(yè)

現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)法律制度專題

試卷(開卷)

參考答案?考試時間：120分鐘

?

一、名詞解釋（每題４分，共20分）

１、股份合作制公司——指以職工出資為主的一種公司形態(tài),50%以上規(guī)定是職工出資，或者是職工個人，或者是職工的集體組織。

2、公司收購——又稱股權(quán)收購，指收購者向目的公司的股東購買股份,進而獲取目的公司的所有或部分股份，取得對目的公司的控制權(quán)。

3、期權(quán)——指公司管理層有權(quán)在未來的某一個時間段里面,以一個既定的價格去購買本公司的股份,并可以在一個適當(dāng)?shù)臅r間出售或者變現(xiàn)這些財產(chǎn)。

4、公益權(quán)——指股東為了公司的利益或者為了全體股東的權(quán)利而行使的權(quán)利。?５、特別３0１條款——針對所謂對美國的知識產(chǎn)權(quán)不提供充足的有效的保護的制裁條款。??二、不定項選擇題(每題2分，共24分）

1、Ｃ

２、

D

３、AＢCD

4、ＡC

5、Ｄ

6、C

?7、ABCE

8、BDE

9、Ｄ

10、A

１1、ＢCD

1２、B??三、簡答題(每題８分,共24分)?1、全民所有制公司的經(jīng)營權(quán)有什么特點？?答：（1）全民所有制公司的經(jīng)營權(quán)是在國家所有權(quán)基礎(chǔ)上產(chǎn)生和派生出來的權(quán)利。…2分

(２)從主體上來看,國家所有權(quán)是國家對它的財產(chǎn)所享有的權(quán)利?！卜?/p>

(3）從內(nèi)容上來看，全民所有制公司享有的經(jīng)營權(quán)是國家授予的經(jīng)營、管理財產(chǎn)，享有占有、使用和處分的權(quán)利，不享有受益權(quán)。……２分?(4）從客體上來看,經(jīng)營權(quán)是一種集合的財產(chǎn),不僅僅以動產(chǎn)、不動產(chǎn)為對象,還涉及其他的各項財產(chǎn)權(quán)?！卜?/p>

2、簡述董事長的職權(quán)。?答：董事長是公司的法定代表人?！?分

具體職權(quán)是:第一,主持股東會,主持召開董事會會議；……2分

第二,檢查董事會決議貫徹、執(zhí)行的情況;……2分?第三，假如發(fā)行股票或債券，在債券上面簽字和蓋章……2分。在董事會閉會期間，董事長可行使部分職權(quán)，這個部分必須由董事會專門予以授權(quán)才干執(zhí)行?！?分

3、簡述風(fēng)險投資的運作過程。?答:分為四個階段:?（1）第一個階段是融資。其資金來源一般有三種,如基金、公司、天使投資者。…2分

(2）第二個階段是投資。一方面是初級篩選，然后是再度篩選?！?分?(3)第三個階段是管理增值。其特點是風(fēng)險投資家參與公司經(jīng)營,幫助公司實現(xiàn)增值，來達(dá)成自己獲取高額利潤的目的?！?分

(4)第四個階段是退出。退出方式有三種模式：

ＩPO；被兼并、購并或股票被收回；破產(chǎn)?！?分??四、論述題(16分)

答案要點:?有限責(zé)任公司是股東以出資額為限對公司負(fù)責(zé)，公司以所有資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！?分

股份有限公司是指有限資本劃成等額的股份，股東僅以持有的股份為限對公司負(fù)責(zé)，而公司則有所有資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)?！卜?（一)相同點:1、這兩種公司都是公司法人,都在法律上有獨立的人格，都能獨立享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù),獨立承擔(dān)民事責(zé)任。……2分?2、這兩種公司的股東都只是承擔(dān)有限責(zé)任,僅以出資額為限對公司負(fù)責(zé)任?！?分

３、就是這兩種公司都有健全的公司法人治理組織結(jié)構(gòu),即這兩種公司都有合理分工和互相制約相結(jié)合的一種公司組織結(jié)構(gòu)體制?！?分?(二)不同點：1、有限公司不把注冊資本劃成等額股份,而股份有限公司把注冊資金所有劃成等額股份。……2分

2、有限公司是一個封閉性很強的公司形式，而股份有限公司相比較而言是一個公開化的公司,并且股份公司里上市公司的公開化限度更高?！?分?3、股份有限公司發(fā)行股票,股票是可以在市場上流通的。而有限公司不發(fā)行股票，只發(fā)出資證明書，出資證明書則不能在市場上流通的，它的股權(quán)沒有證