第10章 權益資本籌資

第10章權益資本籌資學習目的：1、了解：普通股股東的權利和義務，普通股的分類，優(yōu)先股的特征、分類，普通股票發(fā)行的分類、規(guī)定與條件。2、理解：普通股籌資和優(yōu)先股籌資的評價，普通股發(fā)行的程序、銷售方式，股票的上市，境外上市籌資方式，吸收直接投資及留存收益籌資。3、掌握：普通股股票的價值，優(yōu)先股的權利，股票的發(fā)行價格。第10章權益資本籌資10.1普通股籌資10.2優(yōu)先股籌資10.3吸收直接投資和留存收益籌資權益資本通常構成企業(yè)的原始資金來源，而且還是公司以后吸收其他投資或籌措各種債務資本的基礎和保證。10.1普通股籌資10.1.1普通股股東的權利和義務10.1.2普通股的分類10.1.3普通股股票的價值10.1.4股票的發(fā)行和上市10.1.5普通股籌資的評價1.普通股股東享有的權利（1）表決權。（2）股份轉讓權。（3）資產(chǎn)收益分配請求權。（4）審查和質詢權。（5）公司章程規(guī)定的其他權利。2.普通股股東應履行的義務（1）遵守公司章程。（2）繳納所認繳的資本。（3）以所繳納的資本額為限承擔公司的虧損責任。（4）公司核準登記后，不得擅自抽回投資。10.1.1普通股股東的權利和義務1.按投資主體分：國家股、法人股、個人股和外資股。2.按有無記名分：記名股票和無記名股票。我國《公司法》規(guī)定，向發(fā)起人、國家授權的投資機構、法人發(fā)行的股票，應為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票可以為記名股票，也可以為無記名股票。3.按是否標明金額分：面值股票和無面值股票（標明持有比例）。4.按發(fā)行對象和上市地區(qū)的不同分：

A股和B股（均以人民幣標明面值）、H股，N股，S股等。10.1.2普通股的分類我國公司法規(guī)定，只可發(fā)行面值股票，且不得折價發(fā)行以外幣認購和交易以上市地點的貨幣標明其面值并進行交易不可上市轉讓可以上市轉讓票面價值：公司發(fā)行的股票票面上所載明的金額，是股票的名義價值（與實際價值關聯(lián)不大）?！砻鞴蓶|對每股股份所負有限責任的最高限額賬面價值：公司賬面上普通股股票的價值總額，即每股股票對應的公司凈資產(chǎn)。賬面價值＝（凈資產(chǎn)－優(yōu)先股股東權益）/流通在外普通股股數(shù)清算價值：在公司破產(chǎn)清算時，每股股份所代表的被清理資產(chǎn)的實際價值，即公司清算時每股股票所代表的實際價值。投資價值（內在價值）：股票的未來收入按照一定的貼現(xiàn)率（投資者要求的年投資報酬率）貼現(xiàn)的現(xiàn)值之和。一般情況下清算價值低于賬面價值。10.1.3普通股股票的價值股票本身沒有價值，因其可分享企業(yè)盈利，可代表股份公司資產(chǎn)的價值，因而具有價格10.1.4股票的發(fā)行和上市1.股票的發(fā)行2.股票的上市股票上市指的是股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)批準在證券交易所進行掛牌交易。股份有限公司在設立時要發(fā)行股票，增資時也要發(fā)行新股。1.股票的發(fā)行普通股票發(fā)行的分類普通股票發(fā)行的規(guī)定與條件普通股票發(fā)行的程序股票發(fā)行的銷售方式股票的發(fā)行價格1）按發(fā)行目的分：設立發(fā)行和增資發(fā)行。

設立發(fā)行可采取發(fā)起設立和募集設立兩種方式。

增資發(fā)行可分為有償增資和無償增資兩類。（1）普通股票發(fā)行的分類（1）發(fā)起人認購全部股份發(fā)起人認購部分股份，其余向社會公開募集。分公開發(fā)行新股和配股兩種形式。用公積金或未分配利潤轉增股本，只調整權益資本的結構，并未增加公司的資本。（1）普通股票發(fā)行的分類（2）2）按照是否面向公眾發(fā)行分：公開(公募)發(fā)行和不公開(私募)發(fā)行。公募發(fā)行又分公開直接發(fā)行和公開間接發(fā)行私募發(fā)行：只向少數(shù)特定對象直接發(fā)行新股，不需中介機構承銷。如股份有限公司采用發(fā)起設立方式和以不向社會公開募集的方式發(fā)行新股的做法。不通過投資銀行或證券公司等中介機構通過投資銀行或證券公司等中介機構（2）普通股票發(fā)行的規(guī)定與條件（1）按照我國《公司法》和《證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票，應當遵循公開、公平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。同一次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。任何單位或個人所認購的股份每股應支付相同的價款。同時，發(fā)行股票還應接受國務院證券委員會和中國證券監(jiān)督管理委員會的管理和監(jiān)督。（2）普通股票發(fā)行的規(guī)定與條件（2）股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。股票應當載明下列主要事項：公司名稱；公司成立日期；股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；股票的編號。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所；各股東所持股份數(shù)；各股東所持股票的編號；各股東取得股份的日期。發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機構；具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：新股種類及數(shù)額；新股發(fā)行價格；新股發(fā)行的起止日期；向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

（3）普通股票發(fā)行的程序設立發(fā)行股票的程序

提出募集股份申請；公告招股說明書，制作認股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；招認股份，繳納股款；召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會；辦理設立登記，交割股票。增資發(fā)行股票的程序股東大會作出發(fā)行新股的決議；董事會提申請；公告招股說明書和財務會計報告及附屬明細表，簽訂承銷合同或發(fā)出認購公告；招認股份、繳納股款；改董事會、監(jiān)事會，辦理變更登記并向社會公告。（4）股票發(fā)行的銷售方式股票發(fā)行方式指的是公司通過何種途徑發(fā)行股票。包括公開發(fā)行和不公開發(fā)行。股票發(fā)行的銷售方式指的是股份有限公司向社會公開發(fā)行股票時所采取的股票銷售方法。股票的銷售方式不外乎兩種選擇：自銷和委托承銷。自銷方式：節(jié)省發(fā)行費用，籌資時間長，承擔全部發(fā)行風險，公司要有較高的知名度、信譽和實力。承銷方式：有代銷和包銷，二者的風險與收益不同（5）股票的發(fā)行價格股票發(fā)行價格的類型新股發(fā)行定價方法是投資者認購股票時所支付的價格?？梢苑譃槌醮伟l(fā)行和增發(fā)新股兩種情況。1）股票發(fā)行價格的類型（1）①等價：即按股票的票面金額為發(fā)行價格。采用股東分攤的發(fā)行方式時一般按平價發(fā)行，不受股票市場行情的左右。②時價：即不是以面額，而是以時價為基礎確定發(fā)行價格。這種價格一般都是時價高于票面額。在具體決定價格時，還要考慮股票銷售難易程度、對原有股票價格是否沖擊、認購期間價格變動的可能性等因素，因此，一般將發(fā)行價格定在低于時價約5-10%的水平上是比較合理的。③中間價：即股票的發(fā)行價格取票面額和市場價格的中間值。這種價格通常在時價高于面額，公司需要增資但又需要照顧原有股東的情況下采用。按時價和中間價發(fā)行的實際發(fā)行價格，可能是溢價、折價，也可能平價。折價發(fā)行：即發(fā)行價格不到票面額，是打了折扣的。1）股票發(fā)行價格的類型（2）折價發(fā)行有兩種情況：一種是優(yōu)惠性的，通過折價使認購者分享權益。另一種情況是該股票行情不佳，發(fā)行有一定困難，發(fā)行者與推銷者共同議定一個折扣率，以吸引那些預測行情要上浮的投資者認購。各國都規(guī)定發(fā)行價格不得低于票面額，因此，這種折扣發(fā)行需經(jīng)過許可方能實行。我國《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等價，也可以溢價，但不得折價發(fā)行。2）新股發(fā)行定價方法市盈率法：即在發(fā)行前由主承銷商和發(fā)行人根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價：新股發(fā)行價＝每股稅后利潤×發(fā)行市盈率議價法固定價格方式市場詢價方式競價法網(wǎng)上競價機構投資者（法人）競價券商競價2.股票的上市（1）股票上市的目的（2）股票上市的原則（3）股票上市的條件（4）股票上市的程序：提出申請；審查批準；公告；上市交易等程序。（5）股票上市須提交的文件（6）股票上市的暫停與終止（1）股票上市的目的改善財務狀況，便于籌措新資金。資本大眾化，分散風險。利用股票市場客觀評價企業(yè)。提高公司知名度，吸引更多顧客。提高股票的變現(xiàn)力。（2）股票上市的原則公開性原則——基本原則它要求股票必須公開發(fā)行，而且上市公司需連續(xù)的、及時地公開公司的財務報表、經(jīng)營狀況及其他相關的資料與信息，使投資者能夠獲得足夠的信息進行分析和選擇，以維護投資者的利益。公正性原則

指參與證券交易活動的每一個人、每一個機構或部門，均需站在公正、客觀的立場上反映情況，不得有隱瞞、欺詐或弄虛作假等致他人于誤境的行為。公平性原則指股票上市交易中的各方，包括各證券商、經(jīng)紀人和投資者，在買賣交易活動中的條件和機會應該是均等的。自愿性原則指在股票交易的各種形式中，必須以自愿為前提，不能硬性攤派、橫加阻攔，也不能附加任何條件。（3）股票上市的條件股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣三千萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。（4）股票上市的程序提出申請——股份公司審查批準——證券管理部門公告：上市報告，申請文件上市交易（5）股票上市須提交的文件1）上市報告書；2）申請股票上市的股東大會決議；3）公司章程；4）公司營業(yè)執(zhí)照；5）依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；6）法律意見書和上市保薦書；7）最近一次的招股說明書；8）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。（6）股票上市的暫停與終止（1）上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：1）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；2）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；3）公司有重大違法行為；4）公司最近三年連續(xù)虧損；5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

（6）股票上市的暫停與終止（2）上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：1）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；2）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；3）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

1.普通股籌資的優(yōu)點（1）沒有固定的到期日，無需償還，使用穩(wěn)定、安全。（2）沒有固定的支付負擔，不具有強制性。（3）可以提高公司信譽，增加公司舉債能力。（4）更容易吸收資金（通脹時期）。2.普通股籌資的缺點（1）資金成本較高。（2）可能會稀釋原股東的控制權和收益權。（3）上市公司負有嚴格的信息披露義務。10.1.5普通股籌資的評價10.2優(yōu)先股籌資10.2.1優(yōu)先股的特征10.2.2優(yōu)先股的權利10.2.3優(yōu)先股的分類10.2.4優(yōu)先股籌資的評價是一種兼具普通股股票和債券特點的混和性有價證券。10.2.1優(yōu)先股的特征1.優(yōu)先股的權益資本特征2.優(yōu)先股的債務資本特征優(yōu)先股必須具有面值，而且其面值的重要意義主要表現(xiàn)在：第一，面值代表著優(yōu)先股股東在公司清算時應得的資產(chǎn)數(shù)額；第二，面值是計算優(yōu)先股股利的基礎。10.2.2優(yōu)先股的權利1.利潤分配權：優(yōu)于普通股股東。2.剩余財產(chǎn)請求權：公司清算時按票面價值先于普通股得到償還。3.管理權：有嚴格限制（只參與研究與優(yōu)先股有關的問題）。我國規(guī)定，3年未分得股利的優(yōu)先股股東享有投票表決權。10.2.3優(yōu)先股的分類1.累積優(yōu)先股：當年未支付的股利可累積到以后年度支付的優(yōu)先股。非累積優(yōu)先股：欠發(fā)股利不再補發(fā)的優(yōu)先股。2.參與優(yōu)先股：優(yōu)先股股東在獲取定額股利后，還有權與普通股股東一起參加剩余利潤的分配。（部分參與優(yōu)先股和全部參與優(yōu)先股）。非參與優(yōu)先股：優(yōu)先股股東按規(guī)定股利率獲取股利后，無權再參加剩余利潤的分配。課本p307例題。3.可轉換優(yōu)先股：按發(fā)行契約規(guī)定可以在未來一定時期內按一定比例轉換成普通股的優(yōu)先股。

不可轉換優(yōu)先股：不能轉換成普通股的優(yōu)先股。4.可贖回優(yōu)先股：公司按照發(fā)行規(guī)定，可在將來某一時期按規(guī)定的價格收回發(fā)行的優(yōu)先股。

不可贖回優(yōu)先股：不能贖回的優(yōu)先股股票。5.有表決權優(yōu)先股和無表決權優(yōu)先股10.2.4優(yōu)先股籌資的評價1.優(yōu)先股籌資的優(yōu)點（1）沒有固定到期日，可回收，具有一定的靈活性和彈性。（2）股利支付既固定，又有彈性。（3）保護普通股股東的控制權。（4）具有財務杠桿作用。（5）發(fā)行時無需抵押，保護了公司的融資能力。2.優(yōu)先股籌資的缺點（1）資本成本較高。（2）限制較多。（3）可能形成較重的財務負擔。10.3吸收直接投資和留存收益籌資10.3.1吸收直接投資10.3.2留存收益籌資10.3.1吸收直接投資1.吸收直接投資的種類2.吸收直接投資的出資方式3.吸收直接投資的程序4.吸收直接投資的評價是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享利潤”