收購民辦學(xué)校盡職調(diào)查

盡職調(diào)查文件說明:1、 如果本文件清單所列的幾個文件共存于一份文件之中，可將該份文件整體提供；2、 如果對本文件清單所列文件內(nèi)容的含義不明確，或所列文件缺乏，請及時及我們聯(lián)系；3、 在本調(diào)查清單之后，項目組將可能根據(jù)調(diào)查情況，進一步出具補充調(diào)查清單，并將到學(xué)校實地進行驗證。一、學(xué)校的基本情況3二、學(xué)校經(jīng)營狀況5三、學(xué)校財務(wù)狀況5四、學(xué)校人力資源情況7五、學(xué)校法律糾紛情況8六、學(xué)校其他情況10、學(xué)校的基本情況學(xué)校的基本法律文件請?zhí)峁W(xué)校成立時及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：辦學(xué)許可證。舉辦者(北京新民投資有限公司)的基本情況：A、 合作協(xié)議。B、 股東。C、 出資。D、 章程。E、 股東會決議。F、 其他。主要管理人員的基本情況：A、 身份信息。B、 主要榮譽及稱號。其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。學(xué)校的歷史沿革學(xué)校設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為？該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、學(xué)校的董事會或理事會批準(zhǔn)，是否進行公告？如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)董事會決議、理事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。學(xué)校的治理機構(gòu)（1）董事及董事會A、 歷次董事及董事長、董事會秘書姓名B、 現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在學(xué)校及其他單位的任職證明文件、任期等。（2）歷次理事及理事會負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在學(xué)校和其他單位任職證明文件、任期等。學(xué)校的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化（1） 學(xué)?，F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式（原始取得/受讓取得），并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（2） 自學(xué)校設(shè)立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。學(xué)校的關(guān)聯(lián)企業(yè)（境內(nèi)外）請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營業(yè)執(zhí)照。（關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：學(xué)校的母公司、子公司以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，學(xué)校董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等）學(xué)校章程及章程的變化請?zhí)峁W(xué)校歷次變更的學(xué)校章程及章程變更時的董事會決議。二、 學(xué)校經(jīng)營狀況1、關(guān)于學(xué)校的主要業(yè)務(wù)（經(jīng)營范圍）（1）相關(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明文件，如有發(fā)生變更則提供變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。（2）學(xué)校目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書（3）發(fā)改委、教育部門頒布的收費許可證以及核準(zhǔn)收費標(biāo)準(zhǔn)的其他相文件2、 關(guān)于學(xué)校后勤方面情況（1） 學(xué)校超市，食堂是否承包，如承包請?zhí)峁┏姓J(rèn)人的背景、資質(zhì)，承包合同等。（2） 學(xué)校其他經(jīng)營情況說明。3、 關(guān)于學(xué)生人數(shù)請?zhí)峁└鱾€年級各個班級學(xué)生花名冊及人數(shù)。三、 學(xué)校財務(wù)狀況1、主要資產(chǎn)形成方面的文件（1）主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。A、 主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的文件，包括任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。B、 主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利,如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。2、學(xué)校財務(wù)結(jié)構(gòu)分析（1）學(xué)校非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。（2）有無為其他機構(gòu)或個人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。3、學(xué)校財務(wù)資料（2014年8月--2017年7日）（1）學(xué)校近三年（審計）財務(wù)報告。（2）學(xué)校近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。（3）近三年的銀行流水（包括學(xué)校和實際控制人個人賬戶）4、學(xué)校所涉及的稅收文件（1）學(xué)校使用的稅率（各個稅種）及任何稅收優(yōu)惠的批文。（2）學(xué)校使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。（3）學(xué)校欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明及有關(guān)文件（如有）。（4）稅務(wù)機關(guān)是否對學(xué)校進行過稽查？如有，請說明稽查的情況。5、學(xué)校及股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況學(xué)校及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。學(xué)校及關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域及范圍（如有）。6、學(xué)校的聲明期后事項說明、或有事項說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項的說明等。7、會計師事務(wù)所請?zhí)峁W(xué)校近三年聘用的會計師事務(wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。四、 學(xué)校人力資源情況1、管理層及管理層的變化請?zhí)峁W(xué)校歷任校長、主任、組長等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。2、師資情況請?zhí)峁┙處熀啔v，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、相關(guān)獎項、職稱、工作經(jīng)歷。3、勞動合同情況請?zhí)峁W(xué)校及其他員工簽署的勞動合同書樣本。學(xué)校是否及員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議？如有，請?zhí)峁颖?。學(xué)校是否及所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐?，?nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間、用工方式（固定、臨時。）4、崗位設(shè)置情況請?zhí)峁W(xué)校崗位設(shè)置結(jié)構(gòu)，學(xué)校崗位分類、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。5、薪酬情況（1）學(xué)校最近一個月的職工工資花名冊。（2）學(xué)校是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況？如有，請說明。6、福利情況（1）最近一期繳納的有關(guān)社會保險費的憑證（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金）（2）勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構(gòu)出具的學(xué)校已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件。7、人員流動情況請?zhí)峁?014至2017年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時間、離職原因（辭職、辭退、退休）等。學(xué)校是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請說明其保險繳納情況。8、員工培訓(xùn)請?zhí)峁W(xué)校本年度員工培訓(xùn)記錄。10、學(xué)校人事制度請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。五、 學(xué)校法律糾紛情況1、學(xué)校的重大債權(quán)債務(wù)（1）請?zhí)峁W(xué)校應(yīng)收款和應(yīng)付款的清單（包括但不限于對方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔(dān)保、賬期、是否追索等），并提供8/11金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。（2）學(xué)校是否存在及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款？如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。（3）學(xué)校是否存在及個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款？如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。2、學(xué)校的擔(dān)保（1）請詳細提供學(xué)校就其自身債務(wù)及他人（包括關(guān)聯(lián)企業(yè)）債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保（保證、抵押、質(zhì)押、留置）或反擔(dān)保的文件（包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等）。（2）請?zhí)峁W(xué)校接受他人（包括關(guān)聯(lián)企業(yè)）提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。3、學(xué)校重大經(jīng)營合同請?zhí)峁W(xué)校將要或正在履行的重大合同（包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等）。4、學(xué)校訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛1、請?zhí)峁┙鼉赡陙砑皩W(xué)校有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。2、請?zhí)峁W(xué)校因知識產(chǎn)權(quán)、人身權(quán)、土地、勞動等方面的原因招致（或可能招致）訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。3、學(xué)校可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。（如學(xué)校無以上情形，請出具書面說明，并分別說明學(xué)校無以上情形。）5、學(xué)校經(jīng)營活動的合法性請?zhí)峁W(xué)校經(jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。6、學(xué)校主要經(jīng)營性資產(chǎn)請?zhí)峁W(xué)校所有或使用的房屋所有權(quán)證、土地使用權(quán)證、教學(xué)設(shè)備、等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。如學(xué)校以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議（如租賃合同、許可使用合同等）和相關(guān)的權(quán)屬證明。如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請學(xué)校提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件；如無糾紛請學(xué)校出具書面說明。7、學(xué)校對外投資請?zhí)峁W(xué)校對外投資的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項目或投資公