第8章籌資控制

第八章籌資控制企業(yè)籌資方式企業(yè)籌集資金的方式：財政撥款金融機(jī)構(gòu)貸款內(nèi)部積累發(fā)行股票發(fā)行債券租賃聯(lián)營商業(yè)信用等問題：籌資方式的利弊？幾種重要籌資方式的利弊1、普通股籌資的利弊。優(yōu)點(diǎn)：沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，資金可以永續(xù)使用，籌資風(fēng)險小，能增強(qiáng)公司的信譽(yù)和經(jīng)營靈活性。缺點(diǎn)：資金成本較高，隨著新股東的增加可能會導(dǎo)致分散和削弱公司的控股權(quán)。

2、銀行借款籌資的利弊。優(yōu)點(diǎn)：籌資速度快，籌資成本低，借款靈活性大。缺點(diǎn)：籌資數(shù)額往往不可能很多，而且銀行會提出對企業(yè)不利的限制條件。幾種重要籌資方式的利弊3、發(fā)行債券籌資的利弊。優(yōu)點(diǎn)：籌資的資金成本較低（債券的利息作為財務(wù)費(fèi)用在稅前列支，而股票的股利需由稅后利潤發(fā)放）；不會削弱原有股東對企業(yè)的控股權(quán)（債券持有人無權(quán)干涉企業(yè)的經(jīng)營管理）；債券利率在發(fā)行時就確定，如遇通貨膨脹，則實(shí)際減輕了企業(yè)負(fù)擔(dān)。若企業(yè)盈利情況良好，由財務(wù)杠桿作用導(dǎo)致原有投資者獲得更大的利益。缺點(diǎn)：籌資的風(fēng)險高。債券籌資有固定的到期日，要承擔(dān)還本付息的義務(wù)。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不善時，會減少原有投資者的股利收入，甚至?xí)虿荒軆斶€債務(wù)而導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。限制條件多，籌資數(shù)量有限。我國上市公司籌資方式現(xiàn)狀據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，自20世紀(jì)80年代出現(xiàn)改革開放后首只向社會公開發(fā)行的股票以來，到2010年底國內(nèi)上市公司的數(shù)量已超過1700家，股權(quán)融資和債權(quán)融資得到了長足的發(fā)展。截至2009年7月底，境內(nèi)資本市場累計為企業(yè)融資超過5.4萬億元，滬深股市總市值達(dá)23.57萬億元，流通市值11.67萬億元，市值全球排名第三位。在5.4萬億元融資中，境內(nèi)資本市場累計為企業(yè)股票融資2.5萬億元，企業(yè)債券融資2.9萬億元。從近20年的發(fā)展歷程來看,股權(quán)融資處于主導(dǎo)地位,而債權(quán)籌資不足。近幾年衍生金融工具籌資有了一些新的發(fā)展,如可轉(zhuǎn)債、權(quán)證、資產(chǎn)支持證券等,為上市公司籌資提供了多層次的、完善的融資渠道體系。2000年以后股權(quán)籌資金額逐年下降,債權(quán)籌資逐年上升,資本結(jié)構(gòu)逐步趨于合理?？赊D(zhuǎn)換債券作為一種衍生金融工具,由于兼具股權(quán)和債權(quán)的特征,吸引了眾多企業(yè)的目光,籌資金額上升很快。西方融資優(yōu)序理論Myers(1984)Peckingordertheoryoffinancing內(nèi)部融資低風(fēng)險債券發(fā)行股票為什么西方的理論在中國不適用？9籌資循環(huán)圖籌資計劃支付股利還本付息收取款項(xiàng)籌資作業(yè)會計記錄一、籌資概述1、籌資風(fēng)險籌資風(fēng)險是指企業(yè)因籌資活動而引起的收益不確定性以及到期不能償付債務(wù)本息和投資人報酬的風(fēng)險。籌資業(yè)務(wù)特點(diǎn)：發(fā)生的次數(shù)較少，但金額較大，一旦發(fā)生后對企業(yè)的影響很大。企業(yè)的管理層應(yīng)對其中可能涉及的風(fēng)險樹立足夠的風(fēng)險意識，董事會應(yīng)該授權(quán)專門的部門或機(jī)構(gòu)對籌資業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)。

籌資風(fēng)險的內(nèi)因與外因內(nèi)因：籌資方式選擇不當(dāng)、負(fù)債規(guī)模過大，資本結(jié)構(gòu)不當(dāng)、負(fù)債期限結(jié)構(gòu)不當(dāng)、負(fù)債的利息率、決策失誤、信用交易策略不當(dāng)、企業(yè)經(jīng)營活動的成敗等。外因：金融市場、資產(chǎn)的流動性、匯率變動和預(yù)期現(xiàn)金流入量等?；I資風(fēng)險管理1）定期召開財務(wù)工作會議，并由財務(wù)部門對公司的籌資風(fēng)險進(jìn)行評價；2）公司籌資風(fēng)險的評價要素：以公司固定資產(chǎn)和流動資金的需要，決定籌資的規(guī)模和組合；充分考慮公司的償債能力，全面衡量收益情況和償還能力，量力而行；對籌集來的資金、資產(chǎn)和技術(shù)具有吸收和消化能力；籌資期限要適當(dāng)；負(fù)債率和還債率要控制在一定范圍內(nèi)；考慮稅款減免及社會條件的制約；3）財務(wù)部采用加權(quán)平均資本成本最小的籌資組合評價公司資金成本，確定合理的資本結(jié)構(gòu)；4）采用財務(wù)杠桿系數(shù)法并結(jié)合其他方法評價籌資風(fēng)險；5）財務(wù)部依據(jù)公司經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量等因素合理安排借款的償還期。一、籌資概述2、籌資控制的基本目標(biāo)防范籌資過程中的差錯與舞弊，控制籌資風(fēng)險，降低籌資成本。具體要求：權(quán)責(zé)分配和職責(zé)分工明確；機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備科學(xué)合理；籌資決策、執(zhí)行與償付各環(huán)節(jié)的控制流程清晰；籌資方案的擬定與審批、籌資合同的審核和簽訂、籌集資金的收取與使用、還本付息的審批與辦理等有明確規(guī)定；籌資業(yè)務(wù)的會計處理符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；14一、籌資概述3、籌資循環(huán)常見弊端籌資無預(yù)算或預(yù)算失誤，造成資金流量短缺或冗余資金成本高，資金使用不合理,資金收益率低籌資活動不規(guī)范，集團(tuán)內(nèi)部借貸資金、隱匿資金、轉(zhuǎn)移資金虛增籌資費(fèi)用，形成帳外資金未發(fā)行的籌資憑證保管不善，遺失或被盜已回收的籌資憑證不及時注銷，造成被多次使用的風(fēng)險籌資記錄不真實(shí)反映籌資循環(huán)常見的問題——分析環(huán)節(jié)籌資循環(huán)常見的問題——核準(zhǔn)環(huán)節(jié)籌資循環(huán)常見的問題——實(shí)物控制環(huán)節(jié)籌資循環(huán)常見的問題——存在性籌資循環(huán)常見的問題——完整性籌資循環(huán)常見的問題——正確性籌資循環(huán)常見的問題——會計處理4、企業(yè)籌資內(nèi)部控制的重點(diǎn)內(nèi)容內(nèi)控目標(biāo)：降低資金總成本與籌資風(fēng)險；確?；I資的合法性；確保對籌資業(yè)務(wù)的合理授權(quán)。

籌資方案確定籌資協(xié)議資金到位償付內(nèi)部控制點(diǎn)：籌資方案的擬定與決策控制；籌資合同或協(xié)議的訂立與審核控制；籌資業(yè)務(wù)的執(zhí)行與相關(guān)會計記錄控制；與籌資有關(guān)的各種款項(xiàng)償付的審批與執(zhí)行控制。

崗位設(shè)置和授權(quán)審批制度

（一）不相容職務(wù)相分離制度籌資計劃的編制人員和審批人員適當(dāng)分離籌資方案的執(zhí)行人員和記錄人員相分離執(zhí)行人員與籌集所得資金的保管人員分離股利和利息計算的人員和記錄人員相分離保管未發(fā)行證券的人員與記錄人員分離崗位設(shè)置和授權(quán)審批制度部門職責(zé)1、財務(wù)部：編制籌資預(yù)算；擬定籌資方案；組織籌資風(fēng)險評估；與證券部共同編制發(fā)行招股說明書、可轉(zhuǎn)換債券募集說明書、公司債券募集說明書等相關(guān)文件；歸口辦理除發(fā)行債券外的債務(wù)融資事項(xiàng)；籌資的會計核算和償付管理。2、證券部或投資部：與財務(wù)部共同辦理資本市場的籌資事項(xiàng)；參與籌資風(fēng)險評估；資本市場債務(wù)籌資償還管理。3、審計部：對籌資協(xié)議或合同進(jìn)行審查；對公司籌資政策和籌資業(yè)務(wù)過程進(jìn)行審計。（二）授權(quán)批準(zhǔn)制度1、籌資計劃必須提呈管理層、董事會、股東大會逐級審批2、編制籌資計劃，并聘請法律顧問和財務(wù)顧問審核計劃的合理性和合法性3、授權(quán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)籌資業(yè)務(wù)4、授權(quán)財務(wù)經(jīng)理負(fù)責(zé)具體的籌資業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)5、對籌資計劃和實(shí)施細(xì)則進(jìn)行審核后，應(yīng)以書面形式記錄審核結(jié)果，并特別注明籌資的執(zhí)行程序及各項(xiàng)手續(xù)，以便于以后進(jìn)行修改。案例11999年6月，審計署駐南京特派員辦事處審計組在對工行無錫市分行某辦事處的審計中，發(fā)現(xiàn)其貸款大戶——無錫市某計算機(jī)廠（信譽(yù)良好，貸款均為正常類及關(guān)注類貸款）有一筆150萬元的貸款列為損失類，并有42.86萬元的表外欠息。銀行信貸部門反映該計算機(jī)廠不承認(rèn)此筆貸款，因而貸款本金和利息均無法收回。審計人員發(fā)現(xiàn)，此筆貸款先匯至該廠設(shè)的臨時賬戶，除支付銀行首期利息13萬元外，其余資金分別匯至海南某房地產(chǎn)公司及其業(yè)務(wù)員馬某戶頭上，此后，該臨時性賬戶再無資金進(jìn)出。審計人員通過反復(fù)工作，后查明原無錫市電子工業(yè)局副局長潘某在擔(dān)任該計算機(jī)廠廠長期間，利用職務(wù)之便假借計算機(jī)廠名義騙取、挪用工行貸款150萬元，并先后挪用公款270萬元給馬某進(jìn)行經(jīng)營活動和使用，目前尚有150萬元未歸還，2000年5月25日，無錫市南長區(qū)人民法院以挪用公款罪判處潘某有期徒刑6年。

籌資循環(huán)控制的內(nèi)容（一）籌資方案的擬定與決策控制（二）籌資執(zhí)行控制籌資合同或協(xié)議的內(nèi)部控制債券和股票簽發(fā)的內(nèi)部控制債券和股票發(fā)行的內(nèi)部控制所籌資金取得和使用資金的內(nèi)部控制債券和股票保管的內(nèi)部控制（三）籌資償付控制籌資方案的擬定與決策控制總體目標(biāo)：建立籌資業(yè)務(wù)決策環(huán)節(jié)的控制制度，對籌資方案的擬訂設(shè)計、籌資決策程序等作出明確規(guī)定，確保籌資方式符合成本效益原則，籌資決策科學(xué)、合理。1、籌資計劃應(yīng)考慮的內(nèi)容：1）綜合考慮籌資總收益與總成本2）合理確定籌資規(guī)模3）選擇最佳籌資機(jī)會4）科學(xué)制定最佳籌資期限5）尋求最佳資本結(jié)構(gòu)6）充分考慮籌資活動對企業(yè)控制權(quán)的變化負(fù)債籌資導(dǎo)致神話破滅韓國大宇集團(tuán)的破產(chǎn),原因在于對籌資方案控制不力（負(fù)債籌資產(chǎn)生財務(wù)杠桿負(fù)效應(yīng)所致）。1993年大宇在海外的企業(yè)只有15家,而到1998年底已增至600多家,其擴(kuò)張就是靠來自政府政策和銀行信貸負(fù)債籌資。1997年亞洲金融危機(jī)爆發(fā)后,其他集團(tuán)都開始收縮,大宇卻依然我行我素。僅1998年其發(fā)行的公司債券就達(dá)7萬億韓元(約58.33億美元)。然而經(jīng)濟(jì)危機(jī)狀態(tài)下大宇的經(jīng)營并不令人滿意,其利潤率急劇下降,多處子公司發(fā)生虧損,且高負(fù)債率使其資金周轉(zhuǎn)也很困難,于1999年7月被4家債權(quán)銀行接管?！I資時機(jī)選擇不當(dāng)大宇集團(tuán)在金融危機(jī)情況下仍向銀行短期貸款200億美金投資擴(kuò)建汽車廠,廠剛建好但遠(yuǎn)未產(chǎn)生效益時負(fù)債便已到期,致使其無力如期償還,這是導(dǎo)致大宇破產(chǎn)的重要原因?！獋鶆?wù)期限結(jié)構(gòu)選擇不當(dāng)1999年11月大宇集團(tuán)正式宣告破產(chǎn),由韓國政府對其進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整。蒙牛：公司上市境外融資案例

天使還是惡魔

2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，在香港獲得206倍的超額認(rèn)購率，共募集資金13.74億港元。蒙牛承銷商之一摩根士丹利稱：“蒙牛首次公開發(fā)行創(chuàng)造了2004年第二季度以來，全球發(fā)行最高的散戶投資者和機(jī)構(gòu)投資者超額認(rèn)購率?！?。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽(yù)參半。摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機(jī)構(gòu)分別于2002年10月和2003年10月兩次向蒙牛注資。首輪增資，摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機(jī)構(gòu)聯(lián)手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬美元（折合人民幣約2.1億），同時取得49%的股權(quán)；二次增資注入3523萬美元。此舉等于三家投資機(jī)構(gòu)承認(rèn)公司的價值為14億元人民幣，兩次市贏率分別為10和7.3倍。對蒙牛來說，出價公道。正所謂天下沒有免費(fèi)的午餐，只不過對于蒙牛而言，并不是一筆劃算的買賣。

蒙牛：公司上市境外融資案例

天使還是惡魔

第一次注資后，蒙牛管理團(tuán)隊(duì)所持有的股票在第一年只享有戰(zhàn)略投資人所持股票1/10的收益權(quán)，而三家投資機(jī)構(gòu)享有蒙牛90.6%的收益權(quán)，只有完成約定的“表現(xiàn)目標(biāo)”這些股票才能與投資人的股票實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)。二次增資中，三位“天使”的要求卻是更加貪婪了。三家投資機(jī)構(gòu)提出了發(fā)行可換股債券，其認(rèn)購的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉(zhuǎn)為普通股的可轉(zhuǎn)債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息?？蓳Q股文件鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績出現(xiàn)下滑時的投資風(fēng)險。三家國際投資機(jī)構(gòu)還取得了所謂的認(rèn)股權(quán)：在十年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)購買開曼群島（蒙牛上市的主體）股票。摩根、英聯(lián)、鼎輝約4.77億港幣的投入在本次IPO已經(jīng)套現(xiàn)3.925億港元。巨額可轉(zhuǎn)債于蒙牛上市十二個月（2005年6月）后將使他們持股比例達(dá)到31.1%，價值約為19億港元。與“三大國際投資機(jī)構(gòu)”的豐厚收益相比，蒙牛的創(chuàng)始人牛根生只得到價值不到兩億的股票，持股比例僅為4.6%，2005年可轉(zhuǎn)債行使后還將進(jìn)一步下降到3.3%，且五年內(nèi)不能變現(xiàn)。牛根生還被要求做出五年內(nèi)不加盟競爭對手的承諾。更嚴(yán)重的是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績增長的神話，摩根最終對牛根生團(tuán)隊(duì)失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生?；I資方案的擬定與決策控制2、籌資方案制訂與決策：擬訂的籌資方案應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)、政策和企業(yè)籌資預(yù)算要求，明確籌資規(guī)模、籌資用途、籌資結(jié)構(gòu)、籌資方式和籌資對象，并對籌資時機(jī)選擇、預(yù)計籌資成本、潛在籌資風(fēng)險和具體應(yīng)對措施以及償債計劃等作出安排和說明。（1）企業(yè)擬訂籌資方案，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)經(jīng)營范圍、投資項(xiàng)目的未來效益、目標(biāo)債務(wù)結(jié)構(gòu)、可接受的資金成本水平和償付能力。在境外籌集資金的，還應(yīng)當(dāng)考慮籌資所在地的政治、法律、匯率、利率、環(huán)保、信息安全等風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等因素?；I資方案的擬定與決策控制（2）對重大籌資方案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行風(fēng)險評估，形成評估報告，報董事會或股東大會審批。評估報告應(yīng)當(dāng)全面反映評估人員的意見，并由所有評估人員簽章。未經(jīng)風(fēng)險評估的方案不能進(jìn)行籌資。企業(yè)應(yīng)當(dāng)擬定多于一個的籌資方案，綜合考慮籌資成本和風(fēng)險評估等因素，對方案進(jìn)行比較分析后，履行相應(yīng)的審批程序后，確定最終的籌資方案。（3）對于重大籌資方案，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。決策過程應(yīng)有完整的書面記錄。企業(yè)籌資方案需經(jīng)國家有關(guān)管理部門或上級主管單位批準(zhǔn)的，應(yīng)及時報請批準(zhǔn)。（4）建立籌資決策責(zé)任追究制度，明確相關(guān)部門及人員的責(zé)任，定期或不定期地進(jìn)行檢查。案例22000年6月~8月河南省某公司的總經(jīng)理陳某，有一個很有前途的項(xiàng)目，但是苦于沒有資金，后經(jīng)朋友介紹，認(rèn)識了歐亞集團(tuán)（香港）國際投資有限公司的資金部部長孔某，孔某風(fēng)度翩翩，一看就是做大事的人?？啄撤Q其有150億美金，因東南亞金融危機(jī)，準(zhǔn)備將其投向大陸，且其要求回報率較低。“孔部長”對陳某的表現(xiàn)十分滿意，表示可以繼續(xù)談項(xiàng)目合作事宜。雙方正式簽訂了意向書后，該集團(tuán)派人趕到河南某市對該項(xiàng)目進(jìn)行了實(shí)地考察?！翱疾臁焙蟛痪?，孔部長便向陳某發(fā)生了信息：香港總部已同意了他們的方案，接下來就是詳談具體操作事宜。并暗示陳某給他們送好處。陳某喜從天降，隨不斷給其送錢送物。后陳某在交納完6萬元律師見證費(fèi)后，和歐亞集團(tuán)簽訂了合同：雙方約定，投資金額5000萬元人民幣，年回報利息7%，45天時間資金到位。但隨后不久孔某就消失，而此時陳某已被騙57萬余元。籌資執(zhí)行控制籌資合同或籌資協(xié)議的內(nèi)部控制1、籌資合同或協(xié)議的訂立與變更企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的籌資方案，按照規(guī)定程序與籌資對象，與中介機(jī)構(gòu)訂立籌資合同或協(xié)議。企業(yè)相關(guān)部門或人員應(yīng)當(dāng)對籌資合同或協(xié)議的合法性、合理性、完整性進(jìn)行審核，審核情況和意見應(yīng)有完整的書面記錄?；I資合同或協(xié)議的訂立應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)企業(yè)有關(guān)授權(quán)人員批準(zhǔn)。重大籌資合同或協(xié)議的訂立，應(yīng)當(dāng)征詢法律顧問或?qū)＜业囊庖姟Ｆ髽I(yè)籌資通過證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷或包銷企業(yè)債券或股票的，應(yīng)當(dāng)選擇具備規(guī)定資質(zhì)和資信良好的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，并與該機(jī)構(gòu)簽訂正式的承銷或包銷合同或協(xié)議。

企業(yè)變更籌資合同或協(xié)議，應(yīng)當(dāng)按照原審批程序進(jìn)行。IPO過會率彰顯投行背景實(shí)力

《華夏時報》記者通過梳理2009年IPO重啟后的發(fā)審過會的情況發(fā)現(xiàn)，不同上市板塊和各主承銷商保薦公司過會的成活率大有不同。其中，中小板和創(chuàng)業(yè)板IPO公司過會死亡率較主板概率高。據(jù)WIND統(tǒng)計，截至2010年4月23日，自2009年6月IPO重啟以來，發(fā)審委共審核332家，其中，未通過審核(包括取消審核)共計52家，創(chuàng)業(yè)板24家、中小板25家，主板3家。中金公司、中信證券、國金證券等保薦機(jī)構(gòu)成為IPO最佳孕育機(jī)構(gòu)，而量不多且成活率較低的財富證券、西南證券等機(jī)構(gòu)的股票承銷能力則面臨較大挑戰(zhàn)。在上市券商排行中，承銷能力最強(qiáng)仍是老牌龍頭的中信證券，保薦上市10家企業(yè)，死胎率僅為10%。實(shí)力最弱的為西南證券，上報6家公司，僅有3家通過，成活率僅為一半。其他券商表現(xiàn)平平，長江證券、太平洋證券、廣發(fā)證券、招商證券IPO死胎率為20%、33%、27.78%、20%，均超過兩成。而在非上市券商中，盡管承銷家數(shù)有限，但卻旨在做一個保一個。日信證券、國海證券、國都證券、齊魯證券等中小券商均有2家企業(yè)過會并成功發(fā)行上市。此外，在投行業(yè)務(wù)中，優(yōu)秀的券商承銷團(tuán)隊(duì)始終光彩奪目，在承銷金額最大、承銷能力排行中，中金公司穩(wěn)坐頭把交椅，共承銷6家公司且成功上市，包攬了中國北車、中國船舶、中國西電三只大盤藍(lán)籌?；I資執(zhí)行控制2、籌資合同或協(xié)議履行企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照籌資合同或協(xié)議的約定及時足額取得相關(guān)資產(chǎn)。企業(yè)取得貨幣性資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按實(shí)有數(shù)額及時入賬。企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合理確定的價值及時進(jìn)行會計記錄，并辦理有關(guān)財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。對需要進(jìn)行評估的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)聘請有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)及時進(jìn)行評估?；I資執(zhí)行控制3、債券和股票簽發(fā)的內(nèi)部控制會簽制度：股票和債券發(fā)行前，必須經(jīng)董事會授權(quán)的兩個或兩個以上的高級管理人員共同簽發(fā)，這是股票或債券正式發(fā)行前的最后環(huán)節(jié)。4、債券和股票發(fā)行的內(nèi)部控制債券和股票籌資的金額比較大，且發(fā)行時間比較長，推銷債券或股票需要由專門的技巧和經(jīng)驗(yàn)，因此，企業(yè)一般應(yīng)委托實(shí)力雄厚的專門的代理結(jié)構(gòu)來發(fā)行股票和債券。案例3

1997年5月15日，科威特政府要出售1700萬股價值約20億美元的英國石油公司股票，倫敦股市關(guān)閉后，科威特公司和高盛公司進(jìn)行了接觸。高盛公司決定出價710.5便士，科威特公司欣然受之。接下來，高盛公司在全世界找到了500個機(jī)構(gòu)或個人投資者，按每股716便士售出了全部股票。在第二天倫敦股市開盤之前，高盛公司結(jié)束了所有交易并賺取了1500萬美元?；I資執(zhí)行控制5、取得所籌集的資金和使用資金的內(nèi)部控制在資金的使用過程中，應(yīng)加強(qiáng)控制，提高資金使用效率。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照籌資方案所規(guī)定的用途使用對外籌集的資金。由于市場環(huán)境變化等特殊情況導(dǎo)致確需改變資金用途的，應(yīng)當(dāng)履行審批手續(xù)，并對審批過程進(jìn)行完整的書面記錄。嚴(yán)禁擅自改變資金用途。

企業(yè)應(yīng)建立持續(xù)符合籌資合同協(xié)議條款的控制制度，其中應(yīng)包括預(yù)算不符合條款要求的預(yù)警和調(diào)整制度。國家法律、行政法規(guī)或者監(jiān)管協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的籌資業(yè)務(wù)，企業(yè)應(yīng)及時予以公告和披露。資金募集投向變更現(xiàn)狀描述縱觀中國證券市場的發(fā)展，越來越多的上市公司利用它作為重要的融資渠道。從2002年到2007年，公司逐漸傾向于通過首發(fā)和增發(fā)的手段來募集資金。公司利用所得到的資金進(jìn)行投資，通常在募資意向書中明確表示投資項(xiàng)目可行且報酬率高。然而，上市公司在通過IPO及其后的股權(quán)再融資募集到資金后，有時會出現(xiàn)資金的投資方向與原來公告的方向產(chǎn)生偏差的情況，即放棄原定的投資項(xiàng)目或?qū)⒛技Y金投資于新的投資項(xiàng)目或者原項(xiàng)目的投資金額與實(shí)際投資數(shù)有所出入等等。根據(jù)統(tǒng)計，從2002年到2007年，每年都有大量的公司公告募集資金投向變更。募集資金使用舞弊募集資金的使用必須存入專用賬戶中，做到?？顚Ｓ?。不少上市公司在募集資金的時候虛報項(xiàng)目所需經(jīng)費(fèi)，費(fèi)盡心機(jī)圈到更多的錢；募集到資金后名義上還掛在賬戶上，但早已秘密轉(zhuǎn)出到賬外；或者將改存款質(zhì)押套取貸款；或者虛報募集資金的使用金額和使用范圍，欺騙廣大投資者。募集資金使用舞弊案例案例：建設(shè)機(jī)械(600984)——*ST建機(jī)該公司2004年7月上市，首募資金2.4億元。2005年半年報披露，貨幣資金余額還有7639萬元，但有5888萬元用于信用證保證金，實(shí)際銀行存款只有1746萬元。2004年報及2005年半年報顯示真正用于在建工程建設(shè)的募集資金只有392萬元，而該公司在2005年半年報稱募集資金已使用18116萬元，剩余6151萬元存放于銀行，并稱有9000萬元用于補(bǔ)充流動資金。事實(shí)上2004年該公司經(jīng)營性現(xiàn)金凈流出13312萬元、2005年上半年該公司經(jīng)營性現(xiàn)金凈流出9557萬元，合計22869萬元，亦即建設(shè)機(jī)械募集的2.4億元基本上全部用于“補(bǔ)充流動資金”，這與其披露的募集資金使用情況嚴(yán)重背離，實(shí)際上募集資金基本上沒有投入募資項(xiàng)目。此外，在這22869萬元凈流出背后懷疑是巨額資金被關(guān)聯(lián)方占用。

籌資執(zhí)行控制6、債券和股票保管的內(nèi)部控制為了加強(qiáng)控制，對于已核準(zhǔn)但尚未對外發(fā)行的股票或債券一般應(yīng)委托獨(dú)立的機(jī)構(gòu)代為保管，如自行保管，應(yīng)由專人負(fù)責(zé)；對于到期收回的債券，必須于歸還本金的同時，蓋作廢記錄或注銷的記號。在該類債券全部回收后，由會計部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)部審計人員、債券保管人員等組成小組清點(diǎn)后銷毀，并填寫銷毀證書。（三）籌資償付控制總體目標(biāo)：建立籌資業(yè)務(wù)償付環(huán)節(jié)的控制制度，對支付償還本金、利息、租金、股利（利潤）等步驟、償付形式等作出計劃和預(yù)算安排，并正確計算、核對，確保各項(xiàng)款項(xiàng)償付符合籌資合同或協(xié)議的規(guī)定。1、利息租金償付指定財會部門嚴(yán)格按照籌資合同或協(xié)議規(guī)定的本金、利率、期限及幣種計算利息和租金，經(jīng)有關(guān)人員審核確認(rèn)后，與債權(quán)人進(jìn)行核對。本金與應(yīng)付利息必須和債權(quán)人定期對賬。如有不符，應(yīng)查明原因，按規(guī)定及時處理。（1）企業(yè)支付籌資利息、股息、租金等，應(yīng)當(dāng)履行審批手續(xù)，經(jīng)授權(quán)人員批準(zhǔn)后方可支付。通過向銀行等金融機(jī)構(gòu)舉借債務(wù)籌資，其利息的支付方式也可按照雙方在合同協(xié)議、協(xié)議中約定的方式辦理。（2）委托代理機(jī)構(gòu)對外支付債券利息，應(yīng)清點(diǎn)、核對代理機(jī)構(gòu)的利息支付清單，并及時取得有關(guān)憑據(jù)。（三）籌資償付控制2、股利支付應(yīng)當(dāng)按照股利（利潤）分配方案發(fā)放股利（利潤），股利（利潤）分配方案應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)章程或有關(guān)規(guī)定，按權(quán)限審批。企業(yè)委托代理機(jī)構(gòu)支付股利（利潤），應(yīng)清點(diǎn)、核對代理機(jī)構(gòu)的股利（利潤）支付清單，并及時取得有關(guān)憑據(jù)。股利分配理論（一）股利無相關(guān)假說

（二）股利分配的稅收效應(yīng)理論

（三）股利分配的信號傳遞理論

（四）股利分配的代理理論

上市公司股利分配政策的實(shí)踐國外上市公司股利政策的實(shí)踐第一，公司通常將其盈利的很大一部分用于支付股利，且派現(xiàn)一直是公司最主要的股利支付方式。如美國公司稅后利潤中約有50-70％被用于支付股利。第二，現(xiàn)金股利與資本利得之間的稅收差別，對公司股利支付方式選擇的影響程度因國而異（英國對個人股利收入與資本利得的課稅稅率均為40%，而德國對個人股利收入與資本利得的課稅稅率分別為53%和0%.由于存在著稅收上的巨大差異，因此，英國公司對股東派發(fā)的現(xiàn)金股利大大超過德國公司，其股利支付率平均約為德國公司的兩倍。）。第三，公司通常均衡分配股利。從國外股利分配的實(shí)踐看，公司在決定股利政策時，大都是十分謹(jǐn)慎的。均衡分配股利的策略使得股利分配顯示出極強(qiáng)的粘性特征。第四，股票市場對公司增加派現(xiàn)的信息披露通常做出正向反應(yīng)，而對公司減少派現(xiàn)的信息披露通常做出負(fù)向反應(yīng)。第五，法律環(huán)境對股利支付水平具有很大的影響（在英、美等“普通法系”的國家中，法律對投資者提供的保護(hù)要好于法國等“大陸法系”的國家。因此，在實(shí)行“普通法”的國家，上市公司的股利支付率也明顯高于實(shí)行“大陸法”的國家。）。上市公司股利分配政策的實(shí)踐我國上市公司股利政策的實(shí)踐1、股利分配形式多樣化，主要有現(xiàn)金分紅、送紅股、轉(zhuǎn)增股本三種方式；2、不分配的公司多，用“暫不分配”就把投資者輕易地打發(fā)；3、上市公司股利政策缺乏連續(xù)性和穩(wěn)定性；4、上市公司股票股利分配較多，在股利分配中占重要地位；5、股利分配往往與再融資行為相關(guān)聯(lián)。1、“喝的是血，擠的卻是水”從2010年年報上看，上市公司通過IPO、增發(fā)、配股共融資9865.09億元，但分紅卻出現(xiàn)大幅下跌。由于證監(jiān)會對再融資公司進(jìn)行了強(qiáng)制分紅的規(guī)定，未實(shí)現(xiàn)分紅的公司雖然由2009年的1158家下降為840家，但是分紅金額卻由2009年度的近3883億元下降為762億元，下降了3121億元，表明上市公司手中現(xiàn)金明顯有所降低。從2006年~2010年末上市公司分紅看，上市時間超過5年且連續(xù)5年內(nèi)從未進(jìn)行過分紅的公司高達(dá)402家；如將融資時間拉升至A股元年，在21年中，A股共融資38170.69億元，現(xiàn)金分紅為16811億元，融資總額是分紅總額的2.27倍。

2、“巨額現(xiàn)金分紅”巨額分紅的資金，主要來自于這類公司高比例的超額募資。例