《阿里巴巴“合伙人制度”的是與非》

《阿里巴巴“合伙人制度”的是與非》前言2014年9月19日，美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間19日上午，阿里巴巴敲響開(kāi)市鐘，登陸美交易所，股票交易代碼為“BABA”。阿里巴巴傳奇伊始馬云和他偶像匆匆那年……阿里巴巴的千里馬蔡崇信，男，1964年生于臺(tái)灣。持有耶魯大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)士及耶魯法學(xué)院法學(xué)博士學(xué)位。蔡崇信于1999年加入公司，并于當(dāng)年作為先遣部隊(duì)成立阿里巴巴集團(tuán)香港總部。2005年，蔡崇信負(fù)責(zé)協(xié)商收購(gòu)雅虎中國(guó)及雅虎對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的投資。此次談判中，阿里巴巴集團(tuán)獲得了雅虎在中國(guó)的運(yùn)營(yíng)權(quán)，同時(shí)雅虎美國(guó)以10億美元現(xiàn)金入股，獲得阿里巴巴集團(tuán)40%的股份。蔡崇信為阿里巴巴伊始做3件事為阿里巴巴在開(kāi)曼群島注冊(cè)公司；為阿里巴巴18位合伙人制定一份按國(guó)際慣例英文的合同，讓馬云與18位合伙人簽字畫(huà)押，使18位創(chuàng)始人的利益用合同的形式捆綁在一起，為日后阿里巴巴的穩(wěn)健發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)；為阿里巴巴帶來(lái)高盛500萬(wàn)美金的天使投資。1999年阿里巴巴成立之時(shí)，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)已經(jīng)進(jìn)入“戰(zhàn)國(guó)”時(shí)代阿里巴巴創(chuàng)立于1999年，1999年對(duì)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)來(lái)說(shuō)是怎樣的一年？1997年5月丁磊做網(wǎng)易1998年4月張朝陽(yáng)做搜狐1998年10月王志東做新浪1998年10月周鴻煒做37211999年3月馬云做阿里巴巴1999年11月陳天橋做盛大1999年11月11日，光棍節(jié)那天，馬化騰做騰訊1999年12月圣誕節(jié)前，李彥宏做百度阿里巴巴發(fā)展歷程-12000年獲得軟銀投資2000萬(wàn)美元；2003年個(gè)人電子商務(wù)網(wǎng)站淘寶成立；2003年發(fā)布個(gè)人在線支付系統(tǒng)——支付寶；2005年阿里巴巴集團(tuán)與雅虎美國(guó)成立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，同時(shí)執(zhí)掌雅虎中國(guó)；2006年阿里巴巴戰(zhàn)略投資口碑網(wǎng)；2007年11月阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司（B2B）在香港聯(lián)交所掛牌上市；2007年11月阿里巴巴成立網(wǎng)絡(luò)廣告平臺(tái)阿里媽媽?zhuān)?009年9月阿里巴巴慶祝創(chuàng)立十周年，馬云宣布18位創(chuàng)始人全部辭，從2010年起進(jìn)入合伙人時(shí)代，同時(shí)宣布成立阿里云計(jì)算；阿里巴巴發(fā)展歷程-22010年，支付寶從阿里巴巴集團(tuán)剝離出來(lái)；2010年11月，淘寶商城啟動(dòng)獨(dú)立局域名：T;2011年1月，阿里巴巴宣布將在中國(guó)打造一個(gè)倉(cāng)儲(chǔ)網(wǎng)絡(luò)體系，投資中國(guó)物流業(yè)；2011年6月，阿里巴巴集團(tuán)將淘寶拆分成三家獨(dú)立的公司：淘寶（T）、淘寶商城（T）、一淘（）；2012年1月，淘寶商城宣布正式更名為天貓商城；2012年6月，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司正式從香港退市；2012年7月，阿里巴巴集團(tuán)宣布現(xiàn)有子公司業(yè)務(wù)升級(jí)為阿里國(guó)際業(yè)務(wù)、阿里小企業(yè)業(yè)務(wù)、淘寶網(wǎng)、天貓、聚劃算、一淘、阿里云7個(gè)事業(yè)部；2012年9月，阿里巴巴完成對(duì)雅虎初步的股份回購(gòu)并重組與雅虎關(guān)系；阿里巴巴發(fā)展歷程-32012年11月，淘寶網(wǎng)與天貓商城平臺(tái)共在本年度突破交易額人民幣：10，000億元；2013年5月，馬云辭任CEO之職，由陸兆禧接任；2013年9月30日，阿里巴巴赴港上市之路由于沒(méi)有得到港交所開(kāi)出的綠燈而宣告終止。終止的原因主要是阿里巴巴上市只能采用“合伙人”的形式，這是現(xiàn)行港交所的《上市規(guī)則》所不能允許的；2014年5月6日，阿里巴巴向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了首次公開(kāi)招募申請(qǐng)，根據(jù)阿里巴巴招股說(shuō)明書(shū)介紹，阿里巴巴在紐交所上市仍然實(shí)行“合伙人制度”；2014年9月19日，阿里巴巴登陸美國(guó)紐約證券交易所，股票代碼：BABA隨著上市鐘聲的敲響，阿里巴巴成功的踏上造富之路，也成就了無(wú)數(shù)人的夢(mèng)想！阿里巴巴成為IPO公司中總體估值最大的公司，阿里市值2314億美元；成為初始籌資規(guī)模最大的公司，籌資達(dá)到218億美元；締造了新的世界首富孫正義，54歲，韓裔日本人，因阿里巴巴的上市，成為世界首富。締造了新的中國(guó)首富馬云，身價(jià)219億美元，成為中國(guó)新首富！繁華喧鬧過(guò)后的冷靜思考同樣的“合伙人制度”為何在港交所是“NO”，在紐交所是“YES”，其中的玄機(jī)在哪里？阿里巴巴“合伙人制度”有何神秘奧妙之處？阿里巴巴為何寧可放棄在港交所上市，也要堅(jiān)持“合伙人制度”？阿里巴巴“合伙人制度”可以復(fù)制么？阿里巴巴與股東利益不一致時(shí)如何救濟(jì)？等等......阿里巴巴“合伙人制度”是與非一、阿里巴巴合伙人制度成立的背景和原因分析；二、阿里巴巴合伙人制度有何特點(diǎn)？三、阿里巴巴合伙人制度與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有何區(qū)別？四、對(duì)阿里巴巴合伙人制度的綜合評(píng)價(jià)。阿里巴巴“合伙人制度”成立的時(shí)間與阿里巴巴成立并非同步在美國(guó)上市的阿里巴巴控股有限集團(tuán)（AlibabaGroupHoldingLimited)是一家1999年6月28日成立于開(kāi)曼群島注冊(cè)的控股公司阿里巴巴“合伙人制度”設(shè)立于2010年，也就是說(shuō)，阿里巴巴“合伙人制度”是阿里巴巴運(yùn)營(yíng)十年后設(shè)立的，原因何在？第一個(gè)原因：取代“創(chuàng)始人”馬云在阿里巴巴成立十周年的慶典上宣布阿里巴巴將進(jìn)入合伙人時(shí)代，18位創(chuàng)始人將全部辭職，“創(chuàng)始人”只是一種資歷，而“合伙人”則是資歷加能力的體現(xiàn)！第二個(gè)原因：偉大的企業(yè)愿景愿景：成為持續(xù)發(fā)展102年的企業(yè)；使命：讓天下沒(méi)有難做的生意；阿里巴巴價(jià)值觀：客戶(hù)第一；擁抱變化；團(tuán)隊(duì)合作；激情；誠(chéng)信；敬業(yè)。第三個(gè)原因：阿里巴巴成立十年來(lái)發(fā)生的股權(quán)變更促使管理團(tuán)隊(duì)

尋求新的管理機(jī)制2005年阿里集團(tuán)與雅虎資本聯(lián)姻；雅虎以10億美元及雅虎中國(guó)全部資產(chǎn)獲得阿里巴巴集團(tuán)39%股權(quán)；這次數(shù)額不菲的資產(chǎn)讓阿里巴巴獲得強(qiáng)而有力的資金支持；這家中國(guó)電子商務(wù)的拓荒者與霸主開(kāi)始快速攻城略地；在C2C領(lǐng)域，淘寶成功擊敗ebay順利的成為一支獨(dú)秀；在B2B領(lǐng)域，2007年阿里巴巴B2B順利在港交所上市；在B2C領(lǐng)域，天貓如今坐穩(wěn)國(guó)內(nèi)同行業(yè)平臺(tái)半壁江山！第三個(gè)原因：阿里巴巴成立十年來(lái)發(fā)生的股權(quán)變更促使管理團(tuán)隊(duì)

尋求新的管理機(jī)制以馬云為首的管理團(tuán)隊(duì)，將失去阿里巴巴“控制權(quán)”是無(wú)法接受的；馬云設(shè)想的偉大目標(biāo)也很難實(shí)現(xiàn)，因此馬云團(tuán)隊(duì)做了以下安排來(lái)爭(zhēng)奪控制權(quán)：回購(gòu)雅虎在阿里巴巴50%股權(quán)（2012年達(dá)成回購(gòu)協(xié)議）；雅虎放棄委任第二位董事會(huì)成員的權(quán)利，阿里巴巴集團(tuán)將維持2：1：1（阿里巴巴集團(tuán)、雅虎、軟銀）的比例；雅虎同時(shí)也放棄一系列影響阿里巴巴集團(tuán)和戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)的相關(guān)否決權(quán)；成立“合伙人制度”用一種全新的機(jī)制來(lái)維系以馬云為首的管理團(tuán)隊(duì)對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)。第四個(gè)原因：要有大股東的支持和絕對(duì)信任阿里巴巴IPO后，日本軟銀集團(tuán)是最大的股東，持股達(dá)到34.4%、美國(guó)雅虎第二，為22.5%；二者總和接近57%；軟銀集團(tuán)成由孫正義于1981年日本在成立，在1994年日本上市；軟銀集團(tuán)是一家綜合性投資公司，主要致力IT產(chǎn)業(yè)投資。包括網(wǎng)絡(luò)、電信等行業(yè)。軟銀在全球投資過(guò)的公司過(guò)600家，在全球主要300多家IT公司占多數(shù)股份；孫正義個(gè)人持有軟銀近44%的股份。第五個(gè)原因：馬云及其核心團(tuán)隊(duì)是阿里巴巴無(wú)形資產(chǎn)，成為其推行“合伙人制度”最大籌碼投資人看中阿里巴巴集團(tuán)屬于互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)外，還看中以馬云為首的

管理團(tuán)隊(duì)這個(gè)阿里巴巴集團(tuán)的“無(wú)形資產(chǎn)”；孫正義曾經(jīng)多次強(qiáng)調(diào)：“為什么會(huì)選擇馬云，關(guān)鍵是我們覺(jué)得馬云這個(gè)團(tuán)隊(duì)很特殊，居然有18位創(chuàng)始人，我們創(chuàng)建的公司幾乎沒(méi)一個(gè)是這樣的。想一想，能把18個(gè)人團(tuán)結(jié)一起已經(jīng)很不容易，更何況他們都是綜合素質(zhì)高、精力旺盛很有干勁兒的年輕人團(tuán)結(jié)在一起，更是具備了不起的能力。馬云身上有別人沒(méi)有的東西！”第五個(gè)原因：馬云及其核心團(tuán)隊(duì)是阿里巴巴無(wú)形資產(chǎn)，成為其推行“合伙人制度”最大籌碼孫正義：“馬云是一位具有特殊領(lǐng)導(dǎo)力、影響力的人物”；“第一，他能說(shuō)服大家認(rèn)同一個(gè)目標(biāo)并一起向著這個(gè)目標(biāo)而努力”；“第二，他一定有很大的胸懷，能夠和別人分享，特別是財(cái)務(wù)上的回報(bào)，更重要的是分享夢(mèng)想，能把大家的夢(mèng)想都集中在一起，這是一種了不起的能力；“第三，馬云竟然能夠吸納到像蔡崇信這樣頂尖的人才做阿里巴巴的CFO，馬云具有超凡脫俗的格局和視野！”二、阿里巴巴“合伙人制度”有何特點(diǎn)根據(jù)馬云在公司上市前（2013年9月10日）的內(nèi)部郵件介紹和聯(lián)合創(chuàng)始人、董事會(huì)執(zhí)行主席蔡崇信（2013年9月26日）發(fā)表的一篇名為《阿里巴巴為何推出合伙人制度》的文章以及阿里巴巴集團(tuán)向紐交所遞交招股說(shuō)明書(shū)文件，在招股說(shuō)明書(shū)中說(shuō)明：阿里巴巴專(zhuān)門(mén)對(duì)其合伙人制度做了詳細(xì)的闡述，綜合可以總結(jié)“合伙人制度”具有以下特點(diǎn)：阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人的定位：從2010年7月開(kāi)始，阿里巴巴集團(tuán)開(kāi)始在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部試運(yùn)行“合伙人”制度，每一年都會(huì)選擇一批新合伙人加入。合伙人作為公司的運(yùn)營(yíng)者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時(shí)又是股東，最有可能堅(jiān)持公司的使命和長(zhǎng)期利益，為客戶(hù)、為員工和股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人的條件：在阿里巴巴工作5年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，認(rèn)同公司企業(yè)文化，并對(duì)公司的發(fā)展有重大貢獻(xiàn)，愿意為公司的文化和使命竭盡全力！阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：“合伙人制度”的本質(zhì)：公司的治理機(jī)制，這個(gè)機(jī)制可以使公司的合伙人—即公司核心業(yè)務(wù)的管理者，擁有最大的戰(zhàn)略決策權(quán)，減少資本市場(chǎng)短期波動(dòng)影響，從而確?？蛻?hù)、公司及所有股東長(zhǎng)期利益。阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人人數(shù)：2010年設(shè)立初期為28人，上市前增加到30人。馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開(kāi)阿里巴巴集團(tuán)或關(guān)聯(lián)公司的那一刻，即從阿里巴巴合伙人中“退出歷史舞臺(tái)”，永久的“退休”。阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人的權(quán)利：包括董事提名權(quán)和獎(jiǎng)金分配權(quán)?！岸绿崦麢?quán)”是依據(jù)公司章程，阿里巴巴集團(tuán)上市后，阿里巴巴合伙人有權(quán)提名阿里過(guò)半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會(huì)投票過(guò)半數(shù)支持方可生效?！蔼?jiǎng)金分配權(quán)”是指阿里巴巴集團(tuán)每年會(huì)向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金。阿里巴巴在招股書(shū)中強(qiáng)調(diào)，該獎(jiǎng)金是屬于稅前到支。這意味著這與一般性質(zhì)的股東分紅有所區(qū)別，股東分紅一般是從稅后利潤(rùn)中予以分配。阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人持股比例：日本軟銀集團(tuán)為第一持：34.4%股權(quán)；美國(guó)雅虎為第二持：22.6%股權(quán)；馬云個(gè)人持：8.9%股權(quán)；阿里巴巴董事局副主席蔡崇信3.6%；陸兆禧、高勇等其他合伙人共持股1%；其他：29.5%阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人在董事會(huì)占比：上市后，阿里巴巴董事會(huì)成員增至11人；馬云團(tuán)隊(duì)占6席（全部是合伙人，包括阿里巴巴集團(tuán)執(zhí)行副主席蔡崇信，阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官陸兆禧和阿里巴巴集團(tuán)首席運(yùn)營(yíng)官?gòu)堄碌?。）其?席分別為：軟銀方面提名孫正義擔(dān)任非執(zhí)行董事；楊致遠(yuǎn)（美國(guó)雅虎創(chuàng)始人）、董建華（原香港特首）、郭德明（WalterKwauk畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人）、邁克爾伊萬(wàn)斯（MichaelEvans前高盛的副董事長(zhǎng)）則應(yīng)邀作為獨(dú)立非執(zhí)行董事進(jìn)入阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)。阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人的表決制度：合伙人是平等的，一人一票，沒(méi)有等級(jí)制度。馬云也只有一票，不能發(fā)揮他特殊的影響力與干預(yù)效果。選舉新的合伙人需得到所有合伙人75%的投票支持，而罷免合伙人則需要得到所有合伙人51%的投票支持。阿里巴巴“合伙人制度”與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別阿里巴巴集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人，董事局執(zhí)行副主席蔡崇信在2013年9月26日發(fā)表的一篇名為《阿里巴巴為什么推出合伙人制度》的公開(kāi)信里面提到阿里巴巴“從未提議過(guò)采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（DualClass)的方案”；那么，什么是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)？阿里巴巴與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有何區(qū)別？雙層股權(quán)的定義雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是一種非常規(guī)股權(quán)結(jié)構(gòu)，按照每股附著的表決權(quán)大小，普通股被劃分為A、B兩類(lèi)：A類(lèi)普通股的表決權(quán)遵循“一股一票”原則，B類(lèi)普通股則附著數(shù)倍于A類(lèi)股的表決權(quán)，差額甚至可達(dá)150倍之巨；這一股權(quán)結(jié)構(gòu)在世界很多國(guó)家獲得法律保護(hù)，美國(guó)紐約證券交易所和納斯達(dá)克市場(chǎng)均允許上市公司采用這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)；紐約時(shí)報(bào)、Facebook、FB、Google、百度等大型媒體、互聯(lián)網(wǎng)公司均采用雙層股權(quán)制度。

阿里巴巴“合伙人制度”是通過(guò)控制董事會(huì)控制上市公司經(jīng)營(yíng)管理和由董事會(huì)決定的重大決策，而選舉獨(dú)立董事的權(quán)利、重大交易和關(guān)聯(lián)交易的決定權(quán)等由股東會(huì)來(lái)表決。阿里巴巴“合伙人制度”與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別（一）

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是通過(guò)擁有較大比例的股份表決權(quán)來(lái)直接控制上市公司和董事會(huì)，因此，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在控制人（管理層）不改變股份比例的情況下對(duì)上市公司有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。阿里巴巴“合伙人制度”與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別（二）阿里巴巴“合伙人制度”理論上在沒(méi)有股份的情況下，仍然能夠控制公司管理，而實(shí)行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司，控制人（管理層）必須掌握一定比例的股份。否則就失去對(duì)上市公司的控制權(quán)，從這一點(diǎn)來(lái)看，阿里巴巴“合伙人制度”具有更大的優(yōu)越性。阿里巴巴“合伙人制度”與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別（三）一、阿里巴巴“合伙人制度”的“合伙人”，它僅是公司治理機(jī)制的一個(gè)名稱(chēng)。此“合伙人”非彼“合伙人”。阿里巴巴“合伙人制度”評(píng)價(jià)二、阿里巴巴“合伙人制度”更像“高、大、上”，地位高、權(quán)力大，上層管理者為主。30位合伙人來(lái)自7位創(chuàng)始人，覺(jué)得部分來(lái)自管理層，核心技術(shù)人員3位。而對(duì)應(yīng)得相關(guān)義務(wù)和法律責(zé)任在公開(kāi)披露的資料中尚無(wú)。阿里巴巴“合伙人制度”評(píng)價(jià)三、港交所否決了阿里巴巴上市請(qǐng)求最大的依據(jù)就是阿里巴巴“合伙人制度”與港交所長(zhǎng)期堅(jiān)持的上市公司“同股同權(quán)”的規(guī)則細(xì)則相悖。港交所表示，對(duì)于“任何會(huì)被阿里巴巴作為豁免，使其不需遵守現(xiàn)行上市規(guī)定”的改變，證監(jiān)會(huì)都予以否決。其中包括“允許阿里巴巴采取合伙人結(jié)構(gòu)上市的建議”。同股不同權(quán)，其作用就是可以使得管理層一直控制上市公司，對(duì)于其他投資者來(lái)說(shuō)，就是霸王條款，有失公平。阿里巴巴“合伙人制度”評(píng)價(jià)阿里巴巴三十位合伙人阿里巴巴三十位合伙人馬云：49歲，花名風(fēng)清揚(yáng)，阿里巴巴董事局主席；蔡崇信：50歲，阿里巴巴董事局副主席；陸兆禧：44歲，花名鐵木真，阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官（CEO）；張勇：42歲，花名逍遙子，阿里巴巴集團(tuán)首席運(yùn)營(yíng)官（COO）；武衛(wèi)：46歲，阿里巴巴集團(tuán)首席財(cái)務(wù)官（CFO）；王堅(jiān)：51歲，阿里巴巴集團(tuán)首席技術(shù)官（CTO）；姜鵬：41歲，花名三豐，阿里巴巴集團(tuán)副首席技術(shù)官；彭蕾：40歲，阿里巴巴集團(tuán)首席人才官（CPO），兼任小微金服集團(tuán)（