第九章證券法

第章證券法第一節(jié)證券與證券市場(chǎng)基本知識(shí)一、證券的概念、特征證券，是指發(fā)行人為了籌措資金而向社會(huì)公眾發(fā)放的投資憑證。特征：1、證券是一種直接投資的權(quán)利證書2、證券是證權(quán)證書3、證券是一種可流通的權(quán)利證書4、證券是標(biāo)準(zhǔn)化權(quán)利憑證5、證券是一種含有風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利證書

二、證券的分類（一）國外證券法上的證券（二）我國《證券法》上的證券1、股票(1)股票是股份有限公司發(fā)行的證券(2)股票是股東權(quán)憑證(3)非返還性憑證2、公司債券

(1)債券的發(fā)行人是公司

(2)債券是債權(quán)憑證

(3)債券是有期限的投資證券股票與債券的區(qū)別：(1)性質(zhì)不同(2)權(quán)責(zé)不同(3)所募資金性質(zhì)不同(4)償還期限不同(5)收益不同(6)風(fēng)險(xiǎn)不同3、認(rèn)定證券認(rèn)股權(quán)證、存托憑證、可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)股權(quán)證是由股份有限公司發(fā)行的、持有人能夠按照事先確定的價(jià)格并在限定期限內(nèi)，按照一定數(shù)量購買股份有限公司增資發(fā)行股票的選擇權(quán)憑證。存托憑證，通常是指由一國之存托銀行收集并保管本國投資者于境外投資所獲得有價(jià)證券后，向該等投資者發(fā)行的代表投資者對(duì)原始有價(jià)證券享有證券所有權(quán)的可流通證券。

可轉(zhuǎn)換債券，以一定條件可以轉(zhuǎn)換為公司股票的債券。三、證券市場(chǎng)（一）概念和特點(diǎn)證券市場(chǎng)是包括證券投資活動(dòng)全過程在內(nèi)的證券供求交易的網(wǎng)絡(luò)和體系，它是金融市場(chǎng)的重要組成部分。特點(diǎn)：1．交易對(duì)象特殊性2.交易主體的廣泛性3．交易目的的營利性4．交易過程反復(fù)性5．交易風(fēng)險(xiǎn)的不確定性（二）證券市場(chǎng)的功能1．長期融資的場(chǎng)所2．直接融資和投資的渠道3．更多的投資選擇機(jī)會(huì)4．分散投資融資風(fēng)險(xiǎn)的可能性5．實(shí)施貨幣政策和進(jìn)行宏觀調(diào)控的手段6．有效分配資金的機(jī)制7．政治經(jīng)濟(jì)的晴雨表（三）證券市場(chǎng)的層次結(jié)構(gòu)1、證券發(fā)行市場(chǎng)（一級(jí)市場(chǎng)）2、證券流通市場(chǎng)（二級(jí)市場(chǎng)）（四）證券流通市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)1、場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)（證券交易所）柜臺(tái)市場(chǎng)2、場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)第三市場(chǎng)第四市場(chǎng)（五）世界證券市場(chǎng)特點(diǎn)1、融資技術(shù)多樣化2、證券市場(chǎng)的現(xiàn)代化3、證券市場(chǎng)的國際化4、證券市場(chǎng)多層次化第二節(jié)證券法概述

一、證券法的概念及其調(diào)整對(duì)象證券法是關(guān)于發(fā)行、交易、及對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行監(jiān)督管理的法律規(guī)范的總和。調(diào)整對(duì)象：(一)證券發(fā)行關(guān)系(二)證券交易關(guān)系(三)證券監(jiān)管關(guān)系二、證券法的性質(zhì)

(一)證券法是行為法(二)證券法是強(qiáng)制法(三)證券法兼具實(shí)體法和程序法的特點(diǎn)(四)證券法兼具國家制定法和習(xí)慣法特點(diǎn)

三、證券法的基本原則(一)公開原則1、證券發(fā)行之信息公開2、證券發(fā)行后之信息披露(二)公正原則1、禁止欺詐2、反對(duì)操縱3、杜絕內(nèi)幕交易(三)公平原則1、應(yīng)當(dāng)為各類投資者提供進(jìn)行交易的同等機(jī)會(huì)2、應(yīng)當(dāng)為各類投資者提供接觸信息的同等機(jī)會(huì)3、保證投資者按照已公布的相同規(guī)則進(jìn)行交易(四)誠信原則1、證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同等對(duì)待包括承銷商在內(nèi)的各中介機(jī)構(gòu)2、各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以公平競爭方式參加證券發(fā)行3、證券發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)保障信息的真實(shí)性4、證券市場(chǎng)參與人應(yīng)善意從事證券市場(chǎng)活動(dòng)(五)效率與安全的原則完備的設(shè)施和勤勉的從業(yè)人員

第三節(jié)證券市場(chǎng)主體一、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)(一)官方機(jī)構(gòu)——國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)1、機(jī)構(gòu)的設(shè)立2、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)（1）規(guī)章規(guī)則制定權(quán)（2）派出機(jī)構(gòu)設(shè)立權(quán)（3）審批權(quán)或核準(zhǔn)權(quán)（4）證券行為之監(jiān)督管理權(quán)（5）證券行為人之監(jiān)督管理權(quán)（6）證券從業(yè)人員之監(jiān)督管理權(quán)（7）信息公開之監(jiān)督管理權(quán)（8）自律機(jī)構(gòu)之監(jiān)督管理權(quán)（9）違法違規(guī)行為之查處權(quán)3、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的執(zhí)法措施（1）調(diào)查取證（2）詢問當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人（3）查閱、復(fù)制證券交易有關(guān)的資料（4）查詢、凍結(jié)單位或個(gè)人的帳戶資料4、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及工作人員的特別義務(wù)如，忠于職守義務(wù)；保密；移送涉嫌犯罪資料；不得在被監(jiān)管的機(jī)構(gòu)中兼職。（二）自律性監(jiān)管機(jī)構(gòu)——證券業(yè)協(xié)會(huì)1、自律性監(jiān)管機(jī)構(gòu)的基本含義由特定范圍的組織成員通過制定章程設(shè)立的，憑借組織成員賦予的適當(dāng)權(quán)力，對(duì)組織成員參與證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、檢查和處理的管理機(jī)構(gòu)。

2、證券業(yè)協(xié)會(huì)的組成及其職能證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。證券公司應(yīng)當(dāng)加入證券業(yè)協(xié)會(huì)。職能：(一)教育和組織會(huì)員遵守證券法律、行政法規(guī)；(二)依法維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益，向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)反映會(huì)員的建議和要求；(三)收集整理證券信息，為會(huì)員提供服務(wù)；(四)制定會(huì)員應(yīng)遵守的規(guī)則，組織會(huì)員單位的從業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，開展會(huì)員間的業(yè)務(wù)交流；(五)對(duì)會(huì)員之間、會(huì)員與客戶之間發(fā)生的證券業(yè)務(wù)糾紛進(jìn)行調(diào)解；(六)組織會(huì)員就證券業(yè)的發(fā)展、運(yùn)作及有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行研究；(七)監(jiān)督、檢查會(huì)員行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者協(xié)會(huì)章程的，按照規(guī)定給予紀(jì)律處分；(八)證券業(yè)協(xié)會(huì)章程規(guī)定的其他職責(zé)。

二、證券交易所

（一）證券交易所的概念、特征是依據(jù)國家有關(guān)法律設(shè)立的，為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。特征：1、依法設(shè)立的法人組織2、是證券集中交易的場(chǎng)所3、是證券交易的組織者和監(jiān)督者4、是自律管理的法人（二）證券交易所的功能1、創(chuàng)造持續(xù)、高效的證券交易市場(chǎng)2、提供便利的交易條件3、形成公平的市場(chǎng)價(jià)格和環(huán)境4、為籌集融通資金和經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)（三）證券交易所的職責(zé)范圍與法定義務(wù)1、職責(zé)范圍(1)提供證券交易的場(chǎng)所和設(shè)施；(2)制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；(3)接受上市申請(qǐng)，安排證券上市；(4)組織、監(jiān)督證券交易；(5)對(duì)會(huì)員進(jìn)行監(jiān)管；(6)對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管；(7)管理和公布市場(chǎng)信息；(8)依照規(guī)定辦理股票、公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的事務(wù)；(9)在突發(fā)性事件發(fā)生時(shí)采取技術(shù)性停牌措施或者決定臨時(shí)停市；(10)對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督；(11)根據(jù)需要可以對(duì)出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。2、法定義務(wù)(1)對(duì)交易所進(jìn)行的證券交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求，對(duì)異常的交易情況提出報(bào)告；(2)從收取的交易費(fèi)用和會(huì)員費(fèi)、席位費(fèi)中提取一定比例的資金設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)基金；(3)按照依法制定的交易規(guī)則進(jìn)行的交易，不得改變交易結(jié)果。對(duì)違反交易所有關(guān)交易規(guī)則的人員，應(yīng)給予紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷其資格，禁止其入場(chǎng)進(jìn)行證券交易。三、證券公司（一）證券公司的概念證券公司是指依照公司法規(guī)定，經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。（二）我國證券公司的產(chǎn)生（三）證券公司的設(shè)立及業(yè)務(wù)范圍1、設(shè)立條件1)有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；2)主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元；3)有符合本法規(guī)定的注冊(cè)資本；4)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；5)有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度；6)有合格的經(jīng)營場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施；7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

2、業(yè)務(wù)范圍(一)證券經(jīng)紀(jì)；(二)證券投資咨詢；(三)與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；(四)證券承銷與保薦；(五)證券自營；(六)證券資產(chǎn)管理；(七)其他證券業(yè)務(wù)。（四）證券公司設(shè)立和營業(yè)的特殊監(jiān)管規(guī)則1、特許規(guī)則2、顯名規(guī)則3、償債能力保障制度4、從業(yè)人員資格規(guī)則5、證券投資者保護(hù)基金和交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金制度6、分業(yè)操作規(guī)則7、資金來源合法性規(guī)則8、嚴(yán)守經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)規(guī)則9、資料存檔規(guī)則四、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（一）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簡介是指為證券交易提供集中的登記、存管與結(jié)算服務(wù)的不以營利為目的的法人。（二）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能1、證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立；2、證券的存管和過戶；3、證券持有人名冊(cè)登記；4、證券交易所上市證券交易的清算和交收；5、受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益；6、辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢；（三）設(shè)立條件1、自有資金不少于人民幣二億元；2、具有證券登記、存管和結(jié)算服務(wù)所必須的場(chǎng)所和設(shè)施；3、主要管理人員和從業(yè)人員必須具有證券從業(yè)資格；4、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。（四）登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的義務(wù)1、保管人義務(wù)2、業(yè)務(wù)保障義務(wù)3、設(shè)立結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)基金義務(wù)4、資料善管義務(wù)五、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)（一）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簡介是專門從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)、證券資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)、證券發(fā)行與交易提供服務(wù)的會(huì)計(jì)、審計(jì)及法律業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。（二）證券投資咨詢機(jī)構(gòu)1、機(jī)構(gòu)性質(zhì)2、服務(wù)內(nèi)容3、咨詢機(jī)構(gòu)設(shè)立條件4、從業(yè)人員（咨詢師、分析師）條件5、業(yè)務(wù)規(guī)則第四節(jié)證券發(fā)行制度一、證券發(fā)行的概念證券發(fā)行是指證券的發(fā)行者為籌集資金依法向投資者以同一條件招募和出售股票、公司債券以及其他證券的活動(dòng)。二、證券發(fā)行的分類（一）公募發(fā)行和私募發(fā)行（二）設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行（三）直接發(fā)行和間接發(fā)行（四）平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行、折價(jià)發(fā)行三、證券發(fā)行保薦制度指證券發(fā)行人申請(qǐng)其證券上市交易，必須聘請(qǐng)依法取得保薦資格的保薦人為其出具保薦意見，證明其發(fā)行文件中所載材料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，符合在交易所上市的條件，從而由保薦人協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任。四、證券發(fā)行核準(zhǔn)（一）國際上證券發(fā)行體制1、注冊(cè)制度2、核準(zhǔn)制度（二）股票公開發(fā)行的核準(zhǔn)1、設(shè)立發(fā)行的條件發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；有符合法定要求的公司章程；除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％；應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷證券，簽訂承銷協(xié)議；應(yīng)當(dāng)與銀行簽訂代售股款協(xié)議等。2、新股發(fā)行的條件(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；(3)最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。(三）債券發(fā)行的條件1、積極條件

1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。2、消極條件

1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；2)對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；3)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

五、證券發(fā)行之信息公開

（一）公開發(fā)行信息的意義

1、信息公開是展現(xiàn)證券價(jià)格的基礎(chǔ)2、信息公開是防止證券欺詐的基本手段3、信息公開是提高證券市場(chǎng)效率的重要手段4、信息公開是督促企業(yè)改善經(jīng)營管理的重要手段（二）信息公開的基本要求1、內(nèi)容的要求1）信息公開的全面性2）信息公開的真實(shí)性3）信息公開的及時(shí)性

2、程序要求

1）預(yù)披露制度2）公開方式——公告和備置3）募集文件公開的具體要求

六、證券承銷制度（一）證券承銷概述（二）證券承銷資格（三）證券承銷方式1、證券代銷2、證券助銷3、證券包銷4、承銷團(tuán)承銷

（四）證券承銷之特別義務(wù)

1、禁止違法招攬行為

2、發(fā)行文件核查義務(wù)

3、禁止事先預(yù)留義務(wù)

4、承銷情況備案義務(wù)

第五節(jié)證券上市與交易法律制度

一、證券上市的概念及意義指發(fā)行人發(fā)行的證券，依法定條件和程序，在證券交易所或其他法定交易市場(chǎng)公開掛牌交易的法律行為。1、使證券得以自由流通2、擴(kuò)大上市公司影響3、降低投資風(fēng)險(xiǎn)4、規(guī)范上市公司行為二、證券上市的標(biāo)準(zhǔn)（條件）(一)股票上市的條件1．規(guī)模要求2．經(jīng)營基礎(chǔ)要求3．股權(quán)分布要求4．其他基本要求

(二)公司債券上市的標(biāo)準(zhǔn)(1)公司債券的期限為1年以上；(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；(3)公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)需符合法定的公司債券發(fā)行條件。

三、證券上市的程序

(一)股票上市的程序

1．申請(qǐng)核準(zhǔn)

2．簽署上市協(xié)議

3．公告上市4．掛牌交易

(二)公司債務(wù)上市的程序1．申請(qǐng)核準(zhǔn)2．公告上市

（三）證券上市的暫停與終止1、證券上市的暫停2、證券上市的終止

四、證券交易概述(一)證券交易的概念與特征1、它是一種具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值的特定權(quán)利的買賣2、它是一種標(biāo)準(zhǔn)化合同的買賣3、它是一種已經(jīng)依法發(fā)行并經(jīng)投資考認(rèn)購的證券的買賣（二）證券交易的強(qiáng)制性規(guī)則1、交易證券的合法性規(guī)則2、證券轉(zhuǎn)讓的期限規(guī)定3、專業(yè)機(jī)構(gòu)及人員股票買賣的限制規(guī)則4、集中競價(jià)的規(guī)則

5、禁止非法持券規(guī)則6、客戶賬戶保密規(guī)則7、合理收費(fèi)規(guī)則8、現(xiàn)貨交易的規(guī)則

五、證券交易的程序(一)名冊(cè)登記與開設(shè)賬戶(二)委托(三)成交(四)結(jié)算交割與過戶

六、禁止的證券交易行為(一)禁止內(nèi)幕交易1、內(nèi)幕交易概念指內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動(dòng)的行為。

2、內(nèi)幕信息的知情人3、內(nèi)幕信息4、內(nèi)幕交易的類型5、法律責(zé)任高淳陶瓷內(nèi)幕交易案劉寶春1965年出生，江蘇興化人，哲學(xué)碩士，2008年3月起出任南京市經(jīng)委主任。作為南京市工業(yè)領(lǐng)域重大資產(chǎn)重組工作的主要負(fù)責(zé)人，參與了高淳陶瓷與十四所資產(chǎn)重組的關(guān)鍵進(jìn)程，是代表南京市政府部門最后決策的三人之一，這個(gè)三人小組同意了高陶與十四所進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)換的最終方案。劉寶春和妻子陳巧玲在高陶發(fā)布重組公告、停牌之前，動(dòng)用300萬元資金，在二級(jí)市場(chǎng)買入高陶股票。2009年5月22日高淳陶瓷復(fù)牌并發(fā)布重組預(yù)案開始，該股迎來連拉10個(gè)漲停板強(qiáng)悍走勢(shì)，短短11個(gè)交易日，股價(jià)從停牌前的8.13元漲至21.9元，漲幅高達(dá)169.37%。劉、陳賬面利潤高達(dá)千萬元。(二)禁止操縱證券市場(chǎng)利用資金優(yōu)勢(shì)或信息優(yōu)勢(shì)或?yàn)E用職權(quán)，影響證券市場(chǎng)價(jià)格，誘使投資者買賣證券，擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為。1、概念2、行為表現(xiàn)1)單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格；2)與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（相互委托）3)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者交易量；（沖洗）4)以其他手段操縱證券市場(chǎng)。3、法律責(zé)任案例1：汪建中操縱市場(chǎng)案北京首放法定代表人汪建中利用北京首放及其個(gè)人在咨詢業(yè)的影響，借向社會(huì)公眾推薦股票之機(jī)，通過“先行買入證券、后向公眾推薦、再賣出證券”的手法操縱市場(chǎng)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，其在2007年1月至2008年5月期間，交易操作了55次，買賣了38只股票或權(quán)證，累計(jì)凈獲利1.25億余元。

2008年11月21日，中國證監(jiān)會(huì)通報(bào)北京首放及其法定代表人汪建中的操縱市場(chǎng)案情，決定撤銷北京首放的證券投資咨詢業(yè)務(wù)資格，對(duì)汪建中沒收違法所得1.25億元，處以等額罰款，并對(duì)其采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，同時(shí)，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。這是證監(jiān)會(huì)首次對(duì)證券市場(chǎng)違法違規(guī)行為開出過億元的天價(jià)罰單。案例2：周建明操縱市場(chǎng)案

2006年1月至11月期間，周建明利用在短時(shí)間內(nèi)頻繁申報(bào)和撤銷申報(bào)手段操縱“大同煤業(yè)”等15只股票價(jià)格，獲取違法所得176萬余元。例如周建明在2006年6月26日上午的21分鐘內(nèi)連續(xù)掛出61筆“大同煤業(yè)”股票買單，共計(jì)40,090,000股，申報(bào)價(jià)格從第一筆的10.22元提高到第61筆的10.59元，并隨后在26分鐘內(nèi)全部撤單，在撤單后，以10.36元賣出“大同煤業(yè)”股票4,331,579股。

2007年12月7日，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)周建明操縱市場(chǎng)行為作出處罰決定，沒收周建明違法所得176萬余元，并處以罰款176萬余元。（三）禁止虛假陳述1、概念指信息披露義務(wù)人或相關(guān)人員違法提交或公布虛假信息，或編造、傳播虛假信息的行為。2、行為表現(xiàn)(1)證券發(fā)行人虛假陳述(2)證券公司虛假陳述(3)中介機(jī)構(gòu)虛假陳述(4)個(gè)人虛假陳述。1）國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，嚴(yán)重影響證券交易。2)證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。3、法律責(zé)任杭蕭鋼構(gòu)虛假陳述案基本結(jié)案

2007年初，杭蕭鋼構(gòu)與中國國際基金有限公司簽訂了344億元的安哥拉安居房工程。受此影響，從當(dāng)年2月12日到4月16日，杭蕭鋼構(gòu)股價(jià)從4.24元暴漲至18.67元。同年5月14日，中國證監(jiān)會(huì)在《行政處罰決定書》中認(rèn)定杭蕭鋼構(gòu)存在未按規(guī)定披露信息以及披露信息存在誤導(dǎo)性陳述等違法行為，決定對(duì)杭蕭鋼構(gòu)給予警告，并處以40萬元罰款。在此期間，有關(guān)杭蕭鋼構(gòu)的信息十分混亂，其股價(jià)也由19.70元降至12.32元。

2007年5月至2009年5月，127名因購買杭蕭鋼構(gòu)股票遭受損失的投資者分別委托5位律師向杭州中院提起民事賠償訴訟，請(qǐng)求判令杭蕭鋼構(gòu)賠償因虛假陳述造成的損失并承擔(dān)案件訴訟費(fèi)用，案件總標(biāo)的590萬元。

2009年5月20日，杭州中院宣布，經(jīng)其調(diào)解，杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司證券市場(chǎng)虛假陳述賠償糾紛127件系列案件中的118件案件，雙方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議，杭蕭鋼構(gòu)于2009年6月30日前在原告訴訟請(qǐng)求的基礎(chǔ)上按照82%的比例以現(xiàn)金形式向118位原告分別支付賠償金額共計(jì)約400萬元；案件受理費(fèi)各半負(fù)擔(dān)。至此，這起延宕兩年、被稱為“全流通時(shí)代第一要案”的投資者索賠案終于結(jié)案。(四)禁止欺詐客戶1、概念欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易活動(dòng)中誘騙投資者買賣證券以及其他違背投資者真實(shí)意愿、損害其利益的行為。2、行為表現(xiàn)1)違背客戶的委托為其買賣證券；2)不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；3)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；4)未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；5)為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；6)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；7)其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。3、法律責(zé)任

2004年大連證券有限責(zé)任公司欺詐客戶案中挪用客戶交易結(jié)算資金4億多元；2005年大鵬證券有限責(zé)任公司欺詐客戶案中證券公司挪用客戶交易結(jié)算資金達(dá)16億元；而福建閩發(fā)證券有限責(zé)任公司挪用客戶的保證金30億元。西北證券自2004年9月到2005年4月，先后挪用4.77億元客戶保證金和債券等違法違規(guī)行為，最終造成10億多元的虧損，被中國證監(jiān)會(huì)依法責(zé)令關(guān)閉、托管清算。(五)禁止法人出借賬戶法人單位尤其是國有企業(yè)和上市公司逃避監(jiān)管，非法利用他人賬戶炒作股票，出借自己或者他人的證券賬戶，擾亂了證券交易秩序，也帶來了國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)，給國家和股東的利益造成損害。

(六)禁止挪用公款買賣證券(七)“老鼠倉”行為所謂‘老鼠倉”通常是指基金經(jīng)理或?qū)嶋H控制人在運(yùn)用基金資金拉升某只股票之前，先用個(gè)人資金在低價(jià)位買進(jìn)股票建倉。等到用基金資金將股價(jià)拉升到高位后，個(gè)人的倉位會(huì)事先賣出獲利，而機(jī)構(gòu)和散戶的資金可能會(huì)因此而套牢。

案例一

唐建：公募基金經(jīng)理老鼠倉

原上投摩根成長先鋒基金經(jīng)理唐建涉嫌“老鼠倉”一案，2007年5月被曝光。據(jù)調(diào)查，唐建自擔(dān)任基金經(jīng)理助理起，便以其父親和第三人的賬戶，先于基金建倉前買入了新疆眾和的股票，共獲利逾150萬元。2008年4月，證監(jiān)會(huì)對(duì)唐建處以罰款50萬元，沒收違法所得152萬余元，終身市場(chǎng)禁入。案例二

王黎敏：借父之名牟暴利

原南方寶元債券型基金及南方成分精選基金經(jīng)理王黎敏使用其父親的賬戶買賣太鋼不銹和柳鋼股份股票，為該賬戶非法獲利近151萬元。

2008年上半年，證監(jiān)會(huì)對(duì)王黎敏處以50萬元罰款、沒收近151萬元違法所得的處罰，并取消其基金從業(yè)資格。七、持續(xù)信息公開制度（一）持續(xù)信息公開的概念信息公開，也稱信息披露，主要是指為股份發(fā)行人在發(fā)行市場(chǎng)、交易市場(chǎng)依法向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及投資者報(bào)告自身經(jīng)營、資產(chǎn)以及財(cái)務(wù)等狀況而設(shè)置的一種制度。（二）持續(xù)信息公開的內(nèi)容1、上市公告書2、中期報(bào)告3、年度報(bào)告4、臨時(shí)報(bào)告第六節(jié)上市公司的收購

一、上市公司收購的概念及法律特征上市公司收購是指投資者(收購人)旨在獲得特定上市公司(目標(biāo)公司)股份控制權(quán)或?qū)⒃摴竞喜⑺M(jìn)行的批量股份購買行為。法律特征：1、被收購公司是股票公開上市的股份有限公司，因而其股份掌握在眾多的投資者手中。2、收購人可以是企業(yè)法人，也可以是白然人。實(shí)踐中，企業(yè)法人作為收購人為多數(shù)。3、收購人須通過市場(chǎng)向多個(gè)投資者批量購買股份。假如僅從個(gè)別投資者手中購買股份，一般不應(yīng)稱為收購。4、收購人收購股份的行為不單純是投資，更重要的是要在控制股份的基礎(chǔ)上控制目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)，或干脆將目標(biāo)公司與收購人合并。

二、上市公司收購的分類

(一)上市公司收購的基本類型1．要約收購。是指收購人為取得或強(qiáng)化對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，通過向目標(biāo)公司全體股東公開發(fā)出購買該上市公司股份的要約方式，收購該上市公司股份的行為。

2．競價(jià)收購。是指收購人通過證券交易所以集中競價(jià)交易方式依法連續(xù)收購上市公司股份并取得相對(duì)控股權(quán)的行為。3．協(xié)議收購。是指收購人與目標(biāo)公司的股票持有人約定收購股份的價(jià)格及其他條件，由股票持有人向收購人轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股份的收購方式。

(二)上市公司收購的其他分類1、自愿收購和強(qiáng)制收購2、部分收購和全面收購3、直接收購和間接收購(三)上市公司收購的一般規(guī)則1、權(quán)益披露規(guī)則2、“臺(tái)階規(guī)則”（慢走規(guī)則）3、強(qiáng)制要約規(guī)則4、終止上市規(guī)則5、強(qiáng)制接受規(guī)則6、同等條件收購規(guī)則7、轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則8、“一致行動(dòng)人”規(guī)則

（四）上市公司收購的程序1、競價(jià)收購的程序2、要約收購的程序3、協(xié)議收購的程序(1)談判

(2)經(jīng)協(xié)議雙方有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

(3)正式簽訂收購協(xié)議。(4)報(bào)告與公告(5)發(fā)出要約

(6)履行收購協(xié)議

(7)實(shí)施改組或合并計(jì)劃一、證券投資基金的定義和特征

證券投資基金是一種由眾多不確定的投資者將不同的出資份額交給專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，由專業(yè)機(jī)構(gòu)匯集起來并投資于股票或債券等有價(jià)證券，所得的收益由投資者按出資份額分享的投資工具。證券投資基金具有以下特征：1．獲得規(guī)模投資的收益2．專家理財(cái)，回報(bào)率高3．組合投資，分散風(fēng)險(xiǎn)4．基金憑證交投活躍，變現(xiàn)性強(qiáng)5．品種繁多，選擇性強(qiáng)6．基金資產(chǎn)保管與運(yùn)作安全性高與股票、債券的區(qū)別：(1)反映的關(guān)系不同。股票反映的是股權(quán)關(guān)系、債券反映的是債權(quán)關(guān)系，而基金券反映的則是信托關(guān)系。(2)資金投向不同。股票和債券是融資工具，其集資主要是投向?qū)崢I(yè)或不動(dòng)產(chǎn)，而基金券是信托工具，主要是投資于股票或債券等有價(jià)證券。(3)收益不同。股票的收益取決于公司的經(jīng)營效益，投資股票有較大的風(fēng)險(xiǎn)。債券的收益一般是事前確定的，其投資風(fēng)險(xiǎn)較小?；鹑饕顿Y于有價(jià)證券，投資選擇可以靈活多樣，從而使基金券的收益有可能高于債券，其投資風(fēng)險(xiǎn)又可能小于股票。

二、投資基金的分類(一)公司型投資基金與契約型投資基金(二)開放型投資基金與封閉型投資基金三、投資基金的構(gòu)成要素(一)基金份額持有人1、基金份額持有人的權(quán)利2、基金份額持有人權(quán)利的行使（二）基金托管人1、基金托管人的資格與條件在我國，基金托管人由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔(dān)任；基金托管人與基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份。

2、基金