第4章 跨國(guó)公司的法律形式和組織

2023/2/4第四章跨國(guó)公司的法律形式和組織結(jié)構(gòu)控制2023/2/4注意：世界上并不存在一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的或最優(yōu)的跨國(guó)公司母子公司治理模式。第一節(jié)企業(yè)的法律形式第二節(jié)跨國(guó)公司的法律形式和治理方式第三節(jié)跨國(guó)公司控制合資企業(yè)方式第四節(jié)跨國(guó)公司常用的組織結(jié)構(gòu)及控制2023/2/4第一節(jié)企業(yè)的法律形式一、個(gè)人企業(yè)

由個(gè)人單獨(dú)出資設(shè)立并經(jīng)營(yíng)管理的企業(yè)，又稱獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。特點(diǎn)：不是法人無(wú)限責(zé)任全部控制權(quán)規(guī)模較小2023/2/4二、合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是兩個(gè)或兩個(gè)以上出資人共同設(shè)立、共同經(jīng)營(yíng)、共享利益的企業(yè)。（1）原則上不具有法人地位（2）契約制（3）無(wú)限連帶清償責(zé)任2023/2/4三、公司制企業(yè)（Corporation）公司制企業(yè)以法人產(chǎn)權(quán)制度為核心，是由兩個(gè)以上的投資者，按照一定的法律程序組建，以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織。1.特點(diǎn)法人股東與公司財(cái)產(chǎn)分離公司具有民事行為能力和民事責(zé)任能力公司以自己的名義起訴公司有日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)公司是永續(xù)的2023/2/42.公司的類型（1）無(wú)限責(zé)任公司（UnlimitedLiabilityCompany）無(wú)限責(zé)任公司的股東對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任，但它具有獨(dú)立的法人地位。從法律方面來(lái)看，它是合伙制企業(yè)的一種發(fā)展，兼有公司制企業(yè)和合伙制企業(yè)的雙重特征。（2）有限責(zé)任公司（LimitedLiabilityCompany）有責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)只負(fù)有限責(zé)任，即僅限于股東對(duì)公司投入的股本金額。這類公司具有法人地位，股東人數(shù)較少。（3）股份有限公司（LimitedLiabilityCompanybyShare，orwithShareCapital）（上市公司）它是根據(jù)立法或《公司法》規(guī)定的程序，通過采取發(fā)行股票的辦法將社會(huì)分散的公眾資金集中起來(lái)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)組織。2023/2/4第二節(jié)跨國(guó)公司的法律形式和治理方式一、母公司、分公司、子公司（一）母公司（ParentCompany）一家公司擁有另一家或幾家公司的股權(quán)，并足以控制其業(yè)務(wù)活動(dòng)，則該公司便是母公司，另一家或幾家便是子公司。

2023/2/4（二）分公司（Branch）分公司是總公司（母公司）的分支機(jī)構(gòu)，不具法人資格，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性，而只是總公司的一個(gè)組成部分。其法律特點(diǎn)主要是：由總公司授權(quán)開展業(yè)務(wù)，自己沒有獨(dú)立的公司名稱，其債務(wù)由總公司負(fù)無(wú)限責(zé)任，其資產(chǎn)也全部屬于總公司。2023/2/4（三）子公司子公司的主要法律特點(diǎn)如下：它是獨(dú)立法人，可有自己的公司名稱和章程，可獨(dú)立進(jìn)行訴訟活動(dòng)；財(cái)務(wù)獨(dú)立，自負(fù)盈虧，可公開發(fā)行股票，并可獨(dú)立借貸；停業(yè)撤出時(shí)可出售股票或與其他公司合并或變賣資產(chǎn)，以收回投資；子公司在東道國(guó)注冊(cè)登記，須受東道國(guó)法律管轄，不受母國(guó)政府的外交保護(hù)；有時(shí)容易與東道國(guó)的利益發(fā)生矛盾，如有東道國(guó)的股份參與，也易受牽制。2023/2/4（四）避稅地公司避稅地公司（BaseCompany）——又稱紙上公司（PaperCorporation），是指跨國(guó)公司通過操縱轉(zhuǎn)移價(jià)格，使貨物或者勞務(wù)的法律所有權(quán)歸之于避稅地公司，而實(shí)際上這些貨物或者勞務(wù)根本不進(jìn)入避稅地，這樣跨國(guó)公司為了避稅而在避稅地成立的逃避稅收的公司就被稱為避稅地公司。百慕大群島、巴哈馬群島、荷屬安德烈斯群島、巴拿馬、開曼群島、瑞士、列支敦士登、盧森堡、直布羅陀、利比里亞、香港等。2023/2/4小資料：開曼群島開曼群島位于牙買加西北方268公里，邁阿密南方640公里的加勒比海中，面積共計(jì)259平方公里,該島沒有政黨。沒有所得稅、公司稅、遺產(chǎn)稅、財(cái)產(chǎn)稅。沒有匯兌限制。目前，全球50家大銀行中有47家在此設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)。約為35,000人，注冊(cè)公司41715家，銀行和信托機(jī)構(gòu)590家，保險(xiǎn)公司475家。他是繼紐約、倫敦、東京和香港后的世界第五大金融中心。思考：避稅地應(yīng)該具備什么條件？2023/2/4二、跨國(guó)公司的主要利益相關(guān)者

母公司子公司母國(guó)跨國(guó)合資企業(yè)東道國(guó)公司戰(zhàn)略聯(lián)盟外派經(jīng)理國(guó)際勞工2023/2/4三、跨國(guó)公司治理方式的超國(guó)家性（一）缺乏適用于跨國(guó)公司治理的法律框架（二）國(guó)內(nèi)部門無(wú)力監(jiān)管跨國(guó)公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易（三）對(duì)跨國(guó)公司的社會(huì)責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制2023/2/4第三節(jié)跨國(guó)公司控制合資企業(yè)方式一、跨國(guó)公司對(duì)合資企業(yè)的股權(quán)控制1.控股2.在合資企業(yè)中納入兩個(gè)或更多的獨(dú)立合伙人。

3.合資企業(yè)中納入當(dāng)?shù)氐你y行或保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)作合資者，甚至讓它們擁有多數(shù)股權(quán)。4.在合資企業(yè)中納入與本公司關(guān)系密切甚至與本公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司作為外方合伙人。2023/2/4二、跨國(guó)公司對(duì)合資企業(yè)的組織控制1.跨國(guó)公司對(duì)董事會(huì)的控制一般通過以下幾種途徑進(jìn)行：（1）通過獲得控股權(quán)來(lái)控制合資企業(yè)董事會(huì)中的席位分配；（2）通過制定董事會(huì)的議事規(guī)則來(lái)控制董事會(huì)的決策；（3）通過董事會(huì)與總經(jīng)理職權(quán)的劃分來(lái)控制和支配合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；（4）借助于董事個(gè)人的能力和經(jīng)驗(yàn)來(lái)控制董事會(huì)等。2023/2/42.提高總經(jīng)理的工作積極性與責(zé)任心（1）委派給合資企業(yè)的總經(jīng)理的工資由母公司支付；（2）合資企業(yè)總經(jīng)理的紅利與母公司在合資企業(yè)的贏利掛鉤；（3）吸收總經(jīng)理參加母公司的高層會(huì)議與活動(dòng)；（4）委派給合資企業(yè)的總經(jīng)理回母公司后才能實(shí)現(xiàn)其升遷計(jì)劃等。2023/2/43、董事會(huì)的職責(zé)（1）任免公司的正副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)人員（2）決定企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、工資福利（3）批準(zhǔn)企業(yè)注冊(cè)資本的增減（4）審批企業(yè)的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售安排（5）審議公司章程，決定公司的中止及解散（6）處理企業(yè)的一切重大問題一般問題，多數(shù)重大問題，全票2023/2/44、總經(jīng)理的職責(zé)（1）組織實(shí)施董事會(huì)決議（2）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作（3）負(fù)責(zé)公司的具體組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)（4）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（5）直接聘任或者解聘其他公司的其他人員2023/2/4三、跨國(guó)公司對(duì)合資企業(yè)的知識(shí)控制表現(xiàn)為對(duì)關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)、關(guān)鍵技術(shù)進(jìn)行控制2023/2/4第四節(jié)跨國(guó)公司常用的組織結(jié)構(gòu)及控制跨國(guó)戰(zhàn)略并不能保證成功，經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施要求管理者要建立適當(dāng)類型的組織。根據(jù)他們確信的實(shí)施其國(guó)內(nèi)和跨國(guó)戰(zhàn)略的最佳機(jī)制，設(shè)計(jì)他們的組織。希望其創(chuàng)新的網(wǎng)絡(luò)組織設(shè)計(jì)將會(huì)有利地支持其21世紀(jì)的全球戰(zhàn)略。組織設(shè)計(jì)代表著組織為取得其戰(zhàn)略目標(biāo)而如何從結(jié)構(gòu)上設(shè)計(jì)下屬單位和協(xié)調(diào)與控制機(jī)制。2023/2/4一、國(guó)際業(yè)務(wù)部總部研究開發(fā)營(yíng)銷會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)生產(chǎn)出口部海外營(yíng)銷力量圖4-1國(guó)際企業(yè)的出口部結(jié)構(gòu)2023/2/4總部國(guó)內(nèi)分部

產(chǎn)品線A國(guó)內(nèi)分部

產(chǎn)品線C國(guó)內(nèi)分部

產(chǎn)品線D國(guó)內(nèi)分部

產(chǎn)品線B國(guó)際分部

所有產(chǎn)品專長(zhǎng)人員國(guó)外子公司A

國(guó)外子公司B

國(guó)外子公司C2023/2/4優(yōu)點(diǎn)：專業(yè)化缺點(diǎn)：不利于公司各部門相互配合2023/2/4二、全球性地區(qū)組織結(jié)構(gòu)歐洲地區(qū)北美地區(qū)南美地區(qū)亞洲地區(qū)總部生產(chǎn)

營(yíng)銷

會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)

研究與開發(fā)生產(chǎn)

營(yíng)銷

會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)

研究與開發(fā)生產(chǎn)

營(yíng)銷

會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)

研究與開發(fā)生產(chǎn)

營(yíng)銷

會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)

研究與開發(fā)2023/2/4優(yōu)點(diǎn)：強(qiáng)化了子公司的獨(dú)立實(shí)體地位地區(qū)目標(biāo)較明確，決策更易于聯(lián)系實(shí)際產(chǎn)品的銷售針對(duì)性強(qiáng)缺點(diǎn)：容易形成地區(qū)割據(jù)地區(qū)間難以開展合作

部門重疊2023/2/4三、全球產(chǎn)品分部結(jié)構(gòu)產(chǎn)品A產(chǎn)品C產(chǎn)品D產(chǎn)品B總部生產(chǎn)

營(yíng)銷

財(cái)務(wù)

研究與開發(fā)生產(chǎn)

營(yíng)銷

財(cái)務(wù)

研究與開發(fā)生產(chǎn)

營(yíng)銷

財(cái)務(wù)

研究與開發(fā)生產(chǎn)

營(yíng)銷

財(cái)務(wù)

研究與開發(fā)2023/2/4優(yōu)點(diǎn)：強(qiáng)調(diào)產(chǎn)品的全球性規(guī)劃縮小國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的差別缺點(diǎn)：不利于集中決策機(jī)構(gòu)重疊不能發(fā)揮企業(yè)“通才”的作用2023/2/4四、矩陣式組織結(jié)構(gòu)產(chǎn)品分部A世界總部亞洲分部美國(guó)分部歐洲分部國(guó)家級(jí)經(jīng)理法國(guó)圖4-6跨國(guó)公司的全球矩陣結(jié)構(gòu)地區(qū)經(jīng)理

東部國(guó)家級(jí)經(jīng)理中國(guó)產(chǎn)品分部B國(guó)家級(jí)經(jīng)理德國(guó)地區(qū)經(jīng)理

西部國(guó)家級(jí)經(jīng)理新加坡產(chǎn)品分部C國(guó)家級(jí)經(jīng)理意大利地區(qū)