第4章 跨國公司的法律形式和組織

2023/2/4第四章跨國公司的法律形式和組織結(jié)構(gòu)控制2023/2/4注意：世界上并不存在一個標(biāo)準(zhǔn)的或最優(yōu)的跨國公司母子公司治理模式。第一節(jié)企業(yè)的法律形式第二節(jié)跨國公司的法律形式和治理方式第三節(jié)跨國公司控制合資企業(yè)方式第四節(jié)跨國公司常用的組織結(jié)構(gòu)及控制2023/2/4第一節(jié)企業(yè)的法律形式一、個人企業(yè)

由個人單獨出資設(shè)立并經(jīng)營管理的企業(yè)，又稱獨資經(jīng)營企業(yè)。特點：不是法人無限責(zé)任全部控制權(quán)規(guī)模較小2023/2/4二、合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是兩個或兩個以上出資人共同設(shè)立、共同經(jīng)營、共享利益的企業(yè)。（1）原則上不具有法人地位（2）契約制（3）無限連帶清償責(zé)任2023/2/4三、公司制企業(yè)（Corporation）公司制企業(yè)以法人產(chǎn)權(quán)制度為核心，是由兩個以上的投資者，按照一定的法律程序組建，以盈利為目的的經(jīng)濟組織。1.特點法人股東與公司財產(chǎn)分離公司具有民事行為能力和民事責(zé)任能力公司以自己的名義起訴公司有日常經(jīng)營管理權(quán)公司是永續(xù)的2023/2/42.公司的類型（1）無限責(zé)任公司（UnlimitedLiabilityCompany）無限責(zé)任公司的股東對企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任，但它具有獨立的法人地位。從法律方面來看，它是合伙制企業(yè)的一種發(fā)展，兼有公司制企業(yè)和合伙制企業(yè)的雙重特征。（2）有限責(zé)任公司（LimitedLiabilityCompany）有責(zé)任公司的股東對公司債務(wù)只負(fù)有限責(zé)任，即僅限于股東對公司投入的股本金額。這類公司具有法人地位，股東人數(shù)較少。（3）股份有限公司（LimitedLiabilityCompanybyShare，orwithShareCapital）（上市公司）它是根據(jù)立法或《公司法》規(guī)定的程序，通過采取發(fā)行股票的辦法將社會分散的公眾資金集中起來經(jīng)營的企業(yè)組織。2023/2/4第二節(jié)跨國公司的法律形式和治理方式一、母公司、分公司、子公司（一）母公司（ParentCompany）一家公司擁有另一家或幾家公司的股權(quán)，并足以控制其業(yè)務(wù)活動，則該公司便是母公司，另一家或幾家便是子公司。

2023/2/4（二）分公司（Branch）分公司是總公司（母公司）的分支機構(gòu)，不具法人資格，在法律上、經(jīng)濟上沒有獨立性，而只是總公司的一個組成部分。其法律特點主要是：由總公司授權(quán)開展業(yè)務(wù)，自己沒有獨立的公司名稱，其債務(wù)由總公司負(fù)無限責(zé)任，其資產(chǎn)也全部屬于總公司。2023/2/4（三）子公司子公司的主要法律特點如下：它是獨立法人，可有自己的公司名稱和章程，可獨立進行訴訟活動；財務(wù)獨立，自負(fù)盈虧，可公開發(fā)行股票，并可獨立借貸；停業(yè)撤出時可出售股票或與其他公司合并或變賣資產(chǎn)，以收回投資；子公司在東道國注冊登記，須受東道國法律管轄，不受母國政府的外交保護；有時容易與東道國的利益發(fā)生矛盾，如有東道國的股份參與，也易受牽制。2023/2/4（四）避稅地公司避稅地公司（BaseCompany）——又稱紙上公司（PaperCorporation），是指跨國公司通過操縱轉(zhuǎn)移價格，使貨物或者勞務(wù)的法律所有權(quán)歸之于避稅地公司，而實際上這些貨物或者勞務(wù)根本不進入避稅地，這樣跨國公司為了避稅而在避稅地成立的逃避稅收的公司就被稱為避稅地公司。百慕大群島、巴哈馬群島、荷屬安德烈斯群島、巴拿馬、開曼群島、瑞士、列支敦士登、盧森堡、直布羅陀、利比里亞、香港等。2023/2/4小資料：開曼群島開曼群島位于牙買加西北方268公里，邁阿密南方640公里的加勒比海中，面積共計259平方公里,該島沒有政黨。沒有所得稅、公司稅、遺產(chǎn)稅、財產(chǎn)稅。沒有匯兌限制。目前，全球50家大銀行中有47家在此設(shè)立了分支機構(gòu)。約為35,000人，注冊公司41715家，銀行和信托機構(gòu)590家，保險公司475家。他是繼紐約、倫敦、東京和香港后的世界第五大金融中心。思考：避稅地應(yīng)該具備什么條件？2023/2/4二、跨國公司的主要利益相關(guān)者

母公司子公司母國跨國合資企業(yè)東道國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟外派經(jīng)理國際勞工2023/2/4三、跨國公司治理方式的超國家性（一）缺乏適用于跨國公司治理的法律框架（二）國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易（三）對跨國公司的社會責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機制2023/2/4第三節(jié)跨國公司控制合資企業(yè)方式一、跨國公司對合資企業(yè)的股權(quán)控制1.控股2.在合資企業(yè)中納入兩個或更多的獨立合伙人。

3.合資企業(yè)中納入當(dāng)?shù)氐你y行或保險公司等金融機構(gòu)作合資者，甚至讓它們擁有多數(shù)股權(quán)。4.在合資企業(yè)中納入與本公司關(guān)系密切甚至與本公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司作為外方合伙人。2023/2/4二、跨國公司對合資企業(yè)的組織控制1.跨國公司對董事會的控制一般通過以下幾種途徑進行：（1）通過獲得控股權(quán)來控制合資企業(yè)董事會中的席位分配；（2）通過制定董事會的議事規(guī)則來控制董事會的決策；（3）通過董事會與總經(jīng)理職權(quán)的劃分來控制和支配合資企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)；（4）借助于董事個人的能力和經(jīng)驗來控制董事會等。2023/2/42.提高總經(jīng)理的工作積極性與責(zé)任心（1）委派給合資企業(yè)的總經(jīng)理的工資由母公司支付；（2）合資企業(yè)總經(jīng)理的紅利與母公司在合資企業(yè)的贏利掛鉤；（3）吸收總經(jīng)理參加母公司的高層會議與活動；（4）委派給合資企業(yè)的總經(jīng)理回母公司后才能實現(xiàn)其升遷計劃等。2023/2/43、董事會的職責(zé)（1）任免公司的正副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級人員（2）決定企業(yè)的組織機構(gòu)、人員編制、工資福利（3）批準(zhǔn)企業(yè)注冊資本的增減（4）審批企業(yè)的生產(chǎn)計劃、銷售安排（5）審議公司章程，決定公司的中止及解散（6）處理企業(yè)的一切重大問題一般問題，多數(shù)重大問題，全票2023/2/44、總經(jīng)理的職責(zé)（1）組織實施董事會決議（2）組織實施公司的年度經(jīng)營計劃、主持公司的日常經(jīng)營管理工作（3）負(fù)責(zé)公司的具體組織機構(gòu)設(shè)計（4）提請董事會聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（5）直接聘任或者解聘其他公司的其他人員2023/2/4三、跨國公司對合資企業(yè)的知識控制表現(xiàn)為對關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)、關(guān)鍵技術(shù)進行控制2023/2/4第四節(jié)跨國公司常用的組織結(jié)構(gòu)及控制跨國戰(zhàn)略并不能保證成功，經(jīng)營戰(zhàn)略的實施要求管理者要建立適當(dāng)類型的組織。根據(jù)他們確信的實施其國內(nèi)和跨國戰(zhàn)略的最佳機制，設(shè)計他們的組織。希望其創(chuàng)新的網(wǎng)絡(luò)組織設(shè)計將會有利地支持其21世紀(jì)的全球戰(zhàn)略。組織設(shè)計代表著組織為取得其戰(zhàn)略目標(biāo)而如何從結(jié)構(gòu)上設(shè)計下屬單位和協(xié)調(diào)與控制機制。2023/2/4一、國際業(yè)務(wù)部總部研究開發(fā)營銷會計財務(wù)生產(chǎn)出口部海外營銷力量圖4-1國際企業(yè)的出口部結(jié)構(gòu)2023/2/4總部國內(nèi)分部

產(chǎn)品線A國內(nèi)分部

產(chǎn)品線C國內(nèi)分部

產(chǎn)品線D國內(nèi)分部

產(chǎn)品線B國際分部

所有產(chǎn)品專長人員國外子公司A

國外子公司B

國外子公司C2023/2/4優(yōu)點：專業(yè)化缺點：不利于公司各部門相互配合2023/2/4二、全球性地區(qū)組織結(jié)構(gòu)歐洲地區(qū)北美地區(qū)南美地區(qū)亞洲地區(qū)總部生產(chǎn)

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會計和財務(wù)

研究與開發(fā)生產(chǎn)

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研究與開發(fā)生產(chǎn)

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研究與開發(fā)生產(chǎn)

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研究與開發(fā)2023/2/4優(yōu)點：強化了子公司的獨立實體地位地區(qū)目標(biāo)較明確，決策更易于聯(lián)系實際產(chǎn)品的銷售針對性強缺點：容易形成地區(qū)割據(jù)地區(qū)間難以開展合作

部門重疊2023/2/4三、全球產(chǎn)品分部結(jié)構(gòu)產(chǎn)品A產(chǎn)品C產(chǎn)品D產(chǎn)品B總部生產(chǎn)

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研究與開發(fā)2023/2/4優(yōu)點：強調(diào)產(chǎn)品的全球性規(guī)劃縮小國內(nèi)外市場的差別缺點：不利于集中決策機構(gòu)重疊不能發(fā)揮企業(yè)“通才”的作用2023/2/4四、矩陣式組織結(jié)構(gòu)產(chǎn)品分部A世界總部亞洲分部美國分部歐洲分部國家級經(jīng)理法國圖4-6跨國公司的全球矩陣結(jié)構(gòu)地區(qū)經(jīng)理

東部國家級經(jīng)理中國產(chǎn)品分部B國家級經(jīng)理德國地區(qū)經(jīng)理

西部國家級經(jīng)理新加坡產(chǎn)品分部C國家級經(jīng)理意大利地區(qū)