公司法(要開公司最好先了解一下)

公司法內(nèi)容公司法的基本理論公司的登記管理有限責(zé)任公司股份有限公司公司股票與公司債券公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)公司合并、分立、增資、減資公司解散和清算違反公司法的法律責(zé)任第一節(jié)公司法的基本理論公司的概念公司，是指股東依法以投資方式設(shè)立，以營利為目的，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。公司的分類母公司與子公司總公司與分公司本國公司、外國公司和跨國公司有限責(zé)任公司與股份有限公司甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（

）。A．甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任B．甲應(yīng)有獨(dú)立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任C．甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任D．甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動(dòng)，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任D公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)1．如果股東不向公司投入應(yīng)當(dāng)投入形成股權(quán)的財(cái)產(chǎn)，不僅公司有權(quán)追索，在公司不能履行對外債務(wù)時(shí)，公司的債權(quán)人也有權(quán)向股東進(jìn)行追索。公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)2．對外投資（1）對外投資的規(guī)模公司章程對投資總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。（2）對外投資的決議方式公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)“或者”股東（大）會(huì)決議。公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)3．對外擔(dān)保（1）對外擔(dān)保的規(guī)模公司章程對擔(dān)?？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)3．對外擔(dān)保（2）對外擔(dān)保的決議①公司為“他人”（非股東、非實(shí)際控制人）提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)“或者”股東（大）會(huì)決議。②公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東（大）會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（

）。A．該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B．該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過C．該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D．該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D公司在經(jīng)營活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是（

）。A．公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保B．公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保C．公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保D．公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保D甲持有乙公司34％的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會(huì)討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會(huì)的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49％，除一名持有公司股份總額1％的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是A．決議無效，因?yàn)槌鱿蓶|大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù)B．決議無效，因?yàn)闆Q議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)C．決議無效，因?yàn)榧孜椿乇鼙頉QD．決議有效，因?yàn)槌鱿蓶|大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)過半數(shù)通過C公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)4．對外借款一般情況下，除非公司章程有特別規(guī)定或者經(jīng)“股東（大）會(huì)”的批準(zhǔn)同意，公司的董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸給他人。股東股東的分類原始股東繼受股東新股東股東地位一律平等（依據(jù)所持出資額或股份比例享有平等的權(quán)利和承擔(dān)同等的義務(wù)）自然人作為發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力。股東權(quán)利表決權(quán)選舉權(quán)和被選舉權(quán)依法轉(zhuǎn)讓出資額或者股份的權(quán)利知情權(quán)建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)股東權(quán)利股利分配請求權(quán)提議召開臨時(shí)股東（大）會(huì)的權(quán)利臨時(shí)提案權(quán)異議股東股份收買請求權(quán)申請人民法院解散公司的權(quán)利公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請求權(quán)表決權(quán)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股利分配請求權(quán)有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)有限責(zé)任公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。知情權(quán)有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東“可以要求”查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。知情權(quán)股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)要求查閱的有A．公司章程B．股東名冊C．董事會(huì)會(huì)議決議D．公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告ABCD甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營管理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制的有（

）A．股東會(huì)會(huì)議記錄B．財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告C．公司會(huì)計(jì)賬簿D．公司章程ABD異議股東股份收買請求權(quán)有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司出現(xiàn)下列三種情形之一的，對股東會(huì)決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)：一是公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；二是公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；三是公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。異議股東股份收買請求權(quán)股份有限公司股份有限公司異議股東股份收買請求權(quán)僅限于股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議。股東訴訟1．股東代表（公司）訴訟（1）內(nèi)部人給公司造成損失①“董事、高級管理人員”侵犯公司利益：找監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事②“監(jiān)事”侵犯公司利益：找董事會(huì)股東訴訟（2）公司以外的他人侵犯公司利益股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東），可以書面請求董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。如果董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東訴訟2．股東直接訴訟公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以（直接作為原告）依法向人民法院提起訴訟。劉某是甲有限責(zé)任公司的董事。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5％的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（

）。A．王某持有公司股權(quán)不足1％，不具有提起股東代表訴訟的資格B．王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會(huì)提出請求C．王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字D．王某應(yīng)以自己的名義依法提起股東代表訴訟BD董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司或企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司或企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司或企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任公司董事的有A．王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放B．張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70％，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)C．徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償D．趙某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任CD董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金。（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東（大）會(huì)或者董事會(huì)”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東（大）會(huì)”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（5）未經(jīng)股東（大）會(huì)同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（

）A．該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行B．該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行C．該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行D．如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行CD第二節(jié)公司的登記管理公司的登記管理國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)管轄的公司登記省級工商行政管理總局負(fù)責(zé)管轄的公司登記市（縣）級行政管理總局負(fù)責(zé)管轄的公司登記公司的登記事項(xiàng)公司名稱公司住所法定代表人姓名（由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任）注冊資本和實(shí)收資本公司類型公司的經(jīng)營范圍營業(yè)期限公司的設(shè)立登記公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)公司設(shè)立的申請與登記有限責(zé)任公司的設(shè)立登記股份有限公司的設(shè)立登記分公司的設(shè)立登記公司的變更登記（1）公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記（2）股東變更：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記（3）減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記公司的變更登記（4）變更實(shí)收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記（5）變更住所：遷入新住所前（6）董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)：無需變更登記，只需“備案”公司的注銷登記（1）解散但不需要清算因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進(jìn)行清算（2）解散并清算公司的債權(quán)債務(wù)無人繼承的，該公司解散時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，清算后應(yīng)當(dāng)申請工商注銷登記。第三節(jié)有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司的設(shè)立條件（1）股東符合法定人數(shù)（2）股東出資達(dá)到法定最低限額（3）公司章程（4）合法的公司名稱和符合要求的組織機(jī)構(gòu)（5）有公司住所有限責(zé)任公司設(shè)立的財(cái)產(chǎn)條件最低注冊資本限額（≥3萬）繳納注冊資本的首次出資額（≥3萬且≥20%）和期限（2年內(nèi)，投資公司5年內(nèi)）繳納注冊資本的形式：貨幣（≥30%）、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)注冊資本的繳納方式不按規(guī)定出資的責(zé)任虛假出資抽逃出資（成立后）出資不實(shí)禁止以下情況甲、乙、丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊資本為8萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（

）。A．甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用B．乙的貨幣出資不能少于2萬元C．丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到4萬元D．公司首期出資不得低于注冊資本的30％C甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（

）A．丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補(bǔ)足B．丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足C．丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足D．丙無須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任B甲乙丙丁戊5人共同組建一有限公司。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金10萬元出資，甲已繳納6萬元出資，尚有4萬元未繳納。某次公司股東會(huì)上，甲請求免除其4萬元的出資義務(wù)。股東會(huì)5名股東，其中4名表示同意，投反對票的股東丙向法院起訴，請求確認(rèn)該股東會(huì)決議無效。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（

）。A．該決議無效，甲的債務(wù)未免除B．該決議有效，甲的債務(wù)已經(jīng)免除C．該決議需經(jīng)全體股東同意才能有效D．該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權(quán)A根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是（

）。A．繳納出資后B．經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后C．提出公司設(shè)立登記申請后D．公司成立后D公司章程約束力范圍：公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）；制定：股東共同制定修改：2/3以上表決權(quán)的股東通過載明的事項(xiàng)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)股東會(huì)（權(quán)力機(jī)關(guān)）董事會(huì)（決策機(jī)關(guān)）監(jiān)事會(huì)（監(jiān)督機(jī)構(gòu)）經(jīng)營管理機(jī)關(guān)（業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)）股東會(huì)職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告。審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。股東會(huì)職權(quán)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。修改公司章程。董事會(huì)職權(quán)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作執(zhí)行股東會(huì)決議制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案董事會(huì)職權(quán)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)制定公司的基本管理制度公司章程規(guī)定的其他職權(quán)監(jiān)事會(huì)職權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。監(jiān)事會(huì)職權(quán)（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。（6）對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事會(huì)職權(quán)（7）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查（調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)）。乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（

）。A．提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議B．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論C．制訂公司分立的方案，提交股東會(huì)討論D．向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù)AD甲、乙、丙三個(gè)國有企業(yè)共同投資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，該公司設(shè)立了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。股東會(huì)通過的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（

）。A．選舉和更換全部董事B．選舉和更換全部監(jiān)事C．解聘公司經(jīng)理D．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案ABCD股東會(huì)會(huì)議制度1.法定（1）首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。（2）以后的股東會(huì)會(huì)議①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由“半數(shù)以上”（≥1/2）董事共同推舉一名董事主持。②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（3）臨時(shí)股東會(huì)的召開條件（下列情形之一）①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開；②1/3以上的董事提議召開；③監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）提議召開。（4）股東會(huì)的特別決議下列決議必須經(jīng)代表全部表決權(quán)2/3以上股東通過：①修改公司章程；②增加或者減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（

）。A．對股東對外轉(zhuǎn)讓出資作出決議B．對發(fā)行公司債券作出決議C．對變更公司形式作出決議D．對修改公司章程作出決議CD甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開股東會(huì)時(shí)，甲享有50％的表決權(quán)，乙享有7％的表決權(quán)，丙享有13％的表決權(quán)，丁享有30％的表決權(quán)。2010年4月1日，丙提議召開臨時(shí)股東會(huì)，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時(shí)，丁未出席會(huì)議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（

）。A．丙有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)B．丙無權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)C．因甲和丙所持的表決權(quán)已超過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3，股東會(huì)可以通過該決議D．因甲和丙所持的表決權(quán)未達(dá)到全部表決權(quán)的2/3，股東會(huì)不能通過該決議AD股東會(huì)會(huì)議制度2．先約定后法定（1）會(huì)議通知召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。（2）表決權(quán)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。甲、乙、丙三人共同出資500萬元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資40％，丙出資20％。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（

）。A．股東會(huì)表決時(shí)，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)B．股東會(huì)選舉公司董事和總經(jīng)理時(shí)，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過C．公司分配利潤時(shí)，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配D．公司解散清算后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配ACD根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲有限責(zé)任公司章程中規(guī)定的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有（

）。A．由總經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人B．股東會(huì)的表決權(quán)按照一人一票進(jìn)行計(jì)算C．召開股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開20日前通知全體股東D．董事會(huì)設(shè)董事長一人，由出資額最多的股東委派ABCD股東會(huì)會(huì)議制度3．股東會(huì)決議的無效和撤銷（1）股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。（2）股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請求人民法院撤銷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（

）。A．股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的B．股東會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的C．股東會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的D．股東會(huì)的會(huì)議表決方式違反公司章程的BCD董事會(huì)的組成有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會(huì)相當(dāng)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。）董事會(huì)的組成兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。董事會(huì)設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，正確的有（

）。A．董事會(huì)成員中必須包括職工代表B．公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年C．該公司必須設(shè)1名副董事長D．公司章程可以直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長BD董事會(huì)的召集由董事長召集和主持。董事長不能或不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”（≥1/2）董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)的議事方式和表決程序除公司法規(guī)定外，由公司章程規(guī)定表決：一人一票形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事簽名監(jiān)事會(huì)的組成監(jiān)事會(huì)成員≥3人（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一至兩名監(jiān)事，職權(quán)與監(jiān)事會(huì)相當(dāng)）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表（≥1/3，由職工大會(huì)選舉產(chǎn)生）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年。連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會(huì)的召集監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)議每年度至少召開一次監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定半數(shù)以上監(jiān)事通過形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議監(jiān)事簽名甲、乙、丙三人共同出資80萬元設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2010年4月公司成立后，召開了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合公司法律制度規(guī)定的有（

）。A．會(huì)議由甲召集和主持B．會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人C．會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期2年D．會(huì)議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃ABD下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（

）。A．公司董事可以兼任公司經(jīng)理B．公司董事可以兼任公司監(jiān)事C．公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事D．公司董事會(huì)秘書可以兼任公司監(jiān)事A一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（該規(guī)定不適用于“法人”）一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時(shí)注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司的公司章程由股東制定。一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定組織機(jī)構(gòu)（1）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)，“應(yīng)當(dāng)”采用書面形式。（2）一人有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（3）一人有限責(zé)任公司可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（

）。A．一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司B．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資C．一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司D．債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與其股東自己的財(cái)產(chǎn)相混同的，一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任C劉某出資12萬元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（

）。A．決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人B．決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司C．決定減少注冊資本5萬元D．決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告A王某依照《公司法》設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的是（

）。A．決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理B．決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事C．決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載D．未召開任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營計(jì)劃C根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有（

）。A．關(guān)于注冊資本最低限額的規(guī)定B．關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定C．關(guān)于年終財(cái)務(wù)報(bào)告是否須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的規(guī)定D．關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定AB國有獨(dú)資公司特別規(guī)定國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。董事會(huì)中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。國有獨(dú)資公司特別規(guī)定國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。國有獨(dú)資公司特別規(guī)定監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1／3。監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事長的產(chǎn)生方式是（

）。A．由董事會(huì)選舉B．由監(jiān)事會(huì)選舉C．由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定D．由公司職工代表大會(huì)選舉C有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1．對內(nèi)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東之間只要雙方協(xié)商一致，即可轉(zhuǎn)讓；但是公司章程對股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2．對外轉(zhuǎn)讓（1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意。（2）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2．對外轉(zhuǎn)讓（4）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（5）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。3.人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。1999年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2000年5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是A．由甲或乙購買丙的出資B．由甲和乙共同購買丙的出資C．如果甲、乙均不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D．如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁C甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（

）。A．甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格B．甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須征得乙同意，但應(yīng)通知乙C．甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會(huì)決議D．甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓C4.異議股權(quán)的回購請求權(quán)法定條件有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。4.異議股權(quán)的回購請求權(quán)法定程序自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。甲、乙等六位股東各出資30萬元于2004年2月設(shè)立一有限責(zé)任公司，5年來公司效益一直不錯(cuò)，但為了擴(kuò)大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤。2010年股東會(huì)上，乙提議進(jìn)行利潤分配，但股東會(huì)仍然作出不分配利潤的決議，在表決時(shí)，乙投了反對票。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（

）。A．該股東會(huì)決議無效B．乙可請求法院撤銷該股東會(huì)決議C．乙有權(quán)請求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)D．乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人C第四節(jié)股份有限公司股份有限公司設(shè)立1．發(fā)起人發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司設(shè)立2．注冊資本（1）股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬元。（2）上市公司的最低注冊資本限額為3000萬元。股份有限公司設(shè)立3．出資期限（1）發(fā)起設(shè)立股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。股份有限公司設(shè)立3．出資期限（2）募集設(shè)立①股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本總額”。②以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。下列各項(xiàng)中，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是（

）。A．甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元B．乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購公司股份總數(shù)的35％，其余股份擬全部向特定對象募集C．丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國人，其中3人長期定居北京D．丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足C股份有限公司設(shè)立4．有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)（≥2/3股東同意），折合的實(shí)收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額。某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，折合的實(shí)收股本總額不得高于（

）。A．1億元B．1.2億元C．1.5億元D．2億元A股份有限公司設(shè)立5．發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期（30日）召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。股份有限公司設(shè)立6．必須制定公司章程。股份有限公司設(shè)立7．設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立股份有限公司設(shè)立8．設(shè)立程序：簽訂發(fā)起人協(xié)議申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，制定公司章程前置審批認(rèn)購股份選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)公告股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—股東大會(huì)1．股東大會(huì)的職權(quán)股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相同。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—股東大會(huì)1．股東大會(huì)的職權(quán)上市公司股東大會(huì)特有的職權(quán)：（1）對上市公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（2）審議上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的事項(xiàng)（股東大會(huì)的特別決議）；（3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（4）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（5）審議批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為①上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)“凈資產(chǎn)”50％以后提供的任何擔(dān)保；②上市公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)“總資產(chǎn)”的30％以后提供的任何擔(dān)保；③為（借款后）資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保④單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；⑤上市公司對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會(huì)作出決議的有A．對減少注冊資本作出決議B．為控股股東提供擔(dān)保作出決議C．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案D．決定修改公司章程ABD股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—股東大會(huì)2．股東大會(huì)的會(huì)議制度（1）上市公司的年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。（2）臨時(shí)股東大會(huì)（兩個(gè)月內(nèi)）的召開條件①董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)（以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本即為實(shí)收股本總額）；③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請求時(shí)；④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元，董事會(huì)有7名成員，最大股東李某持有公司12％的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（

）。A．董事人數(shù)減至4人B．監(jiān)事陳某提議召開C．最大股東李某請求召開D．公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元AC股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—股東大會(huì)2．股東大會(huì)的會(huì)議制度（3）召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、和審議事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—股東大會(huì)2．股東大會(huì)的會(huì)議制度（4）股東的臨時(shí)提案權(quán)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—股東大會(huì)2．股東大會(huì)的會(huì)議制度（5）股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—股東大會(huì)2．股東大會(huì)的會(huì)議制度（6）股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)①修改公司章程；②增加或者減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。注：特別決議事項(xiàng)，出席會(huì)議所持表決權(quán)≥2/3通過，普通為1/2.股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—股東大會(huì)2．股東大會(huì)的會(huì)議制度（7）累積投票制①股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，“可以”根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。②控股股東控股比例在30％以上的上市公司，“應(yīng)當(dāng)”采用累積投票制。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—股東大會(huì)2．股東大會(huì)的會(huì)議制度（8）會(huì)議記錄股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人和出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名?！鞠嚓P(guān)鏈接】有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的“股東”簽名。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—董事會(huì)1．股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。2．股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人，董事會(huì)成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—董事會(huì)3．董事會(huì)設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—董事會(huì)4．董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—董事會(huì)5．董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—董事會(huì)6．臨時(shí)董事會(huì)的召開條件（1）代表10％以上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3以上董事提議；（3）監(jiān)事會(huì)提議。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—董事會(huì)7．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。8．董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。9．董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（＞1/2）通過。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—董事會(huì)10．董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—董事會(huì)11．董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”（不包括列席會(huì)議的監(jiān)事）簽名。A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事會(huì)會(huì)議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過的一項(xiàng)決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。董事A在董事會(huì)會(huì)議上就該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議，但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的是A．董事ABCDEFGB．董事ABCDEFC．董事BCDEFGD．董事BCDEFB某上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，下列選項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的有（

）。A．董事長因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長甲主持B．通過了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議C．通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長甲擔(dān)任經(jīng)理的決議D．會(huì)議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔AC某上市公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（

）。A．經(jīng)2名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議B．公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)C．經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議D．董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事D股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—經(jīng)理1．上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團(tuán)等控股股東單位不得擔(dān)任除“董事”以外的其他職務(wù)。2．公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。3．上市公司總經(jīng)理及高層管理人員（副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管和董事會(huì)秘書）必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—監(jiān)事會(huì)股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別：1．會(huì)議頻率：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年至少召開1次，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次。股份有限公司組織機(jī)構(gòu)—監(jiān)事會(huì)2．股份有限公司的監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)。3．上市公司監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)立董事候選人。4．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；而股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)有（

）。A．提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議B．提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議C．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D．提名獨(dú)立董事候選人ABD上市公司獨(dú)立董事制度1．擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本任職條件（包括但不限于）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。上市公司獨(dú)立董事制度2．下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；上市公司獨(dú)立董事制度2．下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；上市公司獨(dú)立董事制度2．下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。上市公司獨(dú)立董事制度3．獨(dú)立董事的提名上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。上市公司獨(dú)立董事制度4．獨(dú)立董事的任期任期與其他董事相同，連選可以連任，但是最長不得超過6年。上市公司獨(dú)立董事制度5．獨(dú)立董事的特別職權(quán)1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；3、向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；4、提議召開董事會(huì)；5、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6、可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。上市公司獨(dú)立董事制度6．獨(dú)立董事的獨(dú)立意見1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。上市公司獨(dú)立董事制度7．獨(dú)立董事的撤換和辭職連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。除此情形，任期屆滿前不得無故被免職。獨(dú)立董事任期屆滿前可以提出辭職。上市公司獨(dú)立董事制度8．獨(dú)立董事意見的披露9.上市公司為獨(dú)立董事提供的條件知情權(quán)承擔(dān)所需費(fèi)用給予適當(dāng)津貼第五節(jié)公司股票和公司債券股票普通股和優(yōu)先股股票轉(zhuǎn)讓的限制1．發(fā)起人（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓的限制2．董事、監(jiān)事、高級管理人員（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％（≤25％）。股票轉(zhuǎn)讓的限制（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。（4）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。股票轉(zhuǎn)讓的限制（5）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)③自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；④證券交易所規(guī)定的其他期間。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（

）。A．公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B．公司高級管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份C．公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D．公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％B股份回購可以收購本公司股份的法定條件（1）減少公司注冊資本（2）與持有本公司股份的其他公司合并（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。第六節(jié)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告主要包括：資產(chǎn)負(fù)債表利潤表現(xiàn)金流量表附注公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由董事會(huì)負(fù)責(zé)編制依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證。利潤分配順序1.彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限2.繳納所得稅3.彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損后仍存在的虧損4.提取法定公積金5.提取任意公積金6.向股東分配利潤公積金分類盈余公積金（稅后利潤中提?。┓ǘüe金（10%，50%）任意公積金（按照股東會(huì)決議）資本公積金（股票溢價(jià)資金，不得用于彌補(bǔ)虧損）公積金用途彌補(bǔ)虧損擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)增公司資本法定公積金：轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”注冊資本的25％。任意公積金：不受限制某公司注冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬元，提取的任意公積金累計(jì)額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（

）。A．用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本B．用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本C．用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本D．用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本D第七節(jié)公司的合并、分立、

增資、減資公司合并的形式吸收合并現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式股權(quán)購買資產(chǎn)方式現(xiàn)金購買股權(quán)方式股權(quán)購買股權(quán)方式新設(shè)合并公司合并—通知債權(quán)人（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并—債權(quán)債務(wù)承擔(dān)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。公司分立的形式派生分立新設(shè)分立公司分立前債務(wù)承擔(dān)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨(dú)經(jīng)營。甲公司原有負(fù)債5000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)。該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（

）。A．丁公司有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)B．丙銀行有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)C．小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)D．甲、乙公司不得對債務(wù)分擔(dān)作出約定BC公司注冊資本的減少股東大會(huì)作出減資決議公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單通知債權(quán)人和對外公告辦理減資登記手續(xù)公司注冊資本的增加第八節(jié)公司的解散和清算公司解散的法定原因（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；②股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；③公司董事長期沖突，并且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。公司清算是指公司解散或被依法宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序結(jié)束公司事務(wù)，收回債權(quán)，償還債務(wù)，清理資產(chǎn)，并分配剩余財(cái)產(chǎn)，終止消滅公司的過程。公司清算期間的限制行為（1）清算期間，公司不再從事新的經(jīng)營活動(dòng)，僅限于清理公司已經(jīng)發(fā)生但尚未了結(jié)的事務(wù)，包括清償債務(wù)、實(shí)現(xiàn)債權(quán)以及處理公司內(nèi)部事務(wù)。（2）在清算組未成立前，仍然由“原公司法定代表人”代表公司進(jìn)行訴訟；清算組代表公司對外進(jìn)行訴訟，應(yīng)當(dāng)以“公司”（而非清算組）名義進(jìn)行。公司清算—清算組（1）解散事由出現(xiàn)15日內(nèi)：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。（2）逾期（15日）不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以