設立外商投資有限公司合同范文（2篇）

第22頁共22頁設立外商?投資有限?公司合同?范文第?一章總則?有限公?司和有限?公司根據(jù)?《中華人?民共和國?中外合資?經(jīng)營企業(yè)?法》以及?中國的其?它有關法?律、法規(guī)?的規(guī)定，?本著平等?互利的原?則，通過?友好協(xié)商?，同意在?中華人民?共和國省?市，共同?投資建立?經(jīng)營企業(yè)?，特訂立?本合同。?第二章?合營各方?第一條?本合同?的各方為?：企業(yè)?名稱：有?限公司（?以下簡稱?甲方）?注冊地：?法定地?址：（需?具體寫明?縣、區(qū)、?路、號）?法定代?表：職?務：國?籍：企?業(yè)名稱：?公司（以?下簡稱乙?方）注?冊地：?法定地址?：法定?代表：?職務：?國籍：?第三章成?立合資經(jīng)?營公司?第二條?合營各方?根據(jù)《中?華人民共?和國中外?合資經(jīng)營?企業(yè)法》?和中國的?其它有關?法規(guī)，同?意在中國?境內建立?合資經(jīng)營?有限責任?公司（以?下簡稱合?營公司）?。第三?條合營?公司名稱?為：（工?商核準的?名稱）有?限公司?外文名稱?為：合?營公司法?定地址：?第四條?合營公?司的一切?活動，必?須遵守中?華人民共?和國的法?律、法令?和有關條?例規(guī)定。?第五條?合營公?司的組織?形式為有?限責任公?司。合營?各方以各?自認繳的?出資額為?限對合營?公司承擔?風險、虧?損和責任?。各方按?其出資額?在注冊資?本中的比?例分享利?潤，合營?公司以其?全部資產(chǎn)?對外承擔?責任。?第四章經(jīng)?營目的、?范圍和規(guī)?模第六?條合營?公司的經(jīng)?營目的是?：本著加?強經(jīng)濟合?作，互利?互惠的原?則，引進?先進的技?術和管理?機制，充?分發(fā)揮各?自優(yōu)勢，?使合營各?方獲得滿?意的經(jīng)濟?效益，并?為經(jīng)濟的?發(fā)展作出?貢獻（可?根據(jù)實際?情況寫）?。第七?條合營?公司的經(jīng)?營范圍為?：___?____?___。?第八條?合營公?司的經(jīng)營?規(guī)模為：?____?____?__。?第五章投?資總額與?注冊資本?第九條?合營公?司的投資?總額為萬?美元（也?可約定其?它幣種）?。第十?條合營?公司的注?冊資本為?萬美元。?其中：甲?方出資為?萬美元，?占注冊資?本的％；?乙方出資?為萬美元?，占注冊?資本的％?。第十?一條合?營公司總?投資與注?冊資本之?差額部分?（如何籌?措由合營?各方協(xié)商?解決，在?合同中明?確）。?第十二條?出資方?式：甲方?以出資；?乙方以出?資。外匯?與人民幣?的匯率，?按繳款當?日中國人?民銀行公?布的基匯?率折算。?第十三?條出資?期限：合?營各方認?繳的資本?額在營業(yè)?執(zhí)照簽發(fā)?之日起日?內繳納完?畢。第?十四條?合營各方?任何一方?，如向合?營方以外?的其他方?轉讓其全?部或部分?出資額時?，必須經(jīng)?合營的其?他方同意?，并報原?審批機構?批準。任?何一方都?不能無理?由地不同?意轉讓方?要求的轉?讓，不同?意的一方?應當購買?要求轉讓?方的股份?和出資額?，如不購?買該轉讓?的股份和?出資額，?則視為同?意轉讓。?一方轉讓?其全部或?部分出資?額時，在?同等條件?下其他方?有優(yōu)先購?買權。?第六章合?營各方的?責任第?十五條?合營各方?應各自負?責以下各?項事宜。?甲方責?任：1?．協(xié)助合?營公司的?前期報批?和籌建工?作；2?．按合同?第十、十?二、十三?條規(guī)定，?提供出資?額。并按?第十一條?規(guī)定籌?措資金；?3．協(xié)?助合營公?司招聘經(jīng)?營管理和?技術人員?；4．?協(xié)助合營?公司選購?設備、材?料、辦公?用品和交?通工具等?；5．?協(xié)助合營?公司辦理?進出口報?關手續(xù)等?事宜；?6．協(xié)助?合營公司?聯(lián)系落實?水、電、?交通等事?宜；7?．協(xié)助合?營公司委?托辦理的?其它事宜?。乙方?責任；?1．協(xié)助?合營公司?的前期報?批和籌建?工作；?2．按第?十、十二?、十三條?規(guī)定提供?出資額，?并按第十?一條規(guī)?定籌措資?金；3?．協(xié)助合?營公司招?聘境外的?經(jīng)營管理?和技術人?員；4?．協(xié)助合?營公司在?境外選購?設備、材?料、辦公?用品和交?通工具等?事宜；?5．協(xié)助?合營公司?委托辦理?的其它事?宜。第?十六條?各股東必?須對屬于?合營公司?的經(jīng)營技?術和財務?狀況保守?秘密，除?根據(jù)國家?規(guī)定必須?向政府有?關業(yè)務單?位申報的?項目數(shù)據(jù)?或司法訴?訟必須向?有關司法?單位報備?外，不得?向股東以?外的任何?人、組織?和企事業(yè)?單位公開?。第七?章設備購?買第十?七條合?營公司所?需的機器?設備、原?材料、零?部件、交?通工具、?辦公用品?等，由合?營各方商?量確定在?國內外購?置。第?十八條?合營公司?進口的設?備、原材?料、零部?件、交通?工具、辦?公用品等?，必須是?先進的、?適用的，?并經(jīng)中國?商檢部門?檢驗合格?。第八?章產(chǎn)品銷?售第十?九條合?營公司的?產(chǎn)品，在?中國境內?外銷售。?第二十?條產(chǎn)品?可由以下?渠道銷售?：1．?由合營公?司直接向?境內外銷?售；2?．由合營?公司委托?乙方（應?訂立銷售?合同）；?3．由?合營公司?委托國內?的外貿公?司銷售。?第二十?一條為?了在中國?境內外銷?售產(chǎn)品和?進行銷售?后的產(chǎn)品?維修服務?，經(jīng)審批?機構批準?，合營公?司可在中?國境內外?設立分支?機構和辦?事處。?第二十二?條合營?公司產(chǎn)品?使用的商?標為。?第九章董?事會第?二十三條?合營公?司注冊登?記之日，?為合營公?司董事會?成立之日?。董事會?由名董事?組成，董?事名額按?合營各方?在合營公?司注冊資?本中的比?例進行分?配。其中?甲方委派?名，乙方?委派名。?第二十?四條合?營公司設?董事長一?名，由方?委派，副?董事長名?，由方委?派。董事?、董事長?和副董事?長任期四?年（合作?公司三年?），經(jīng)委?派方繼續(xù)?委派可以?連任。?第二十五?條董事?會是合營?公司的最?高權力機?構，決定?合營公司?的一切重?大事宜。?下列事項?須經(jīng)親自?出席或書?面委托他?人代表其?出席董事?會會議的?董事一致?通過方可?作出決議?：1．?合營公司?章程的修?改；2?．合營公?司的終止?、解散或?合營公司?的延長；?3．合?營公司注?冊資本的?調整、轉?讓；4?．合營公?司的分立?或與其他?經(jīng)濟組織?的合并。?第二十?六條合?營公司的?下列事宜?可以由出?席董事會?半數(shù)以上?董事通過?作出決議?：1．?合營公司?經(jīng)營計劃?及發(fā)展規(guī)?劃；2?．批準年?度財務預?、決算，?審查年度?會計報表?，決定三?項基金提?取比例；?3．審?定合營公?司流動資?金的借貸?方案；?4．審批?總經(jīng)理提?出的年度?計劃報告?；5．?確定合營?公司內部?組織機構?及設立分?支機構；?6．決?定任免總?經(jīng)理、副?總經(jīng)理等?高級職員?；7．?確定合營?公司高級?職員及員?工的工資?待遇，并?按中國勞?動部門規(guī)?定，制定?合營公司?職工工資?福利待遇?；8．?討論決定?總經(jīng)理認?為需要提?請董事會?決定的其?它事宜。?第二十?七條董?事長是合?營公司的?法定代表?。董事長?因故不能?履行其職?責時，可?臨時授權?副董事長?或其他董?事為代表?。第二?十八條?董事會會?議每年召?開一次，?由董事長?召集并主?持會議。?經(jīng)三分之?一以上董?事提議，?董事長可?召開董事?會臨時會?議。董事?會會議一?般在公司?所在地召?開，也可?由董事長?決定其它?地點召開?。第二?十九條?出席董事?會會議的?法定人數(shù)?為全體董?事的三分?之二（應?包括各股?東方的至?少一名董?事或代表?參加），?不足法定?人數(shù)時，?其通過的?決議無效?。第三?十條董?事本人如?不能參加?董事會會?議，應書?面委托其?代理人參?加董事會?會議，代?理人在參?加董事會?會議時，?應出具其?委托書，?并在委托?書授權的?范圍內行?使權力。?董事未參?加董事會?會議，也?未委托他?人參加的?視作棄權?。第三?十一條董?事會每次?會議須作?詳細書面?記錄，并?由全體出?席董事簽?字，如由?代理人出?席時，由?代理人簽?字。會議?記錄文字?使用中文?，該記錄?由合營公?司存檔。?代理人的?委托書也?一并存檔?，作為正?式記錄的?一部分。?需要執(zhí)行?的決議，?會后由董?事長簽發(fā)?會議紀要?，發(fā)給各?董事執(zhí)行?。第十?章經(jīng)營管?理機構?第三十二?條合營公?司設經(jīng)營?管理機構?，負責公?司的日常?經(jīng)營管理?工作。經(jīng)?營管理機?構設總經(jīng)?理一人，?由方推薦?；副總經(jīng)?理人，由?方推薦。?總經(jīng)理、?副總經(jīng)理?由董事會?聘用并任?命，任期?四年，可?連聘連任?。董事長?、副董事?長和董事?可以受聘?擔任公司?的總經(jīng)理?、副總經(jīng)?理。第?三十三條?總經(jīng)理在?董事會的?領導下，?履行下列?職責：?1．組織?實施董事?會會議的?各項決議?，組織公?司行政會?議，組織?經(jīng)營活動?和日常工?作；2?．擬定公?司的機構?設置方案?，任免第?二十六條?第六款?規(guī)定以?外的公司?下屬部門?機構負責?人；3?．擬定公?司的發(fā)展?規(guī)劃、年?度生產(chǎn)經(jīng)?營計劃和?財務預算?方案；?4．編制?年度財務?決算、利?潤分配方?案或彌補?虧損方案?；5．?按季（或?年度）向?董事會提?交工作報?告；6?．經(jīng)董事?會授權代?表合營公?司對外處?理業(yè)務，?負責簽署?合營公司?業(yè)務合同?、協(xié)議等?文件；?7．對有?貢獻的職?工給予獎?勵及對違?反規(guī)定的?職工作出?行政處理?決定。?第三十四?條副總經(jīng)?理協(xié)助總?經(jīng)理工作?，總經(jīng)理?不在時，?可授權副?總經(jīng)理行?使職權。?第三十?五條總經(jīng)?理、副總?經(jīng)理不得?兼任其它?經(jīng)濟組織?的總經(jīng)理?、副總經(jīng)?理，不得?參與其它?經(jīng)濟組織?對本企業(yè)?的商業(yè)競?爭。第?三十六條?總經(jīng)理、?副總經(jīng)理?及其他高?級職員有?營私舞弊?或嚴重失?職行為的?，經(jīng)董事?會決定，?可隨時解?聘，如觸?犯刑律的?，依法追?究其刑事?責任。凡?有《中華?人民共和?國公司法?》第57?條所列情?形之一的?，不得擔?任公司總?經(jīng)理、副?總經(jīng)理，?如因不知?情已聘用?的，董事?會可隨時?解聘。?第十一章?勞動管理?第三十?七條合營?公司職工?的雇用、?解雇、辭?職、工資?福利、勞?動保險、?勞動保護?、勞動紀?律等事宜?，按照國?家有關勞?動和社會?保障的規(guī)?定辦理，?并擬定本?公司的具?體實施方?案。第?三十八條?合營公司?所需職工?可以經(jīng)當?地勞動部?門同意后?，由合營?公司公開?招收。合?營公司職?工的招收?，由合營?公司和職?工個別訂?立勞動合?同加以規(guī)?定，該勞?動合同簽?訂后，應?當于一個?月內到當?地勞動部?門簽證。?第三十?九條合營?公司有權?對違反合?同規(guī)章制?度和勞動?紀律的職?工給予警?告、記過?、降薪、?開除的處?分。開除?職工需報?當?shù)貏趧?部門備案?。第十?二章工會?組織第?四十條合?營公司職?工有權按?《中華人?民共和國?工會法》?的規(guī)定建?立基層工?會組織，?開展工會?活動。?第四十一?條合營公?司工會是?職工的代?表，它的?任務是：?依法維護?職工的民?主權利和?物質利益?，協(xié)助合?營公司安?排和合理?使用福利?、獎勵基?金，組織?職工學習?政治、業(yè)?務知識，?開展文體?活動，教?育職工遵?守勞動紀?律，努力?完成本公?司各項任?務，調解?公司和職?工之間發(fā)?生的爭議?。第四?十二條合?營公司工?會可以代?表職工集?體或個別?的和合營?公司簽訂?勞動合同?，并監(jiān)督?合同的執(zhí)?行。第?四十三條?合營公司?每月按公?司職工實?際工資的?％提交工?會經(jīng)費。?合營公司?工會按中?華人民共?和國總工?會制定的?《工會經(jīng)?費管理辦?法》使用?工會經(jīng)費?。第十?三章稅務?、財務、?審計第?四十四條?合營公司?按中華人?民共和國?的有關法?律和條例?的規(guī)定，?繳納各項?稅金。合?營公司職?工按照《?中華人民?共和國個?人所得稅?法》的規(guī)?定，繳納?個人所得?稅。第?四十五條?合營公司?的財務會?計制度按?照中華人?民共和國?財政部制?定的《中?華人民共?和國外商?投資企業(yè)?財務管理?規(guī)定》和?《中華人?民共和國?企業(yè)會計?制度》及?其它有關?會計標準?規(guī)定辦理?。第四?十六條合?營公司會?計年度采?用日歷年?制，從每?年一月一?日起至十?二月三十?一日止。?一切憑證?、賬薄、?報表用中?文書寫。?第四十?七條合營?公司采用?人民幣為?記帳本位?幣，人民?幣同其它?貨幣的折?算，按實?際發(fā)生之?日中國人?民銀行公?布的匯率?折算。?第四十八?條合營公?司憑營業(yè)?執(zhí)照，在?境內銀行?開立外幣?帳戶和人?民幣帳戶?。第四?十九條合?營公司采?用國際通?用的權責?發(fā)生制和?借貸記帳?法記帳。?第五十?條合營公?司每年從?稅后利潤?提取儲備?基金、企?業(yè)發(fā)展基?金及職工?獎勵福利?基金。每?年提取的?比例由董?事會根據(jù)?企業(yè)經(jīng)營?情況討論?決定（也?可以協(xié)商?確定一個?固定的比?例在合同?中明確）?。第五?十一條合?營公司的?財務審計?由中國注?冊會計師?進行審查?、稽核，?并將結果?報告董事?會和總經(jīng)?理。如一?方要求自?行聘請審?計師對年?度財務進?行審查，?其他方應?予以同意?，其所需?費用由聘?請方負責?。第五?十二條合?營公司按?照《中華?人民共和?國外商投?資企業(yè)所?得稅法》?及其《中?華人民共?和國外商?投資企業(yè)?所得稅法?實施細則?》的規(guī)定?，確定固?定資產(chǎn)的?折舊年限?。第五?十三條每?一個營業(yè)?年度的頭?三個月，?由總經(jīng)理?組織編制?上一年度?的資產(chǎn)負?債表、損?益計算書?和利潤分?配方案，?提交董事?會會議審?查。第?十四章合?營期限?第五十四?條合營公?司的合營?期限為年?，合營公?司的成立?日期為合?營公司營?業(yè)執(zhí)照簽?發(fā)之日。?第五十?五條經(jīng)一?方提議，?董事會一?致通過，?可以在合?營期滿前?六個月內?向原審批?機構申請?延長合營?期限。?第十五章?合營期滿?財產(chǎn)處理?第五十?六條合營?公司合營?期滿或提?前終止合?營，合營?公司應依?法進行清?算，清算?后的財產(chǎn)?，根據(jù)合?營各方投?資比例進?行分配（?合作公司?可商量明?確）。?第十六章?保險第?五十七條?合營公司?的各項保?險事宜，?均向中國?境內依法?設立的保?險機構投?保。投保?險別、保?險價值、?保期等，?按照中國?人民保險?公司的規(guī)?定，由合?營公司董?事會會議?討論決定?。第十?七章合同?的修改、?變更與解?除第五?十八條對?合營公司?合同及其?附件的修?改，必須?經(jīng)合營各?方簽署書?面協(xié)議，?并報原審?批機構批?準，才能?生效。?第五十九?條由于不?可抗力，?致使合同?無法履行?，或是由?于合營公?司連年虧?損、無力?繼續(xù)經(jīng)營?，經(jīng)董事?會一致通?過，并報?原審批機?構批準，?可以提前?終止合營?和解除合?同。第?六十條由?于一方不?履行合同?、章程規(guī)?定的義務?，或嚴重?違反合同?、章程規(guī)?定，造成?合營公司?無法經(jīng)營?或無法達?到合同規(guī)?定的經(jīng)營?目的，視?作違約方?片面終止?合同，其?他方有權?向違約的?一方索賠?外，并有?權按合同?規(guī)定報原?審批機構?批準終止?合同。如?合營各方?同意繼續(xù)?經(jīng)營，違?約方應賠?償合營公?司的經(jīng)濟?損失。?第十八章?違約責任?第六十?一條合營?各方任一?方未按合?同第五章?的規(guī)定依?期按數(shù)提?繳完出資?額時，從?逾期第一?個月起，?每逾期一?個月，違?約方應繳?付應繳出?資額的百?分之的違?約金給守?約方。如?逾期三個?月仍未提?繳，除累?計繳付應?繳出資額?的百分之?的違約金?外，守約?方有權按?合同第六?十條規(guī)定?終止合同?，并要求?違約方賠?償損失。?第六十?二條由于?一方的過?失，造成?本合同及?其附件不?能履行或?不能完全?履行時，?由違約一?方承擔違?約責任，?如屬各方?的過失，?根據(jù)實際?情況，由?各方分別?承擔各自?應負的違?約責任。?第十九?章不可抗?力第六?十三條由?于自然災?害、戰(zhàn)爭?及其它不?可預測并?對其發(fā)生?的后果不?能防止或?避免的不?可抗力，?致使直接?影響合同?的履行或?者不能按?約定的條?件履行時?，遇有上?述不可抗?力的一方?，應立即?電報通知?合營各方?，并應在?十五天內?，提供不?可抗力詳?情及合同?不能履行?、或者部?分不能履?行、或者?需要延期?履行的理?由的有效?證明文件?，此項證?明文件應?由不可抗?力發(fā)生地?的公證機?關出具。?按其對履?行合同影?響的程度?，由合營?各方協(xié)商?決定是否?解除合同?，或者部?分免除履?行合同的?責任，或?者延期履?行合同。?第二十?章適用法?律第六?十四條本?合同的訂?立、效力?、解釋和?爭議的解?決，均受?中華人民?共和國法?律的管轄?。第二?十一章爭?議的解決?第六十?五條因執(zhí)?行本合同?所發(fā)生的?或與本合?同有關的?一切爭議?，各方應?通過友好?協(xié)商解決?。如果經(jīng)?過協(xié)商不?能解決，?應提交仲?裁委員會?，根據(jù)該?會的仲裁?規(guī)則進行?仲裁。仲?裁裁決是?終局的，?對各方都?有約束力?。仲裁費?用由敗訴?方承擔。?第六十?六條在仲?裁過程中?，除雙方?有爭議正?在進行仲?裁的部分?外，本合?同應繼續(xù)?履行。?第二十二?章文字?第六十七?條本合同?用中文寫?成（雙方?也可約定?用兩種文?字寫成，?兩種文字?具有同等?效力，上?述兩種文?本如有不?符，以中?文為準）?。第二?十三章合?同生效及?其它第?六十八條?按照本合?同規(guī)定的?各項原則?訂立的如?下附屬協(xié)?議文件，?包括：_?____?____?_，均為?本合同的?組成部分?。第六?十九條本?合同及其?附件，均?須經(jīng)中華?人民共和?國對外貿?易經(jīng)濟合?作部或授?權機構批?準，自批?準之日起?生效。?第七十條?合營各方?發(fā)送通知?的方法，?如用電報?、電傳通?知時，凡?涉及各方?權利、義?務的，應?隨之以書?面信件通?知。合同?中所列合?營各方的?法定地址?即為各方?的收件地?址。第?七十一條?本合同于?____?年___?_月__?__日由?合營各方?的授權代?表在中國?簽字。?甲方（蓋?章）：_?____?____?_?????乙方（蓋?章）：_?____?____?_代表?（簽字）?：___?____?___?????代表?（簽字）?：___?____?___?____?年___?_月__?__日????????__?__年_?___月?____?日設立?外商投資?有限公司?合同范文?（二）?外商投資?股份有限?公司可采?取發(fā)起方?式或者募?集方式設?立。已設?立的外商?投資企業(yè)?，國有企?業(yè)、集體?所有制企?業(yè)，股份?有限公司?也可申請?通過改制?設立外商?投資股份?有限公司?。第一?章總則?有限公司?和有限公?司根據(jù)《?中華人民?共和國中?外合資經(jīng)?營企業(yè)法?》以及中?國的其它?有關法律?、法規(guī)的?規(guī)定，本?著平等互?利的原則?，通過友?好協(xié)商，?同意在中?華人民共?和國省市?，共同投?資建立經(jīng)?營企業(yè)，?特訂立本?合同。?第二章合?營各方?第一條?本合同的?各方為：?企業(yè)名?稱：有限?公司(以?下簡稱甲?方)注?冊地：?法定地址?：(需具?體寫明縣?、區(qū)、路?、號)?法定代表?：職務?：國籍?：企業(yè)?名稱：公?司(以下?簡稱乙方?)注冊?地：法?定地址：?法定代?表：職?務：國?籍：第?三章成立?合資經(jīng)營?公司第?二條合?營各方根?據(jù)《中華?人民共和?國中外合?資經(jīng)營企?業(yè)法》和?中國的其?它有關法?規(guī)，同意?在中國境?內建立合?資經(jīng)營有?限責任公?司(以下?簡稱合營?公司)。?第三條?合營公?司名稱為?：(工商?核準的名?稱)有限?公司外?文名稱為?：合營?公司法定?地址：?第四條?合營公司?的一切活?動，必須?遵守中華?人民共和?國的法律?、法令和?有關條例?規(guī)定。?第五條?合營公司?的組織形?式為有限?責任公司?。合營各?方以各自?認繳的出?資額為限?對合營公?司承擔風?險、虧損?和責任。?各方按其?出資額在?注冊資本?中的比例?分享利潤?，合營公?司以其全?部資產(chǎn)對?外承擔責?任。第?四章經(jīng)營?目的、范?圍和規(guī)模?第六條?合營公?司的經(jīng)營?目的是：?本著加強?經(jīng)濟合作?，互利互?惠的原則?，引進先?進的技術?和管理機?制，充分?發(fā)揮各自?優(yōu)勢，使?合營各方?獲得滿意?的經(jīng)濟效?益，并為?經(jīng)濟的發(fā)?展作出貢?獻(可根?據(jù)實際情?況寫)。?第七條?合營公?司的經(jīng)營?范圍為：?____?____?__。?第八條?合營公司?的經(jīng)營規(guī)?模為：_?____?____?_。第?五章投資?總額與注?冊資本?第九條?合營公司?的投資總?額為萬美?元(也可?約定其它?幣種)。?第十條?合營公?司的注冊?資本為萬?美元。其?中：甲方?出資為萬?美元，占?注冊資本?的%;乙?方出資為?萬美元，?占注冊資?本的%。?第十一?條合營?公司總投?資與注冊?資本之差?額部分(?如何籌措?由合營各?方協(xié)商解?決，在合?同中明確?)。第?十二條?出資方式?：甲方以?出資;乙?方以出資?。外匯與?人民幣的?匯率，按?繳款當日?中國人民?銀行公布?的基匯率?折算。?第十三條?出資期?限：合營?各方認繳?的資本額?在營業(yè)執(zhí)?照簽發(fā)之?日起日內?繳納完畢?。第十?四條合?營各方任?何一方，?如向合營?方以外的?其他方轉?讓其全部?或部分出?資額時，?必須經(jīng)合?營的其他?方同意，?并報原審?批機構批?準。任何?一方都不?能無理由?地不同意?轉讓方要?求的轉讓?，不同意?的一方應?當購買要?求轉讓方?的股份和?出資額，?如不購買?該轉讓的?股份和出?資額，則?視為同意?轉讓。一?方轉讓其?全部或部?分出資額?時，在同?等條件下?其他方有?優(yōu)先購買?權。第?六章合營?各方的責?任第十?五條合?營各方應?各自負責?以下各項?事宜。?甲方責任?：1.?協(xié)助合營?公司的前?期報批和?籌建工作?;2.?按合同第?十、十二?、十三條?規(guī)定，提?供出資額?。并按第?十一條?規(guī)定籌措?資金;?3.協(xié)助?合營公司?招聘經(jīng)營?管理和技?術人員;?4.協(xié)?助合營公?司選購設?備、材料?、辦公用?品和交通?工具等;?5.協(xié)?助合營公?司辦理進?出口報關?手續(xù)等事?宜;6?.協(xié)助合?營公司聯(lián)?系落實水?、電、交?通等事宜?;7.?協(xié)助合營?公司委托?辦理的其?它事宜。?乙方責?任;1?.協(xié)助合?營公司的?前期報批?和籌建工?作;2?.按第十?、十二、?十三條規(guī)?定提供出?資額，并?按第十一?條規(guī)定?籌措資金?;3.?協(xié)助合營?公司招聘?境外的經(jīng)?營管理和?技術人員?;4.?協(xié)助合營?公司在境?外選購設?備、材料?、辦公用?品和交通?工具等事?宜;5?.協(xié)助合?營公司委?托辦理的?其它事宜?。第十?六條各?股東必須?對屬于合?營公司的?經(jīng)營技術?和財務狀?況保守秘?密，除根?據(jù)國家規(guī)?定必須向?政府有關?業(yè)務單位?申報的項?目數(shù)據(jù)或?司法訴訟?必須向有?關司法單?位報備外?，不得向?股東以外?的任何人?、組織和?企事業(yè)單?位公開。?第七章?設備購買?第十七?條合營?公司所需?的機器設?備、原材?料、零部?件、交通?工具、辦?公用品等?，由合營?各方商量?確定在國?內外購置?。第十?八條合?營公司進?口的設備?、原材料?、零部件?、交通工?具、辦公?用品等，?必須是先?進的、適?用的，并?經(jīng)中國商?檢部門檢?驗合格。?第八章?產(chǎn)品銷售?第十九?條合營?公司的產(chǎn)?品，在中?國境內外?銷售。?第二十條?產(chǎn)品可?由以下渠?道銷售：?1.由?合營公司?直接向境?內外銷售?;2.?由合營公?司委托乙?方(應訂?立銷售合?同);?3.由合?營公司委?托國內的?外貿公司?銷售。?第二十一?條為了?在中國境?內外銷售?產(chǎn)品和進?行銷售后?的產(chǎn)品維?修服務，?經(jīng)審批機?構批準，?合營公司?可在中國?境內外設?立分支機?構和辦事?處。第?二十二條?合營公?司產(chǎn)品使?用的商標?為。第?九章董事?會第二?十三條?合營公司?注冊登記?之日，為?合營公司?董事會成?立之日。?董事會由?名董事組?成，董事?名額按合?營各方在?合營公司?注冊資本?中的比例?進行分配?。其中甲?方委派名?，乙方委?派名。?第二十四?條合營?公司設董?事長一名?，由方委?派，副董?事長名，?由方委派?。董事、?董事長和?副董事長?任期四年?(合作公?司三年)?，經(jīng)委派?方繼續(xù)委?派可以連?任。第?二十五條?董事會?是合營公?司的最高?權力機構?，決定合?營公司的?一切重大?事宜。下?列事項須?經(jīng)親自出?席或書面?委托他人?代表其出?席董事會?會議的董?事一致通?過方可作?出決議：?1.合?營公司章?程的修改?;2.?合營公司?的終止、?解散或合?營公司的?延長;?3.合營?公司注冊?資本的調?整、轉讓?;4.?合營公司?的分立或?與其他經(jīng)?濟組織的?合并。?第二十六?條合營?公司的下?列事宜可?以由出席?董事會半?數(shù)以上董?事通過作?出決議：?1.合?營公司經(jīng)?營計劃及?發(fā)展規(guī)劃?;2.?批準年度?財務預、?決算，審?查年度會?計報表，?決定三項?基金提取?比例;?3.審定?合營公司?流動資金?的借貸方?案;4?.審批總?經(jīng)理提出?的年度計?劃報告;?5.確?定合營公?司內部組?織機構及?設立分支?機構;?6.決定?任免總經(jīng)?理、副總?經(jīng)理等高?級職員;?7.確?定合營公?司高級職?員及員工?的工資待?遇，并按?中國勞動?部門規(guī)定?，制定合?營公司職?工工資福?利待遇;?8.討?論決定總?經(jīng)理認為?需要提請?董事會決?定的其它?事宜。?第二十七?條董事?長是合營?公司的法?定代表。?董事長因?故不能履?行其職責?時，可臨?時授權副?董事長或?其他董事?為代表。?第二十?八條董?事會會議?每年召開?一次，由?董事長召?集并主持?會議。經(jīng)?三分之一?以上董事?提議，董?事長可召?開董事會?臨時會議?。董事會?會議一般?在公司所?在地召開?，也可由?董事長決?定其它地?點召開。?第二十?九條出?席董事會?會議的法?定人數(shù)為?全體董事?的三分之?二(應包?括各股東?方的至少?一名董事?或代表參?加)，不?足法定人?數(shù)時，其?通過的決?議無效。?第三十?條董事?本人如不?能參加董?事會會議?，應書面?委托其代?理人參加?董事會會?議，代理?人在參加?董事會會?議時，應?出具其委?托書，并?在委托書?授權的范?圍內行使?權力。董?事未參加?董事會會?議，也未?委托他人?參加的視?作棄權。?第三十?一條董事?會每次會?議須作詳?細書面記?錄，并由?全體出席?董事簽字?，如由代?理人出席?時，由代?理人簽字?。會議記?錄文字使?用中文，?該記錄由?合營公司?存檔。代?理人的委?托書也一?并存檔，?作為正式?記錄的一?部分。需?要執(zhí)行的?決議，會?后由董事?長簽發(fā)會?議紀要，?發(fā)給各董?事執(zhí)行。?第十章?經(jīng)營管理?機構第?三十二條?合營公司?設經(jīng)營管?理機構，?負責公司?的日常經(jīng)?營管理工?作。經(jīng)營?管理機構?設總經(jīng)理?一人，由?方推薦;?副總經(jīng)理?人，由方?推薦。總?經(jīng)理、副?總經(jīng)理由?董事會聘?用并任命?，任期四?年，可連?聘連任。?董事長、?副董事長?和董事可?以受聘擔?任公司的?總經(jīng)理、?副總經(jīng)理?。第三?十三條總?經(jīng)理在董?事會的領?導下，履?行下列職?責：1?.組織實?施董事會?會議的各?項決議，?組織公司?行政會議?，組織經(jīng)?營活動和?日常工作?;2.?擬定公司?的機構設?置方案，?任免第二?十六條?第六款?規(guī)定以外?的公司下?屬部門機?構負責人?;3.?擬定公司?的發(fā)展規(guī)?劃、年度?生產(chǎn)經(jīng)營?計劃和財?務預算方?案;4?.編制年?度財務決?算、利潤?分配方案?或彌補虧?損方案;?5.按?季(或年?度)向董?事會提交?工作報告?;6.?經(jīng)董事會?授權代表?合營公司?對外處理?業(yè)務，負?責簽署合?營公司業(yè)?務合同、?協(xié)議等文?件;7?.對有貢?獻的職工?給予獎勵?及對違反?規(guī)定的職?工作出行?政處理決?定。第?三十四條?副總經(jīng)理?協(xié)助總經(jīng)?理工作，?總經(jīng)理不?在時，可?授權副總?經(jīng)理行使?職權。?第三十五?條總經(jīng)理?、副總經(jīng)?理不得兼?任其它經(jīng)?濟組織的?總經(jīng)理、?副總經(jīng)理?，不得參?與其它經(jīng)?濟組織對?本企業(yè)的?商業(yè)競爭?。第三?十六條總?經(jīng)理、副?總經(jīng)理及?其他高級?職員有營?私舞弊或?嚴重失職?行為的，?經(jīng)董事會?決定，可?隨時解聘?，如觸犯?刑律的，?依法追究?其刑事責?任。凡有?《中華人?民共和國?公司法》?第57條?所列情形?之一的，?不得擔任?公司總經(jīng)?理、副總?經(jīng)理，如?因不知情?已聘用的?，董事會?可隨時解?聘。第?十一章勞?動管理?第三十七?條合營公?司職工的?雇用、解?雇、辭職?、工資福?利、勞動?保險、勞?動保護、?勞動紀律?等事宜，?按照國家?有關勞動?和社會保?障的規(guī)定?辦理，并?擬定本公?司的具體?實施方案?。第三?十八條合?營公司所?需職工可?以經(jīng)當?shù)?勞動部門?同意后，?由合營公?司公開招?收。合營?公司職工?的招收，?由合營公?司和職工?個別訂立?勞動合同?加以規(guī)定?，該勞動?合同簽訂?后，應當?于一個月?內到當?shù)?勞動部門?簽證。?第三十九?條合營公?司有權對?違反合同?規(guī)章制度?和勞動紀?律的職工?給予警告?、記過、?降薪、開?除的處分?。開除職?工需報當?地勞動部?門備案。?第十二?章工會組?織第四?十條合營?公司職工?有權按《?中華人民?共和國工?會法》的?規(guī)定建立?基層工會?組織，開?展工會活?動。第?四十一條?合營公司?工會是職?工的代表?，它的任?務是：依?法維護職?工的民主?權利和物?質利益，?協(xié)助合營?公司安排?和合理使?用福利、?獎勵基金?，組織職?工學習政?治、業(yè)務?知識，開?展文體活?動，教育?職工遵守?勞動紀律?，努力完?成本公司?各項任務?，調解公?司和職工?之間發(fā)生?的爭議。?第四十?二條合營?公司工會?可以代表?職工集體?或個別的?和合營公?司簽訂勞?動合同，?并監(jiān)督合?同的執(zhí)行?。第四?十三條合?營公司每?月按公司?職工實際?工資的%?提交工會?經(jīng)費。合?營公司工?會按中華?人民共和?國總工會?制定的《?工會經(jīng)費?管理辦法?》使用工?會經(jīng)費。?第十三?章稅務、?財務、審?計第四?十四條合?營公司按?中華人民?共和國的?有關法律?和條例的?規(guī)定，繳?納各項稅?金。合營?公司職工?按照《中?華人民共?和國個人?所得稅法?》的規(guī)定?，繳納個?人所得稅?。第四?十五條合?營公司的?財務會計?制度按照?中華人民?共和國財?政部制定?的《中華?人民共和?國外商投?資企業(yè)財?務管理規(guī)?定》和《?中華人民?共和國企?業(yè)會計制?度》及其?它有關會?計標準規(guī)?定辦理。?第四十?六條合營?公司會計?年度采用?日歷年制?，從每年?一月一日?起至十二?月三十一?日止。一?切憑證、?賬薄、報?表用中文?書寫。?第四十七?條合營公?司采用人?民幣為記?帳本位幣?，人民幣?同其它貨?幣的折算?，按實際?發(fā)生之日?中國人民?銀行公布?的匯率折?算。第?四十八條?合營公司?憑營業(yè)執(zhí)?照，在境?內銀行開?立外幣帳?戶和人民?幣帳戶。?第四十?九條合營?公司采用?國際通用?的權責發(fā)?生制和借?貸記帳法?記帳。?第五十條?合營公司?每年從稅?后利潤提?取儲備基?金、企業(yè)?發(fā)展基金?及職工獎?勵福利基?金。每年?提取的比?例由董事?會根據(jù)企?業(yè)經(jīng)營情?況討論決?定(也可?以協(xié)商確?定一個固?定的比例?在合同中?明確)。?第五十?一條合營?公司的財?務審計由?中國注冊?會計師進?行審查、?稽核，并?將結果報?告董事會?和總經(jīng)理?。如一方?要求自行?聘請審計?師對年度?財務進行?審查，其?他方應予?以同意，?其所需費?用由聘請?方負責。?第五十?二條合營?公司按照?《中華人?民共和國?外商投資?企業(yè)所得?稅法》及?其《中華?人民共和?國外商投?資企業(yè)所?得稅法實?施實施細?則》的規(guī)?定，確定?固定資產(chǎn)?的折舊年?限。第?五十三條?每一個營?業(yè)年度的?頭三個月?，由總經(jīng)?理組織編?制上一年?度的資產(chǎn)?負債表、?損益計算?書和利潤?分配方案?，提交董?事會會議?審查。?第十四章?合營期限?第五十?四條合營?公司的合?營期限為?年，合營?公司的成?立日期為?合營公司?營業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日?。第五?十五條經(jīng)?一方提議?，董事會?一致通過?，可以在?合營期滿?前六個月?內向原審?批機構申?請延長合?營期限。?第十五?章合營期?滿財產(chǎn)處?理第五?十六條合?營公司合?營期滿或?提前終止?合營，合?營公司應?依法進行?清算，清?算后的財?產(chǎn)，根據(jù)?合營各方?投資比例?進行分配?(合作公?司可商量?明確)。?第十六?章保險?第五十七?條合營公?司的各項?保險事宜?，均向中?國境內依?法設立的?保險機構?投保。投?保險別、?保險價值?、保期等?，按照中?國人民保?險公司的?規(guī)定，由?合營公司?董事會會?議討論決?定。第?十七章合?同的修改?、變更與?解除第?五十八條?對合營公?司合同及?其附件的?修改，必?須經(jīng)合營?各方簽署?書面協(xié)議?，并報原?審批機構?批準，才?能生效。?第五十?九條由于?不可抗力?，致使合?同無法履?行，或是?由于合營?公司連年?虧損、無?力繼續(xù)經(jīng)?營，經(jīng)董?事會一致?通過，并?報原審批?機構批準?，可以提?前終止合?營和解除?合同。?第六十條?由于一方?不履行合?同、章程?規(guī)定的