第四章公司法

第四章公司法第一節(jié)公司法概述

一、公司的概念及法律特征（一）公司的概念公司是依法設(shè)立以贏利為目的的企業(yè)法人。(二)公司的特征(1)公司是依照公司法設(shè)立的。(2)公司以為贏利目的。(3)公司一般是法人。(4)公司一般由兩個(gè)以上發(fā)起人或股東出資組成。(5)公司是股東資本的集合，決策一般遵循資本至上原則。公司法國(guó)家制定的調(diào)整公司在設(shè)立、組織、活動(dòng)與解散過(guò)程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法特征1、公司法是組織法2、公司法是調(diào)整公司特有行為的活動(dòng)性3、公司法既強(qiáng)調(diào)股東自治，也保障社會(huì)利益

公司的種類（一）以出資人的責(zé)任形式：無(wú)限責(zé)任公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司（二）以公司的隸屬關(guān)系：總公司、分公司1、總公司(也稱本公司)：依法首先設(shè)立或與分公司同時(shí)設(shè)立，管轄公司全部組織的總機(jī)構(gòu)。2、分公司：在法律上和經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立地位，受總公司所管轄的分支機(jī)構(gòu)。分公司不具有法人資格。（三）以公司的控股關(guān)系：母公司、子公司1、母公司(也稱控股公司)：即通過(guò)掌握其他公司的股份，從而能實(shí)際控制其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司。2、子公司(也稱受控公司)：即受母公司所控制但在法律上具有獨(dú)立法人資格的公司（四）以公司的信息公開(kāi)程度分類：封閉公司與開(kāi)放性公司（五）以公司國(guó)籍分類：中國(guó)公司與外國(guó)公司（六）以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)分類--人合公司、資合公司和人合兼資合公司三、公司的權(quán)利能力和行為能力（一）公司的權(quán)利能力公司的權(quán)利能力于公司成立時(shí)產(chǎn)生，至公司終止時(shí)喪失。１．性質(zhì)上的限制２．法律上的限制------指公司法及其他法律、法規(guī)的限制。（1）投資的限制。第十五條規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（2）提供擔(dān)保的限制。(3)公司舉債的限制。對(duì)于可發(fā)行公司債券的公司，我國(guó)《公司法》規(guī)定其累計(jì)發(fā)行的債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%

３．目的范圍的限制--不能超出其設(shè)立宗旨和核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，否則該行為無(wú)效。（二）公司的行為能力公司對(duì)它的法定代表人和其他工作人員實(shí)施的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（含侵權(quán)行為）承擔(dān)民事責(zé)任公司的行為能力和權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生，同時(shí)終止。公司資本

（一）資本的概念公司資本又稱股本，是指公司章程所確定并載明的、全體股東的出資總額。（二）資本的三原則：1、資本確定原則指公司設(shè)立時(shí)，不僅應(yīng)在公司章程中記載注冊(cè)資本額，而且應(yīng)由股東全部認(rèn)足繳納，公司才能成立的原則（1）法定資本制----是指在設(shè)立公司時(shí)，注冊(cè)資本由全體股東足額認(rèn)繳后，股東可以在公司登記成立前后的一定期限內(nèi)一次或分次繳付出資的資本制度。

（2）授權(quán)資本制----是指公司設(shè)立時(shí)，雖然要在公司章程中確定注冊(cè)資本總額，但發(fā)起人只需認(rèn)足或繳足部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)行情再隨時(shí)發(fā)行的公司資本制度。（3）折衷資本制。新公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。（由法定資本制改為折衷資本制）折衷資本制的兩種形式(1)認(rèn)可資本制----是指在公司設(shè)立時(shí)，必須在章程中明確規(guī)定公司資本總額，并一次性發(fā)行、全部認(rèn)足或募足，同時(shí)，公司章程可以授權(quán)董事會(huì)在公司成立后一定期限內(nèi)，在授權(quán)時(shí)公司資本一定比例的范圍內(nèi)，發(fā)行新股、增加資本，而無(wú)需股東會(huì)的特別決議。

(2)折衷授權(quán)資本制----是指公司設(shè)立時(shí)，在章程中載明資本總額，只需發(fā)行和認(rèn)足部分資本或股份，公司即可成立，未發(fā)行部分授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要發(fā)行，但是授權(quán)發(fā)行的部分不得超過(guò)公司資本的一定比例。2、資本維持原則又稱資本充實(shí)原則或資本拘束原則。它是指公司在其成立后的存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)有財(cái)產(chǎn)。從我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定來(lái)看，資本維持原則體現(xiàn)在以下幾方面：①發(fā)起人、股東不得抽逃出資；②虧損需先彌補(bǔ)；③股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額；④公司累計(jì)轉(zhuǎn)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50%；⑤公司一般不得收購(gòu)本公司的股票；⑥有限公司發(fā)起人對(duì)非貨幣出資價(jià)值負(fù)保證責(zé)任。3、資本不變?cè)瓌t它是指公司資本一經(jīng)確定，非依嚴(yán)格的法定程序，不得隨意增減。公司設(shè)立1、指促成公司成立，取得法人資格的一系列法律行為的總稱。2、公司設(shè)立不同于公司成立，設(shè)立是成立的前提，成立是設(shè)立的后果。公司設(shè)立的原則1、自由主義原則：對(duì)公司設(shè)立，法律不加干預(yù)和限制。不需要履行任何特定手續(xù)。2、特許主義原則：公司設(shè)立必須經(jīng)國(guó)家元首頒布命令或相關(guān)機(jī)關(guān)特別許可。3、行政許可主義原則：設(shè)立公司依據(jù)法規(guī)，經(jīng)行政機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。4、準(zhǔn)則主義原則：經(jīng)歷單純準(zhǔn)則和嚴(yán)格準(zhǔn)則兩個(gè)階段。公司設(shè)立方式1、發(fā)起設(shè)立（單純?cè)O(shè)立）由發(fā)起人認(rèn)繳全部資本額而設(shè)立公司的方式。程序簡(jiǎn)單，成本較低。2、募集設(shè)立（漸次設(shè)立）指發(fā)起人只認(rèn)繳公司一部分資本，其余向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。只有股份公司和股份兩合公司適用對(duì)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份比例有限制性規(guī)定公司設(shè)立的條件1、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)2、制定公司章程3、股東出資達(dá)到法定資本最低限額4、有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所公司債券（一）概念：公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。（二）公司債券的種類1.記名債券和無(wú)記名債券。記名公司債券，由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。2可轉(zhuǎn)換公司債券與不可轉(zhuǎn)換公司債券。是指依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股票的公司債券。（三）公司債券的特征要式性、設(shè)權(quán)性和利率固定性。（三）公司發(fā)行債券的條件1、凈資產(chǎn)：股份有限公司≥3000萬(wàn)元人民幣有限公司≥6000萬(wàn)元人民幣2、已有公司債：累計(jì)總額≤公司凈資產(chǎn)額的40%3、收益水平：公司最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息4、資金用途：符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策5、債券利率：不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平（四）公司發(fā)行債券的程序1、決議2、審批3、公告4、發(fā)行公司的收益分配制度（一）依下列順序分配公司利潤(rùn)：（1）彌補(bǔ)公司以前年度的虧損；繳納所得稅。（2）彌補(bǔ)稅前利潤(rùn)不足以彌補(bǔ)的虧損。（3）提取稅后利潤(rùn)10%為法定公積金，用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大再生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)增資本。當(dāng)其累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上時(shí)可以不再提取。（4）提取稅后利潤(rùn)5%至10%為法定公益金，用于公司職工的集體福利。（5）提取任意公積金（須股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議）。（6）分配股東股利

（二）公積金公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準(zhǔn)備金。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。盈余公積金是從公司稅后利潤(rùn)中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)可以不再提取。資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用，其用途主要如下：（1）彌補(bǔ)公司虧損。（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（3）轉(zhuǎn)增公司資本用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。公司的合并和分立（一）公司的合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法定程序結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。1、吸收合并：指一個(gè)公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收的公司解散的法律行為即：A+B=A2、新設(shè)合并：指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立為一個(gè)新公司，合并的各方均解散的法律行為。即：A+B=C公司合并的法定程序

（1)合并各方內(nèi)部應(yīng)充分協(xié)商，并由股東會(huì)或股東大會(huì)作出同意的書(shū)面決議。依法應(yīng)報(bào)主管部門(mén)審批的，還應(yīng)報(bào)批。(2)合并雙方自愿簽訂書(shū)面合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。(3)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。這是對(duì)債權(quán)人的特殊保護(hù)程序。(4)合并股本或股份，移交財(cái)產(chǎn)。(5)履行審批登記手續(xù)。

公司合并的法律效力有三：①因合并而解散的公司，在解散時(shí)無(wú)須經(jīng)過(guò)清算程序②股東收容。原有股東的股份按合并協(xié)議轉(zhuǎn)換為合并后公司的股份。③公司權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移。參與合并的公司的權(quán)利義務(wù)概括地轉(zhuǎn)移給合并后存續(xù)或新設(shè)的公司，由其全部承受。（二）公司的分立是指一個(gè)公司依法定程序分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。1、派生分立：是指一個(gè)公司分出一個(gè)或者幾個(gè)部分，成立新的公司，新的公司取得法人資格，原公司繼續(xù)存在。即：A=A+B2、新設(shè)分立：是指一個(gè)公司分解成兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司，原公司解散，新分立的公司成為新的公司法人。即：A=B+C公司不得假借分立而逃避債務(wù)；否則，該分立行為無(wú)效，由分立后的各方對(duì)原公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。公司注冊(cè)資本的減少和增加（一）公司注冊(cè)資本的減少公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。（二）公司注冊(cè)資本的增加公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司的解散和清算（一）公司的解散1、概念：是指公司因法律或章程規(guī)定的事由出現(xiàn)而停止?fàn)I業(yè)活動(dòng)并逐漸終止其法人資格的行為。它是公司主體資格消滅的必經(jīng)程序。2、公司解散的法定事由：（1）自愿解散的事由有①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期間屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；②股東會(huì)決議解散公司；③公司因合并或分立而解散。（2）強(qiáng)制解散的事由有：①公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令解散。②公司破產(chǎn)。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（二）公司的清算：公司清算是指公司宣告解散或者破產(chǎn)后，清理處分公司財(cái)產(chǎn)，清償公司債務(wù)，終結(jié)公司的一切法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序。

公司清算的程序。

(1)組成清算組。(2)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。(3)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。(4)清算組調(diào)查和清理公司財(cái)產(chǎn)。(5)收取公司債權(quán)，清償公司債務(wù)。(6)分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。(7)制作清算報(bào)告，申請(qǐng)注銷公司登記。第二節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的概念和法律特征（一）概念指根據(jù)公司法設(shè)立的，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限公司的特征。(1)全體股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。(2)股東的人數(shù)一般有法定最高人數(shù)的限制。(3)公司注冊(cè)資本只能由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)。(4)設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單，內(nèi)部機(jī)構(gòu)比較精干。(5)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有嚴(yán)格的限制。有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn)：(1)設(shè)立條件低，設(shè)立簡(jiǎn)便。(2)股東變動(dòng)小。內(nèi)部凝聚力強(qiáng)。(3)公司營(yíng)業(yè)及財(cái)務(wù)狀況蕪須公開(kāi)，機(jī)構(gòu)精干，經(jīng)營(yíng)效率高。(4)股東風(fēng)險(xiǎn)小，僅負(fù)有限責(zé)任。有限責(zé)任公司的缺點(diǎn)：(1)發(fā)展規(guī)模受限制。(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不易。(3)對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)較基。有限責(zé)任公司設(shè)立的條件。(1)股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為50個(gè)以下(2)股東出資達(dá)到法定資本最低限額。(3)有股東共同制定的公司章程。(4)有公司名稱及符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。(5)有公司住所。股東出資達(dá)到法定資本最低限額

（1）法定資本最低限額。

有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足（2）出資方式。

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的股東共同一致的意思表示。章程是公司的內(nèi)部憲章、自治法規(guī)，是公司及其成員的最高行為準(zhǔn)則。

（三）有限責(zé)任公司設(shè)立的程序。(1)由全體股東指定或委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。(2)全體股東共同制定公司章程，繳付出資。(3)驗(yàn)資后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立。(4)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。．簽發(fā)出資證明書(shū)。由公司在登記注冊(cè)后簽發(fā)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱；公司登記日期；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會(huì)——權(quán)力機(jī)關(guān)、非常設(shè)機(jī)關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東表決：決議分為普通決議與特別決議。普通決議是對(duì)公司一般事項(xiàng)的決議，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。特別決議是對(duì)公司的特別事項(xiàng)，如我國(guó)《公司法》規(guī)定的股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（二）董事會(huì)及總經(jīng)理⒈組成董事會(huì)由3－13人組成。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。⒉董事任期董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。⒊董事的擔(dān)任資格6種人不能擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者。（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年?；蛘咭蚍缸锉粍儕Z政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年者；（3）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的人。（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的人。（5）未清償?shù)狡趥€(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)者。（6）國(guó)家公務(wù)員。⒋董事會(huì)的職權(quán)及決議董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。5、召開(kāi)有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（三）監(jiān)事會(huì)⒈組成有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。⒉職權(quán)監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。3、決議監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。3、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。3、一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。4、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。5、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。6、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。五、國(guó)有獨(dú)資公司指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。1、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。2、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。3、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。第七十二條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。

第三節(jié)股份有限公司

一、股份有限公司的概念(一）概念：股份有限公司是指全部資本劃分為等額股份，股東以所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）特征1.全部資本分為等額股份，并可依法向社會(huì)公眾募集資金。2.公司股東有最低人數(shù)的限翩，而沒(méi)有最高人數(shù)的限制。3.股份有限公司是典型的資合公司。4.股東責(zé)任有限性。5.募集資本的公開(kāi)性。6.設(shè)立要求嚴(yán)格。股份有限公司的優(yōu)點(diǎn)：(1)可以廣泛籌集資金。(2)適應(yīng)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相互分離的現(xiàn)代生產(chǎn)方式的需要。(3)公司股票上市后可以自由轉(zhuǎn)讓。(4)股東投資風(fēng)險(xiǎn)較小。股份有限公司的缺點(diǎn)：(1)公司設(shè)立條件和程序比較嚴(yán)格、復(fù)雜，發(fā)起人設(shè)立責(zé)任比較重，審批環(huán)節(jié)多。(2)公司易被少數(shù)大股東操縱和控制。(3)中小股東對(duì)公司缺乏責(zé)任感。(4)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)信息不能嚴(yán)格保密。股份的特征。(1)每一股的金額相等。(2)股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。(3)股份表現(xiàn)為有價(jià)證券——股票。股票的特征。(1)股票是股份有限公司成立后以公司名義簽發(fā)的。(2)股票是有權(quán)證券。(3)股票是一種可轉(zhuǎn)讓但不能退還的證券。(4)股票是非固定收益證券。(5)股票是要式證券。股份的種類(1)普通股與優(yōu)先股(2)記名股與不記名股。(3)額面股與無(wú)額面股。(4)國(guó)有股、法入股、社會(huì)公眾股。(5)A股、B股、H股、N股、S股、T股二、股份有限公司的設(shè)立（一）

設(shè)立條件⒈發(fā)起人：人數(shù)、資格、權(quán)利和義務(wù)設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。權(quán)利和義務(wù)：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。⒉章程：性質(zhì)、內(nèi)容發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；（六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤(rùn)分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。⒊資本：法定最低限額、出資方式股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。發(fā)起人出資方式同有限責(zé)任公司股東。其他股東，只能以貨幣出資。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。4.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。6．有公司住所。（二）

設(shè)立方式⒈發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司首次發(fā)行的全部股份的設(shè)立方式。⒉募集設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。認(rèn)股書(shū)應(yīng)當(dāng)載明法律所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)購(gòu)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

三、股份有限公司的治理結(jié)構(gòu)（一）

股東大會(huì)⒈組成：全體股東組成⒉股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)的次數(shù)、原因和有效人數(shù)第一百零一條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

⒊表決程序單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。第一百零四條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。⒋職權(quán)有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。（二）

董事會(huì)及總經(jīng)理⒈組成人數(shù)股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十三人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。⒉任期有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事⒊會(huì)議召開(kāi)的次數(shù)、原因及有效人數(shù)董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。⒋董事的權(quán)利和義務(wù)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。⒌董事會(huì)的職權(quán)（三）監(jiān)事會(huì)⒈人數(shù)及任期股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。⒉職權(quán)3、召開(kāi)監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。股份有限公司股東的義務(wù)(1)在公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前，足額繳納應(yīng)繳付的股款。(2)公司成立后，不得抽回其股本，對(duì)公司債務(wù)僅以其認(rèn)購(gòu)的股份為限承擔(dān)責(zé)任。(3)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。四、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。1、上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事.獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事除了應(yīng)履行董事的一般職責(zé)外，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督。3.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。五、股份有限公司的股份發(fā)行及轉(zhuǎn)讓1、股份發(fā)行股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。2、股份轉(zhuǎn)讓股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。第一百四十二條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。單選題1.股份有限公司因經(jīng)營(yíng)需要決定分立時(shí)，公司股東大會(huì)通過(guò)該決議必須由（）A.全體股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)B.全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)C.全體股東一致通過(guò)D.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)2.下列有關(guān)股份有限公司的表述不正確的是（）A.股份有限公司是資合性公司B.股份有限公司的資本被分成等額股份C.股份有限公司的注冊(cè)資本一定高于有限責(zé)任公司D.股份有限公司的設(shè)立審批程序一般要嚴(yán)于有限責(zé)任公司1D2C3.公司作為企業(yè)法人，其根本目的是（）A.實(shí)現(xiàn)營(yíng)利最大化 B.保持公司持續(xù)發(fā)展C.擴(kuò)大企業(yè)發(fā)展規(guī)模 D.占有較大市場(chǎng)份額4.公司的成立行為不同于公司的設(shè)立行為，以下屬于公司成立行為的是（）A.草擬公司章程 B.在公司章程上簽字、蓋章C.出資人訂立出資協(xié)議 D.登記管理部門(mén)登記3A4D5.有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)是（）A.負(fù)責(zé)召集董事會(huì) B.執(zhí)行股東會(huì)的決議C.主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 D.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)6.以下屬于在美國(guó)上市的股票是（）A.B股 B.N股C.S股 D.T股5C6B7.我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立的方式主要是()A.核準(zhǔn)設(shè)立 B.發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立C.特許設(shè)立 D.登記設(shè)立8.由外國(guó)公司向中國(guó)政府提出申請(qǐng)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的組織中，具有法人資格的是()A.分公司 B.子公司C.分支機(jī)構(gòu) D.辦事機(jī)構(gòu)7B8B9.下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓表述正確的是()A.以自由轉(zhuǎn)讓為前提，因此任何持有者都可以自由轉(zhuǎn)讓其持有的股份B.發(fā)起人持有的公司的股份自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C.公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事持有的本公司的股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.公司不能充當(dāng)本公司股票的受讓人10.修改公司章程，必須有()A.三分之二以上的股東通過(guò)B.過(guò)半數(shù)的股東通過(guò)C.三分之二以上有表決權(quán)的股東通過(guò)D.過(guò)半數(shù)有表決權(quán)的股東通過(guò)9D10C11.下列有關(guān)公司首次發(fā)行債券條件的表述正確的是()A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元人民幣B.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不低于6000萬(wàn)元人民幣C.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈產(chǎn)的40％D.最近二年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年利息12．下列有關(guān)有限責(zé)任公司的表述正確的是（）A．股東人數(shù)不得超過(guò)30人B．可以通過(guò)募集方式設(shè)立C．其股份可以自由轉(zhuǎn)讓D．具有資合性與人合性11C12D13．我國(guó)國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)依法有權(quán)決定公司的事項(xiàng)是（）A．合并B．分立C．投資計(jì)劃 D．發(fā)行公司債券14．公司下列人員依法可以兼任公司監(jiān)事的是（）A．技術(shù)人員B．財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C．總經(jīng)理 D．董事15．下列主體所持股票的轉(zhuǎn)讓不受限制的是（）A．公司董事B．公司經(jīng)理C．公司流通股小股東 D．公司發(fā)起人13C14A15C16．下列選項(xiàng)中屬于股東共益權(quán)的是（）A．股份轉(zhuǎn)讓權(quán)B．股利分配請(qǐng)求權(quán)C．新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán) D．表決權(quán)17．股份有限公司溢價(jià)發(fā)行股票所得溢價(jià)款應(yīng)當(dāng)列為公司的（）A．利潤(rùn)B．資本公積金C．盈余公積金 D．法定公益金16D17B18．根據(jù)公司之間的控制與依附關(guān)系，公司可以分為（）A．總公司和分公司 B．母公司和子公司C．無(wú)限公司和兩合公司D．中國(guó)公司和外國(guó)公司19．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會(huì)按公司章程的規(guī)定召開(kāi)B．公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣1000萬(wàn)元C．公司在任何情況下都不可以收購(gòu)本公司的股份D．公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，無(wú)須提取公益金18B19D20．下列關(guān)于公司表述正確的是（）A．股東對(duì)公司的投資行為形成的權(quán)利是債權(quán)B．公司必須有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任C．設(shè)立公司必須有五個(gè)以上的發(fā)起人D．公司必須在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只要超越經(jīng)營(yíng)范圍，該行為就無(wú)效21．下列屬于上市公司應(yīng)當(dāng)隨時(shí)披露的可能影響其股票交易價(jià)格的重大事件的是（）A．公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的變化B．公司發(fā)生虧損或損失C．公司董事、1/3監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)D．公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生變動(dòng)20B21C22．下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資表述正確的是）A．股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，其它股東有優(yōu)先受讓權(quán)B．有限責(zé)任公司具有資合性，所以股東轉(zhuǎn)讓出資沒(méi)有任何限制C．股東向外轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)過(guò)半通過(guò)D．股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資23．在我國(guó)，股票發(fā)行實(shí)行的是（）A．注冊(cè)制 B．審批制 C．核準(zhǔn)制 D．審核制22D23C24.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的一定比例，該比例為()A.10％B.20％C.35％D.50％25.下列企業(yè)可以采用募集方式設(shè)立的是()A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)B.合伙企業(yè)C.有限責(zé)任公司D.股份有限公司26.公司股東會(huì)作出下列決議后，依法不需要通知并公告?zhèn)鶛?quán)人的是()A.合并B.分立

C.增加注冊(cè)資本D.減少注冊(cè)資本24B25D26C

26．我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立的原則是()A．自由主義B．特許主義C．行政許可主義D．準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔27．依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是()A．股東符合法定人數(shù)B．股東出資達(dá)到法定資本最低限額C．有公司名稱D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件26D27D28．下列不屬于股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形是()A．單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí)C．董事長(zhǎng)認(rèn)為確有必要時(shí)D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)29.下列關(guān)于公司債券的說(shuō)法正確的是()A.公司債券無(wú)風(fēng)險(xiǎn)B.公司債券利率固定C.可轉(zhuǎn)換公司債券到期可以自動(dòng)轉(zhuǎn)為股票D.只有股份有限公司才能發(fā)行公司債券28C29B30．公司法定公積金可以用于增加公司注冊(cè)資本，但公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的一定比例，該比例為（）A．10％B．15％C．25％ D．50％31．股份有限公司董事會(huì)是公司常設(shè)業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，代表一定比例表決權(quán)的股東依法可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，該比例是（）

A．5％B．10％C．15％ D．30％32．下列事項(xiàng)中，依法必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)的是（）A．決定公司投資計(jì)劃B．決定公司增減注冊(cè)資本C．決定董事報(bào)酬 D．決定公司利潤(rùn)分配方案30C31B32B33.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是A.股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任B.年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)C.股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額D.一個(gè)自然人可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司34.下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是A.發(fā)起人不得少于5人B.股東人數(shù)不得超過(guò)300人C.注冊(cè)資本不少于500萬(wàn)元D.全體發(fā)起人應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)有住所33B34C35．某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，該公司凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元，3年前曾發(fā)行5年期公司債券1000萬(wàn)元，則該公司本次發(fā)行公司債券的最高限額是（）A．4000萬(wàn)元B．2000萬(wàn)元C．1000萬(wàn)元D．500萬(wàn)元36.某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東人數(shù)為20人，董事會(huì)成員為11人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是A.出資額最多的股東提議召開(kāi)B.5名董事提議召開(kāi)C.未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到40萬(wàn)元D.百分之五以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)35C36B37.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的法定最低限額為人民幣()A.3萬(wàn)元B.10萬(wàn)元C.50萬(wàn)元 D.500萬(wàn)元38.我國(guó)《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司的最低注冊(cè)資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。這體現(xiàn)了我國(guó)《公司法》在公司設(shè)立時(shí)采用的資本制度是()A.法定資本制，但放寬了對(duì)公司資本的要求B.嚴(yán)格的法定資本制C.授權(quán)資本制D.認(rèn)可資本制37B38A39．下列關(guān)于有限責(zé)任公司法人治理結(jié)構(gòu)的表述正確的是()A．股東會(huì)必須一年召開(kāi)一次B.經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)C.定期的股東會(huì)按公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)D.股東會(huì)議對(duì)所有事項(xiàng)作出決定，必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)40.某股份有限公司采取募集方式設(shè)立，確定其成立日期的依據(jù)是A.召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)之日

B.營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日C.發(fā)布成立公告之日

D.發(fā)行的股份的股款全部募足之日39C40D41.公司債券是公司為了向社會(huì)籌集資金而發(fā)行的一種有價(jià)證券，其主要特征是A.非要式性B.證權(quán)性C.利率固定性D.無(wú)風(fēng)險(xiǎn)性42.公司解散事由出現(xiàn)時(shí)應(yīng)當(dāng)成立清算組，有限責(zé)任公司清算組的法定組成人員是A.股東B.董事C.董事和監(jiān)事D.董事和經(jīng)理43.在下列公司種類中，股東應(yīng)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性負(fù)舉證責(zé)任的是A.一人有限責(zé)任公司B.二人有限責(zé)任公司C.國(guó)有獨(dú)資公司D.非上市股份有限公司41C42A43A44．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是()A．股東僅以出資額承擔(dān)責(zé)任B.公司只能以募集方式設(shè)立C.股東以持有的股份承擔(dān)責(zé)任D.股東轉(zhuǎn)讓股份需經(jīng)其他股東同意45.股份有限公司公開(kāi)發(fā)行債券，其凈資產(chǎn)依法不能低于人民幣()A.3000萬(wàn)元 B.6000萬(wàn)元C.1億元 D.2億元44C45A46．某股份有限公司的凈資產(chǎn)為人民幣4000萬(wàn)元，2011年8月1日已發(fā)行了為期2年的人民幣1000萬(wàn)元的公司債券，2012年3月1日，股東大會(huì)通過(guò)決議再發(fā)行公司債券，并于2012年度內(nèi)實(shí)施。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，此次發(fā)行公司債券的數(shù)額應(yīng)當(dāng)是人民幣

A．600萬(wàn)元B．700萬(wàn)元C．1100萬(wàn)元D．1600萬(wàn)元

47．下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事(會(huì))的說(shuō)法錯(cuò)誤的是()A．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人B．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事C．監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表D．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)46A47B

48.股份有限公司股東大會(huì)的性質(zhì)是A.咨詢機(jī)構(gòu)

B.監(jiān)督機(jī)構(gòu)C.權(quán)力機(jī)構(gòu)

D.執(zhí)行機(jī)構(gòu)

49.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的法定產(chǎn)生方式是A.公司章程確定

B.股東和職工協(xié)商C.職工代表大會(huì)選舉

D.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派50.有限責(zé)任公司發(fā)生下列行為時(shí)，依法不需要通知債權(quán)人的是A.合并

B.分立C.增加注冊(cè)資本

D.減少注冊(cè)資本48C49D50C51.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東采用分期繳納股款的，應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起的一定年限內(nèi)繳足，該年限為()A.1年B.2年C.3年D.4年52.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他一定比例的股東同意，該比例為()A.過(guò)三分之一B.過(guò)二分之一C.過(guò)三分之二D.全體53.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過(guò)()A.20人B.50人C.100人D.200人54.我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為()A.10％B.25％C.50％D.60％51B52B53B54C55.2010年7月15日，甲、乙、丙三人決定共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本為人民幣20萬(wàn)元，首次出資合計(jì)為人民幣5萬(wàn)元，該公司于2010年9月15日成立。剩余出資最遲繳付的時(shí)間應(yīng)是B

A.2015年9月15日前繳足B．2012年9月15日前繳足C．2012年7月15日前繳足D．2015年7月15日前繳足

56．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是D

A．股份有限公司只能采取募集方式設(shè)立B．募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份一般不得少于公司股份總數(shù)的30%

C．發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司股票上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D．發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

55B56D57．甲公司與乙公司合并，新設(shè)立了丙公司，原甲公司的債權(quán)人丁、乙公司的債權(quán)人戊請(qǐng)求債權(quán)，他們的債務(wù)人是A．債權(quán)人丁的債務(wù)人是甲公司B．債權(quán)人戊的債務(wù)人是乙公司C．丙、戊的債務(wù)人是丙公司

D．甲公司、乙公司已解散，丙、戊的債務(wù)人已不存在

57C1.公司的法人性是指（）

A.公司的獨(dú)立責(zé)任分離于股東的責(zé)任B.股東以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任C.股東對(duì)公司的債務(wù)不直接承擔(dān)責(zé)任D.在公司存續(xù)期間，股東可以抽回自己的出資E.有權(quán)利能力和行為能力1ACE2.下列關(guān)于股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有A.董事會(huì)成員應(yīng)為3-13人B.董事會(huì)有權(quán)決定公司分紅方案C.監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表D.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表E.監(jiān)事會(huì)享有臨時(shí)股東大會(huì)召集、主持權(quán)2CE3．下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立表述正確的有（）A．注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元B．可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立C．可以由1個(gè)股東出資設(shè)立D．首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%，但可以低于法定的最低注冊(cè)資本E．首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的最低注冊(cè)資本3ACE4.下列關(guān)于股票的表述正確的有A.股票的持有人是債權(quán)人B.股票是一種可以轉(zhuǎn)讓但不能退還的證券C.股票是物權(quán)證券D.股票是證權(quán)證券E.股票是非固定收益證券5．下列關(guān)于有限責(zé)任公司的表述正確的有（）A．股東人數(shù)不能超過(guò)50人B．具有典型的資合性C．具有典型的人合性D．只能以發(fā)起方式設(shè)立4BDE5AD6.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的公司文件資料包括()A.公司章程B.股東會(huì)會(huì)議記錄C.董事會(huì)會(huì)議決議D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告E.公司會(huì)計(jì)原始憑證7.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得超過(guò)法定人數(shù)，下列公司發(fā)起人數(shù)符合規(guī)定的有（）A.50人B.100人C.200人D.300人E.400人6ABCD7ABC1.某股份有限公司是由A、B、C、D、E、F、G七人共同設(shè)立的，其中D、E、F三人在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有住所。公司設(shè)立三年后，因經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致虧損，公司內(nèi)部矛盾加劇。股東們要求董事長(zhǎng)A召集股東大會(huì)遭到拒絕，副董事長(zhǎng)D遂主動(dòng)決定召開(kāi)股東大會(huì)，擬罷免董事長(zhǎng)和修改公司章程。請(qǐng)問(wèn)：（1）作為發(fā)起人，D、E、F三人在中國(guó)境內(nèi)無(wú)住所，是否影響公司的合法設(shè)立，