公司注銷清算方案

第公司注銷清算方案 公司注銷清算方案1

一、企業(yè)清算的企業(yè)所得稅處理

企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項的處理。

應(yīng)注意的是，這個規(guī)定包括兩個層面的清算：企業(yè)層面，就是從事實體生產(chǎn)經(jīng)營的公司（清算的公司）應(yīng)進行企業(yè)所得稅的清算；股東層面，指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進行企業(yè)（個人）所得稅清算。

二、哪些企業(yè)需進行企業(yè)所得稅清算

1、按公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定，需要進行清算的企業(yè)（即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序）；

2、企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)（視同清算）。

不符合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔20__〕59號）規(guī)定的適用特殊稅務(wù)處理原則的重組業(yè)務(wù)，如企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶等非法人組織、或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）；不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。

三、企業(yè)終止生產(chǎn)經(jīng)營開始清算之日的確定

1、企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿之日；

2、企業(yè)股東會、股東大會或類似機構(gòu)決議解散之日；

3、企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷之日；

4、企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)之日。

四、清算期確定、清算備案和時間要求

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔20__〕60號）文件規(guī)定，企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。因此，企業(yè)清算期所在的年度內(nèi)，有兩個所得稅納稅年度，第一個納稅年度為1月1日到終止生產(chǎn)經(jīng)營之日，第二個納稅年度為終止生產(chǎn)經(jīng)營之日到注銷稅務(wù)登記之日。

1、第一個納稅年度

企業(yè)在年度中間終止生產(chǎn)經(jīng)營，按照公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定需要進行清算的，依據(jù)企業(yè)所得稅法第五十五條規(guī)定，應(yīng)將終止生產(chǎn)經(jīng)營當年度1月1日至實際經(jīng)營終止之日作為一個納稅年度，于實際經(jīng)營終止之日起60日內(nèi)完成當年度企業(yè)所得稅匯算清繳，結(jié)清當年度應(yīng)繳（應(yīng)退）企業(yè)所得稅稅款。

2、第二個納稅年度

進入清算期的企業(yè)應(yīng)對清算事項，報主管稅務(wù)機關(guān)備案。企業(yè)應(yīng)當自終止生產(chǎn)經(jīng)營活動開始清算之日起15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)提交《企業(yè)清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：

（1）納稅人終止正常生產(chǎn)經(jīng)營活動并開始清算的證明文件或材料。

（2）管理人或清算組聯(lián)絡(luò)人員名單及聯(lián)系方式。

（3）清算方案或計劃書。

（4）欠稅報告表。

3、企業(yè)在清算期內(nèi)取得來源于我國境外的所得，仍須依據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》（財稅〔20__〕125號）的相關(guān)規(guī)定，按照分國（地區(qū)）不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內(nèi)應(yīng)補繳的企業(yè)所得稅稅額。

4、企業(yè)應(yīng)當自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結(jié)清稅款。

（1）清算報告或清算方案或破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案的執(zhí)行情況說明；

（2）清算期間資產(chǎn)負債表、利潤表（依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求須經(jīng)中介機構(gòu)審計的，還應(yīng)同時附送具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)的審計報告）；

（3）資產(chǎn)盤點表；

（4）清算所得計算過程的說明；

（5）具備下列情形的，還需報送資產(chǎn)評估的說明和相關(guān)證明材料。

①資產(chǎn)處置交易雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的；

②采取可變現(xiàn)價值確認資產(chǎn)處置所得或損失的。

（6）企業(yè)清算結(jié)束如有尚未處置的財產(chǎn)，同時報送尚未處置的財產(chǎn)清單、清算組指定保管人的授權(quán)委托書、組織機構(gòu)代碼證或身份證復(fù)印件。

（7）股東分配剩余財產(chǎn)明細表。

（8）非營利組織還應(yīng)同時附著清算結(jié)束后其剩余財產(chǎn)的處置情況說明。公司注銷清算方案2

1、解散決議。

有限責任公司，根據(jù)《公司法》第43條“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”；《公司法》第41條“召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名”，股東會的召集、通知及表決等程序應(yīng)當符合公司章程或法律的規(guī)定，會議召開應(yīng)提前15日通知全體股，公司股東會需經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東通過，形成解散決議。

2、成立清算組。

股東會作出有效的公司解散決議后15日內(nèi)成立清算組。

根據(jù)《公司法》第183條“公司因本法第180條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》第7條“公司應(yīng)當依照公司法第184條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；（三）違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。具有本條第二款所列情形，而債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理。”

如果公司在進行清算時，不按照規(guī)定通知公司登記機關(guān)的，公司登記機關(guān)可能會予以1萬元以上10萬元以下的罰款；未按照規(guī)定期限申報辦理稅務(wù)注銷登記的，稅務(wù)機關(guān)可以處20__元以下的罰款，對情節(jié)嚴重的，可處20__元以上10000元以下的罰款。

3、公示清算組信息。

清算組自成立之日起10日內(nèi)，登錄當?shù)卣?wù)服務(wù)平臺，通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)訪問或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會免費公示清算組信息。公司原法定代表人應(yīng)向清算組移交公司管理權(quán)。需要移交的內(nèi)容包括但不限于：公司公章、債權(quán)債務(wù)清冊、資產(chǎn)清冊（按照流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)分類登記造冊）、合同書、協(xié)議書等法律文件、賬務(wù)賬冊、空白支票、職工花名冊、公司歷史檔案等其他應(yīng)當提交的資料。

4、通知公告?zhèn)鶛?quán)人。

清算組自成立之日起60日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告，也可在省一級報刊上刊登公司清算公告。

根據(jù)《公司法》第185條“清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料”以及《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》第11條“公司清算時，清算組應(yīng)當按照公司法第185條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在清算程序終結(jié)前可以補充申報。債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。尚未分配的財產(chǎn)不能全額清償補充申報債權(quán)的.，股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得財產(chǎn)予以清償。

對債權(quán)人申報的債權(quán)，清算組應(yīng)在核實后書面通知債權(quán)人，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，經(jīng)債權(quán)人要求，清算組應(yīng)重新核定后通知債權(quán)人。債權(quán)人對清算組重新核定的債權(quán)仍有異議的，清算組應(yīng)告知債權(quán)人向人民法院起訴確認。

5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

6、辦理完稅證明。

7、清算公告滿3個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

8、制作清算分配方案。

制定清算方案前，應(yīng)以清算組的名義委托具備相關(guān)資質(zhì)的機構(gòu)對公司財務(wù)狀況進行審計，對財產(chǎn)情況進行評估，以保證清算工作的合法性。在對公司財產(chǎn)全面盤點，核實債權(quán)債務(wù)后，委托具備相關(guān)資質(zhì)的機構(gòu)對公司財務(wù)狀況進行審計、對財產(chǎn)情況進行評估，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報公司股東會確認。未經(jīng)股東會確認的清算方案，不得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或債權(quán)人造成損失的，清算組須承擔賠償責任。

債權(quán)為公司財產(chǎn)的重要組成部分，對于到期債權(quán)，清算組應(yīng)及時清收；對于未到期債權(quán)，清算組應(yīng)與債務(wù)人協(xié)商，要求債務(wù)人盡可能提前清償，債務(wù)人不同意提前清償?shù)模梢酝ㄟ^債權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式進行優(yōu)化處置。清算組在全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認的，清算組應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東會確認。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告和清算期內(nèi)收支報表和各種賬務(wù)賬冊，將這些材料一并提交股東會或原審查批準部門，由其對這些材料的真實性與合法性予以確認，取得企業(yè)終止回執(zhí)。清算報告的內(nèi)容包括：

（1）公司解散原因及日期；