公司股東合作合同范本（3篇）

第35頁共35頁公司股東合?作合同范本?甲方：_?____?住址：__?___法?定代表人：?_____?聯(lián)系電話?：____?_傳真：?_____?乙方：_?____?住址：__?___法?定代表人：?_____?聯(lián)系電話?：____?_傳真：?_____?丙方：_?____?住址：__?___法?定代表人：?_____?聯(lián)系電話?：____?_傳真：?_____?第一章?總則甲乙?丙三方根據(jù)?《中華人民?共和國公司?法》(以下?簡稱《公司?法》)和其?他有關法律?法規(guī)，根據(jù)?平等互利的?原則，經(jīng)過?友好協(xié)商，?就共同投資?成立___?__有限公?司(以下簡?稱公司)事?宜，訂立本?合同。第?二章股東?各方第一?條本合同?的各方為：?甲方：_?____??????，身份?證：___?__，住址?：____?_。乙方?：____?_?????，?身份證：_?____，?住址：__?___。?丙方：__?___??????，身份證?：____?_，住址：?_____?。第三章?公司名稱?及性質(zhì)第?二條公司?名稱為：_?____。?第三條?公司住所為?：____?_。第四?條公司的?法定代表人?為：___?__。第?五條公司?是依照《公?司法》和其?他有關規(guī)定?成立的有限?責任公司。?甲乙丙三方?以各自認繳?的出資額為?限對公司的?債權債務承?擔責任。各?方按其出資?比例分享利?潤，分擔風?險及虧損。?第四章?投資總額及?注冊資本?第六條公?司注冊資本?為人民幣_?____。?(RMB_?____萬?元整)。?第七條各?方的出資額?和出資方式?甲方：_?____。?乙方：_?____。?丙方：_?____。?第五章?經(jīng)營宗旨和?范圍第八?條公司的?經(jīng)營宗旨：?互利共贏，?風險共擔。?第九條?公司經(jīng)營范?圍是：軟件?開發(fā)及銷售?。網(wǎng)站制作?。網(wǎng)絡設備?銷售及弱電?工程施工。?第六章?股東和股東?會第十條?各方按照?本合同第七?條規(guī)定繳納?出資后，即?成為公司股?東。公司股?東按其所持?有股份的份?額享有權利?，承擔義務?。第十一?條公司股?東享有下列?權利：(?一)依照其?所持有的股?份份額獲得?股利和其他?形式利益分?配。(二?)參加或者?推選代表參?加股東會及?董事會并享?有表決權。?(三)依?照其所持有?的股份份額?行使表決權?。(四)?對公司的經(jīng)?營行為進行?監(jiān)督，提出?建議或者質(zhì)?詢。(五?)依照法律?、行政法規(guī)?及公司合同?的規(guī)定轉(zhuǎn)讓?所持有的股?份。(六?)依照法律?、公司合同?的規(guī)定獲得?有關信息。?(七)公?司終止或者?清算時，按?其所持有的?股份份額參?加公司剩余?財產(chǎn)的分配?。(八)?法律、行政?法規(guī)及公司?合同所賦予?的其他權利?。第十二?條公司股?東承擔下列?義務：(?一)遵守公?司合同。?(二)依其?所認購的股?份和入股方?式繳納股金?。(三)?不得直接或?間接參與與?公司業(yè)務屬?同一或類似?性質(zhì)的商業(yè)?行為，或從?事?lián)p害公司?利益的活動?。(四)?不得利用職?權收受賄賂?或取得其他?非法收入，?不得侵占公?司財產(chǎn)。?(五)不得?挪用公司資?金，或擅自?將公司資金?拆借給其他?機構。(?六)未經(jīng)股?東會批準，?不得接受與?公司交易有?關的傭金。?(七)不?得將公司資?產(chǎn)以其個人?或其他個人?名義開立賬?戶儲存。?(八)不得?以公司資產(chǎn)?為公司的股?東或其他個?人的債務提?供擔保。?(九)未經(jīng)?股東會同意?，不得泄露?公司秘密。?第七章?董事和董事?會第十二?條未經(jīng)公?司合同規(guī)定?或者董事會?的合法授權?，任何董事?不得以個人?名義代表公?司或者董事?會行事。?第十三條?董事連續(xù)兩?次未能親自?出席，也不?委托其他董?事出席董事?會會議，視?為不能履行?職責，董事?會應當建議?股東會予以?撤換。第?十四條董?事可以在任?期屆滿以前?提出辭職。?董事辭職應?當向董事會?提交書面辭?職報告。?第十五條?如因董事的?辭職導致公?司董事會低?于法定最低?人數(shù)時，該?董事的辭職?報告應當在?下任董事填?補因其辭職?產(chǎn)生的缺額?后方能生效?。董事會應?當盡快召集?臨時股東會?，選舉董事?填補因董事?辭職產(chǎn)生的?空缺。在股?東會未就董?事選舉做出?決議以前，?該提出辭職?的董事以及?董事會的職?權應當受到?合理的限制?。第十六?條董事提?出辭職或者?任期屆滿，?其對公司和?股東負有的?義務在其辭?職報告尚未?生效或者生?效后的合理?期間內(nèi)，以?及任期結(jié)束?后的合理期?間并不當然?解除，其對?公司商業(yè)秘?密保密的義?務在其任職?結(jié)束后仍然?有效，直至?該秘密成為?公開信息。?其他義務的?持續(xù)期間應?當根據(jù)公平?的原則決定?，視事件發(fā)?生與離任之?間時間的長?短，以及與?公司的關系?在何種情況?和條件下結(jié)?束而定。?第十七條?任職尚未結(jié)?束的董事，?對因其擅自?離職給公司?造成的損失?，應當承擔?賠償責任。?第十八條?公司不以?任何形式為?董事納稅。?第十九條?本節(jié)有關?董事義務的?規(guī)定，適用?于公司監(jiān)事?、總經(jīng)理和?其他高級管?理人員。?第二十條?公司設董事?會，對股東?負責。董事?會由七名董?事組成。?第二十一條?董事會對?股東會負責?，行使下列?職權：(?一)負責召?集股東會，?并向股東會?報告工作。?(二)執(zhí)?行股東會的?決議。(?三)決定公?司的經(jīng)營計?劃和投資方?案。(四?)制訂公司?的年度財務?預算方案、?決算方案。?(五)制?訂公司的利?潤分配方案?和彌補虧損?方案。(?六)制訂公?司增加或者?減少注冊資?本的方案。?(七)擬?訂公司合并?、分立、變?更公司形式?、解散的方?案。(八?)決定公司?內(nèi)部管理機?構的設置。?(九)聘?任或者解聘?公司總經(jīng)理?，根據(jù)總經(jīng)?理的提名，?聘任或者解?聘公司副總?經(jīng)理、財務?負責人，并?決定其報酬?事項。(?十)制定公?司的基本管?理制度。?(十一)制?定修改公司?合同方案。?(十二)?股東會授予?的其他職權?。第二十?二條董事?會應當聘請?經(jīng)驗豐富的?，在高新技?術領域內(nèi)有?造詣的技術?專家及其他?管理。專?家組成專家?委員會，輔?助董事會進?行對管理層?遞交投資項?目的決策。?公司董事會?可以自行決?定以不超過?公司總資產(chǎn)?80%的資?金進行投資?，但應嚴格?遵守法律、?法規(guī)的規(guī)定?。第二十?三條董事?會設董事長?一名，以全?體董事的過?半數(shù)產(chǎn)生或?決定罷免。?第二十四?條董事長?行使下列職?權：(一?)召集和主?持董事會會?議。(二?)督促、檢?查董事會決?議的執(zhí)行。?(三)簽?署董事會重?要文件和其?他由公司法?定代表人簽?署的其他文?件。(四?)行使法定?代表人的職?權。(五?)在發(fā)生特?大自然災害?等不可抗力?的緊急情況?下，對公司?事務行使符?合法律規(guī)定?和公司利益?的特別處理?權，并在事?后向公司董?事會報告。?(六)董?事會授予的?其他職權。?第二十五?條董事長?不能履行職?權時，董事?長應當指定?其他董事代?行其職權。?第二十六?條董事會?每年至少召?開兩次會議?，由董事長?召集，于會?議召開十日?以前書面通?知全體董事?。第二十?七條有下?列情況之一?的，董事長?應在七個工?作日內(nèi)召集?臨時董事會?會議：(?一)董事長?認為必要時?。(二)?三分之一以?上董事聯(lián)名?提議時。?(三)監(jiān)事?會或監(jiān)事提?議時。(?四)總經(jīng)理?提議時。?第二十八條?董事會召?開臨時董事?會會議應于?會議召開三?日以前書面?通知全體董?事。如有本?章第三十條?第(二)、?(三)、(?四)規(guī)定的?情形，董事?長不能履行?職責時，應?當指定一名?董事代其召?集臨時董事?會會議。董?事長無故不?履行職責，?亦未指定具?體人員代其?行使職責的?，可由二分?之一以上的?董事共同推?舉一名董事?負責召集會?議。第二?十九條董?事會會議通?知包括以下?內(nèi)容：(?一)會議日?期和地點。?(二)會?議期限。?(三)事由?及議題。?(四)發(fā)出?通知的日期?。第三十?條董事會?會議應當由?二分之一以?上的董事出?席方可舉行?。董事會決?議采取記名?方式投票表?決，每名董?事有一票表?決權，董事?須在贊成、?反對或棄權?項中選擇一?項舉手投票?。董事會做?出的決議經(jīng)?全體董事的?過半數(shù)同意?后生效。?第三十一條?董事會臨?時會議在保?障董事充分?表達意見的?前提下，可?以用書面或?傳真方式進?行并做出決?議，并由參?會董事簽字?。第三十?二條董事?會會議應當?由董事本人?出席，董事?因故不能出?席的，可以?書面委托其?他董事代為?出席。委?托書應當載?明代理人的?姓名、代理?事項、權限?和有效期限?，并由委托?人簽名或蓋?章。代為出?席會議的董?事應當在授?權范圍內(nèi)行?使董事的權?利。董事未?出席董事會?會議，亦未?委托代表出?席的，視為?放棄在該次?會議上的投?票權。第?三十三條?董事會會議?應當有記錄?，出席會議?的董事和記?錄人，應當?在會議記錄?上簽名。出?席會議的董?事有權要求?在記錄上對?其在會議上?的發(fā)言做出?說明性記載?。董事會會?議記錄作為?公司檔案保?存，保留期?限為五十年?。第三十?四條董事?會會議記錄?包括以下內(nèi)?容：(一?)會議召開?的日期、地?點和召集人?姓名。(?二)出席董?事的姓名及?受他人委托?出席董事會?的董事(代?理人)姓名?。(三)?會議議程。?(四)董?事發(fā)言要點?。(五)?每一決議事?項的表決方?式和結(jié)果(?表決結(jié)果應?載明所投贊?成、反對或?棄權的票數(shù)?及投票董事?姓名)。?第三十五條?董事應當?在董事會決?議上簽字并?對董事會的?決議承擔責?任。董事會?決議違反法?律、法規(guī)或?者公司合同?，致使公司?遭受損失的?，參與決議?的董事對公?司負賠償責?任。但由會?議記錄證明?在表決時曾?表明異議的?董事可以免?除責任。?第八章總?經(jīng)理第三?十六條公?司設總經(jīng)理?一名，由董?事會聘任或?解聘。董事?可受聘兼任?總經(jīng)理、副?總經(jīng)理或者?其他高級管?理人員，但?兼任總經(jīng)理?、副總經(jīng)理?或者其他高?級管理人員?職務的董事?不得超過公?司董事總數(shù)?的二分之一?。第三十?七條《公?司法》第5?7條、第5?8條規(guī)定的?人員，不得?擔任公司的?總經(jīng)理。?第三十八條?總經(jīng)理每?屆任期三年?，總經(jīng)理可?連聘連任。?第三十九?條總經(jīng)理?對董事會負?責，行使下?列職權：?(一)主持?公司的經(jīng)營?管理工作，?并向董事會?報告工作。?(二)組?織實施董事?會決議、公?司年度計劃?和投資方案?。(三)?擬訂公司內(nèi)?部管理機構?設置方案。?(四)擬?訂公司的基?本管理制度?。(五)?制定公司的?具體規(guī)章。?(六)提?請董事會聘?任或者解聘?公司副總經(jīng)?理及財務負?責人。(?七)聘任或?解聘除應由?董事會聘任?或解聘以外?的管理人員?。(八)?擬定公司職?工的工資、?福利、獎懲?，決定公司?職工的聘用?和解聘。?(九)提議?召開董事會?臨時會議。?(十)公?司合同或董?事會授予的?其他職權。?第四十條?總經(jīng)理列?席董事會會?議，非董事?總經(jīng)理在董?事會上沒有?表決權。?第四十一條?總經(jīng)理應?當根據(jù)董事?會或者監(jiān)事?會的要求，?向董事會或?者監(jiān)事會報?告公司重大?合同的簽訂?、執(zhí)行情況?，以及資金?運用情況和?盈虧情況。?總經(jīng)理必須?保證該報告?的真實性。?總經(jīng)理有權?決定不超過?公司凈資產(chǎn)?20%(含?20%)的?單項對外投?資項目，有?權決定不超?過公司凈資?產(chǎn)20%(?含20%)?的單項貸款?與擔保。在?控制風險的?前提下，總?經(jīng)理有權決?定不超過公?司總資產(chǎn)5?0%(含5?0%)的單?項短期投資?，但須按照?公司制訂的?決策程序進?行。第四?十二條總?經(jīng)理應當遵?守法律、行?政法規(guī)和公?司合同的規(guī)?定，履行誠?信和勤勉的?義務。第?四十三條?總經(jīng)理可以?在任期屆滿?以前提出辭?職。有關總?經(jīng)理辭職的?具體程序和?辦法由總經(jīng)?理與公司之?間的聘用合?同規(guī)定。?第九章監(jiān)?事第四十?四條公司?設監(jiān)事會。?監(jiān)事會的組?成方式及成?員的產(chǎn)生由?股東會另行?通過決議。?第四十五?條《公司?法》第57?條、第58?條規(guī)定的人?員，不得擔?任公司的監(jiān)?事。董事、?總經(jīng)理和其?他高級管理?人員不得兼?任監(jiān)事。?第四十六條?監(jiān)事每屆?任期三年，?連選可以連?任。第四?十七條監(jiān)?事連續(xù)二次?不能親自出?席董事會會?議的，視為?不能履行職?責，應由股?東會予以撤?換。第四?十八條監(jiān)?事可以在任?期屆滿以前?提出辭職，?合同第四章?有關董事辭?職的規(guī)定，?適用于監(jiān)事?。第四十?九條監(jiān)事?應當遵守法?律、行政法?規(guī)和公司合?同的規(guī)定，?履行誠信和?勤勉的義務?。第五十?條監(jiān)事行?使下列職權?：(一)?檢查公司的?財務。(?二)對董事?、總經(jīng)理和?其他高級管?理人員執(zhí)行?公司職務時?違反法律、?法規(guī)或者合?同的行為進?行監(jiān)督。?(三)當董?事、總經(jīng)理?和其他高級?管理人員的?行為損害公?司利益時，?要求其予以?糾正，必要?時向股東會?或國家有關?主管機關報?告。(四?)提議召開?臨時董事會?。(五)?列席董事會?會議。(?六)公司合?同規(guī)定或股?東會授予的?其他職權。?第五十一?條監(jiān)事行?使職權時，?必要時可以?聘請律師事?務所、會計?師事務所等?專業(yè)性機構?給予幫助，?由此發(fā)生的?費用由公司?承擔。第?十章財務?會計制度、?利潤分配和?審計第五?十二條公?司依照法律?、行政法規(guī)?和國家有關?部門的規(guī)定?，制定公司?的財務會計?制度。第?十一章解?散和清算?第五十三條?有下列情?形之一的，?公司應當解?散并依法進?行清算：?(一)股東?會決議解散?。(二)?因合并或者?分立而解散?。(三)?不能清償?shù)?期債務依法?宣布破產(chǎn)。?(四)違?反法律、法?規(guī)被依法責?令關閉。?(五)其他?引起公司不?能持續(xù)經(jīng)營?的原因。?第五十四條?公司因前?條第(一)?項情形而解?散的，應當?在十五日內(nèi)?成立清算組?。清算組人?員由股東會?決議確定。?公司因前?條第(二)?項情形而解?散的，清算?工作由合并?或者分立各?方當事人依?照合并或者?分立時簽訂?的合同辦理?。公司因?前條第(三?)項情形而?解散的，由?人民法院依?照有關法律?的規(guī)定，組?織股東、有?關機關及專?業(yè)人員成立?清算組進行?清算。公?司因前條第?(四)項情?形而解散的?，由有關主?管機關組織?股東、有關?機關及專業(yè)?人員成立清?算組進行清?算。第五?十五條清?算組成立后?，董事會、?總經(jīng)理的職?權立即停止?。清算期間?，公司不得?開展新的經(jīng)?營活動。?第五十六條?清算組在?清算期間行?使下列職權?：(一)?通知或者公?告?zhèn)鶛嗳恕?(二)清?理公司財產(chǎn)?、編制資產(chǎn)?負債表和財?產(chǎn)清單。?(三)處理?公司未了結(jié)?的業(yè)務。?(四)清繳?所欠稅款。?(五)清?理債權、債?務。(六?)處理公司?清償債務后?的剩余財產(chǎn)?。(七)?代表公司參?與民事訴訟?活動。第?五十七條?清算組應當?自成立之日?起十日內(nèi)通?知債權人，?并于六十日?內(nèi)在至少一?種報刊上公?告三次。?第五十八條?債權人應?當在合同規(guī)?定的期限內(nèi)?向清算組申?報其債權。?債權人申報?債權時，應?當說明債權?的有關事項?，并提供證?明材料。清?算組應當對?債權進行登?記。第五?十九條清?算組在清理?公司財產(chǎn)、?編制資產(chǎn)負?債表和財產(chǎn)?清單后，應?當制定清算?方案，并報?股東會或者?有關主管機?關確認。?第六十條?公司財產(chǎn)按?下列順序清?償：(一?)支付清算?費用。(?二)支付公?司職工工資?和勞動保險?費用。(?三)交納所?欠稅款。?(四)清償?公司債務。?(五)按?股東持有的?股份比例進?行分配。?公司財產(chǎn)未?按前款第(?一)至(四?)項規(guī)定清?償前，不分?配給股東。?第六十一?條清算組?在清理公司?財產(chǎn)、編制?資產(chǎn)負債表?和財產(chǎn)清單?后，認為公?司財產(chǎn)不足?清償債務的?，應當向人?民法院申請?宣告破產(chǎn)。?第六十二?條清算結(jié)?束后，清算?組應當制作?清算報告，?以及清算期?間收支報表?和財務賬冊?，報股東會?或有關主管?機關確認。?第六十三?條清算組?應當自股東?會或者有關?主管機關對?清算報告確?認之日起三?十日內(nèi)，依?法向公司登?記機關辦理?注銷公司登?記，并公告?公司終止。?第六十四?條清算組?人員應當忠?于職守，依?法履行清算?義務，不得?利用職權收?受賄賂或者?其他非法收?入，不得侵?占公司財產(chǎn)?。清算組?人員因故意?或者重大過?失給公司或?者債權人造?成損失的，?應當承擔賠?償責任。?第十二章?合同修改?第六十五條?本合同的任?何修改應由?各方以書面?形式做出并?簽署。第?十三章附?則第六十?六條本合?同所稱以上?、以內(nèi)、以?下，都含本?數(shù)。不滿、?以外不含本?數(shù)。本合?同一式__?___份，?自簽約方簽?字蓋章之日?起生效。?甲方：__?___法?定代表人簽?字：___?__簽約?時間：__?___乙?方：___?__法定?代表人簽字?：____?_簽約時?間：___?__丙方?：____?_法定代?表人簽字：?_____?簽約時間?：____?_公司股?東合作合同?范本（二）?甲方:?身份證號?:乙方?:身份證?號:丙?方:身份?證號:茲?由甲、乙、?丙三方共同?投資成立上?海建語商務?咨詢有限公?司事宜，根?據(jù)《中華人?民共和國民?法典》《公?司法》等相?關規(guī)定，經(jīng)?友好協(xié)商達?成如下協(xié)議?：一、股?東及其出資?入股情況?公司由甲、?乙、丙三方?股東共同投?資設立，擬?總投資額為?100萬元?。1、甲?方以現(xiàn)金作?為出資,擬?出資額30?萬元人民幣?,占注冊資?本的30%?;2、乙?方以現(xiàn)金作?為出資,擬?出資額40?萬元人民幣?,占注冊資?本的40%?;3、丙?方以現(xiàn)金作?為出資,擬?出資額30?萬元人民幣?,占注冊資?本的30%?;4、股?東實際資金?注入以補充?協(xié)議為準。?二、公司?管理及職能?分工1、?公司設執(zhí)行?董事和監(jiān)事?，任期兩年?。2、甲?方擔任公司?的執(zhí)行董事?，負責公司?的營運，具?體職責包括?:(1)?辦理公司?成立登記手?續(xù);(2?)公司行?政、人事、?財務等事項?管理;(?3)公司?日常經(jīng)營需?要的其他職?責。3、?乙方擔任公?司的監(jiān)事,?負責產(chǎn)品?的銷售，具?體職責包括?:(1)?產(chǎn)品市場?推廣和營銷?;(2)?業(yè)務拓展?的及時數(shù)據(jù)?反饋;(?3)公司?日常經(jīng)營需?要的其他職?責。4、?甲、乙、丙?三方有互相?監(jiān)督和協(xié)助?對方相關工?作的權利和?義務。5、?公司不設股?東會，如有?重大事項，?須經(jīng)甲、乙?、丙三方達?成一致決議?后方可進行?;三方意見?無法協(xié)調(diào)一?致的，在不?損害公司利?益的原則下?，則按以下?順序執(zhí)行：?(1)《?中華人民共?和國民法典?》《公司法?》等法律法?規(guī)界定的各?項條款;?(2)主張?方股東共同?持有的實際?出資比例;?(3)公?司法人;?(4)提至?對公司注冊?地有管轄權?的人民法院?訴訟。6、?甲、乙、丙?三方每周進?行一次股東?例行會議，?對公司上階?段經(jīng)營情況?進行總結(jié)，?并對公司下?階段的運營?進行計劃部?署。三、?財務管理?1、資金由?公司賬戶統(tǒng)?一收支，財?務統(tǒng)一交由?甲、乙、丙?三方共同聘?任的財務會?計人員處理?。2、公?司賬目應做?到每月清結(jié)?，并及時提?供相關報表?交甲、乙、?丙三方簽字?認可備案。?3、資金?由甲、乙、?丙三方共同?監(jiān)管和使用?，單筆次超?過3000?元的，應由?三方共同核?批。4、?其中一方對?另一方資金?使用有異議?的，另一方?須給出合理?解釋;否則?一方有權提?交股東例行?會議決議要?求另一方賠?償損失。?5、甲、乙?、丙三方不?得以任何借?口、任何形?式收受商業(yè)?賄賂或私自?侵占公司公?共財產(chǎn)：?(1)對于?三方認可且?金額不高于?300元的?商業(yè)贈與，?收受方有權?保留或交由?公司處理;?(2)對?于收受方當?月未呈報公?司，并私自?收受的任何?形式價值超?過300元?的商業(yè)贈與?或商業(yè)賄賂?;或利用任?何手段私自?侵占公司財?產(chǎn)利益的，?收受方應賠?償公司及守?約方全部損?失并處以收?受方10倍?罰金賠償給?守約方;?(3)受賄?、侵占金額?巨大達到立?案標準的，?應交由公安?機關處理，?由收受方承?擔由此引起?的全部責任?并賠償公司?及守約方全?部損失。?四、盈虧分?配1、利?潤和虧損，?由甲、乙、?丙三方按照?認繳的出資?比例分享和?承擔。2?、公司稅后?利潤，在彌?補公司前度?虧損后,方?可進行股東?分紅：(?1)分紅時?間為每個季?度的第一個?月第一個工?作日;(?2)分紅數(shù)?額為上個季?度剩余利潤?的百分之五?十;(3?)分紅比例?為股東實繳?的出資比例?。五、轉(zhuǎn)?股或退股的?約定1、?轉(zhuǎn)股：(?1)轉(zhuǎn)讓方?若擬將股份?轉(zhuǎn)讓予其他?方的，應征?得未轉(zhuǎn)讓方?書面同意;?(2)轉(zhuǎn)?讓方應負責?辦理相應的?變更登記等?手續(xù)，但若?因該股權轉(zhuǎn)?讓導致公司?損失的，轉(zhuǎn)?讓方應承擔?全部責任;?(3)轉(zhuǎn)?讓方違反上?述約定轉(zhuǎn)讓?股權的，轉(zhuǎn)?讓無效。?2、退股:?(1)?一方股東，?須先清償其?對公司的個?人債務(包?括但不限于?該股東向公?司借款和該?股東行為使?公司遭受損?失而須向公?司賠償?shù)??且征得其他?全部股東的?書面同意后?，方可退股?;(2)?任何時候?退股均以現(xiàn)?金結(jié)算;?(3)退?股方應負責?辦理相應的?變更登記等?手續(xù)，但若?因該退股行?為導致公司?損失的，退?股方應承擔?全部責任。?3、增資?:若公司?儲備資金不?足，需要增?資的，各股?東按出資比?例增加出資?;若全體股?東同意，也?可根據(jù)具體?情況協(xié)商確?定其他的增?資辦法。若?增加其他方?入股的，擬?入股方應承?認本協(xié)議內(nèi)?容并分享和?承擔本協(xié)議?中股東的權?利和義務，?同時入股事?宜須征得全?體股東的一?致同意。?六、協(xié)議的?解除或終止?1、發(fā)生?以下情形，?本協(xié)議即終?止：(1?)公司營?業(yè)執(zhí)照被依?法吊銷;?(2)公?司被依法宣?告破產(chǎn);?(3)甲?、乙、丙三?方一致同意?解除本協(xié)議?。2、本?協(xié)議解除后?:(1)?甲、乙、?丙三方共同?進行清算，?必要時可聘?請中立方參?與清算;?(2)若?清算后有剩?余，各方須?在公司清償?全部債務后?，按認繳出?資比例分配?剩余財產(chǎn);?(3)?若清算后有?虧損，各方?以認繳出資?比例分擔。?七、違約?責任1、?任一方違反?資金注入?yún)f(xié)?議約定，未?足額、按時?繳付出資，?由此造成公?司損失的，?須向公司承?擔全部賠償?責任，并支?付守約方共?10萬元違?約金。2?、除上述出?資違約外，?任一方違反?本協(xié)議約定?使公司利益?遭受損失的?，須向公司?承擔全部賠?償責任，并?賠償守約方?所有損失。?八、其他?1、本協(xié)?議自甲乙雙?方簽字之日?起生效，未?盡事宜由雙?方另行簽訂?補充協(xié)議，?補充協(xié)議與?本協(xié)議具有?同等的法律?效力。2?、本協(xié)議約?定中涉及甲?、乙、丙三?方內(nèi)部權利?義務的，若?與公司章程?不一致，以?本協(xié)議為準?。3、因?本協(xié)議發(fā)生?爭議，三方?應盡量協(xié)商?解決;如協(xié)?商不成，可?將爭議提交?至對公司注?冊地有管轄?權的人民法?院訴訟解決?。4、本?協(xié)議一式叁?份，甲、乙?、丙三方各?執(zhí)一份，具?有同等的法?律效力。?甲方:乙?方:丙方?：日期：?_____???日期?：____?_日期：?_____?公司股東?合作合同范?本（三）?甲方：__?___住?址：___?__法定?代表人：_?____?聯(lián)系電話：?_____?傳真：_?____?乙方：__?___住?址：___?__法定?代表人：_?____?聯(lián)系電話：?_____?傳真：_?____?丙方：__?___住?址：___?__法定?代表人：_?____?聯(lián)系電話：?_____?傳真：_?____?第一章總?則甲乙丙?三方根據(jù)《?中華人民共?和國公司法?》（以下簡?稱《公司法?》）和其他?有關法律法?規(guī)，根據(jù)平?等互利的原?則，經(jīng)過友?好協(xié)商，就?共同投資成?立____?_有限公司?（以下簡稱?公司）事宜?，訂立本合?同。第二?章股東各?方第一條?本合同的?各方為：?甲方：__?___??????，身份證?：____?_，住址：?_____?。乙方：?_____??????，身?份證：__?___，住?址：___?__。丙?方：___?__??????，身份證：?_____?，住址：_?____。?第三章公?司名稱及性?質(zhì)第二條?公司名稱?為：___?__。第?三條公司?住所為：_?____。?第四條?公司的法定?代表人為：?_____?。第五條?公司是依?照《公司法?》和其他有?關規(guī)定成立?的有限責任?公司。甲乙?丙三方以各?自認繳的出?資額為限對?公司的債權?債務承擔責?任。各方按?其出資比例?分享利潤，?分擔風險及?虧損。第?四章投資總?額及注冊資?本第六條?公司注冊?資本為人民?幣____?_。（RM?B____?_萬元整）?。第七條?各方的出?資額和出資?方式甲方?：____?_。乙方?：____?_。丙方?：____?_。第五?章經(jīng)營宗?旨和范圍?第八條公?司的經(jīng)營宗?旨：互利共?贏，風險共?擔。第九?條公司經(jīng)?營范圍是：?軟件開發(fā)及?銷售。網(wǎng)站?制作。網(wǎng)絡?設備銷售及?弱電工程施?工。第六?章股東和?股東會第?十條各方?按照本合同?第七條規(guī)定?繳納出資后?，即成為公?司股東。公?司股東按其?所持有股份?的份額享有?權利，承擔?義務。第?十一條公?司股東享有?下列權利：?（一）依?照其所持有?的股份份額?獲得股利和?其他形式利?益分配。?（二）參加?或者推選代?表參加股東?會及董事會?并享有表決?權。（三?）依照其所?持有的股份?份額行使表?決權。（?四）對公司?的經(jīng)營行為?進行監(jiān)督，?提出建議或?者質(zhì)詢。?（五）依照?法律、行政?法規(guī)及公司?合同的規(guī)定?轉(zhuǎn)讓所持有?的股份。?（六）依照?法律、公司?合同的規(guī)定?獲得有關信?息。（七?）公司終止?或者清算時?，按其所持?有的股份份?額參加公司?剩余財產(chǎn)的?分配。（?八）法律、?行政法規(guī)及?公司合同所?賦予的其他?權利。第?十二條公?司股東承擔?下列義務：?（一）遵?守公司合同?。（二）?依其所認購?的股份和入?股方式繳納?股金。（?三）不得直?接或間接參?與與公司業(yè)?務屬同一或?類似性質(zhì)的?商業(yè)行為，?或從事?lián)p害?公司利益的?活動。（?四）不得利?用職權收受?賄賂或取得?其他非法收?入，不得侵?占公司財產(chǎn)?。（五）?不得挪用公?司資金，或?擅自將公司?資金拆借給?其他機構。?（六）未?經(jīng)股東會批?準，不得接?受與公司交?易有關的傭?金。（七?）不得將公?司資產(chǎn)以其?個人或其他?個人名義開?立賬戶儲存?。（八）?不得以公司?資產(chǎn)為公司?的股東或其?他個人的債?務提供擔保?。（九）?未經(jīng)股東會?同意，不得?泄露公司秘?密。第七?章董事和?董事會第?十二條未?經(jīng)公司合同?規(guī)定或者董?事會的合法?授權，任何?董事不得以?個人名義代?表公司或者?董事會行事?。第十三?條董事連?續(xù)兩次未能?親自出席，?也不委托其?他董事出席?董事會會議?，視為不能?履行職責，?董事會應當?建議股東會?予以撤換。?第十四條?董事可以?在任期屆滿?以前提出辭?職。董事辭?職應當向董?事會提交書?面辭職報告?。第十五?條如因董?事的辭職導?致公司董事?會低于法定?最低人數(shù)時?，該董事的?辭職報告應?當在下任董?事填補因其?辭職產(chǎn)生的?缺額后方能?生效。董事?會應當盡快?召集臨時股?東會，選舉?董事填補因?董事辭職產(chǎn)?生的空缺。?在股東會未?就董事選舉?做出決議以?前，該提出?辭職的董事?以及董事會?的職權應當?受到合理的?限制。第?十六條董?事提出辭職?或者任期屆?滿，其對公?司和股東負?有的義務在?其辭職報告?尚未生效或?者生效后的?合理期間內(nèi)?，以及任期?結(jié)束后的合?理期間并不?當然解除，?其對公司商?業(yè)秘密保密?的義務在其?任職結(jié)束后?仍然有效，?直至該秘密?成為公開信?息。其他義?務的持續(xù)期?間應當根據(jù)?公平的原則?決定，視事?件發(fā)生與離?任之間時間?的長短，以?及與公司的?關系在何種?情況和條件?下結(jié)束而定?。第十七?條任職尚?未結(jié)束的董?事，對因其?擅自離職給?公司造成的?損失，應當?承擔賠償責?任。第十?八條公司?不以任何形?式為董事納?稅。第十?九條本節(jié)?有關董事義?務的規(guī)定，?適用于公司?監(jiān)事、總經(jīng)?理和其他高?級管理人員?。第二十?條公司設?董事會，對?股東負責。?董事會由七?名董事組成?。第二十?一條董事?會對股東會?負責，行使?下列職權：?（一）負?責召集股東?會，并向股?東會報告工?作。（二?）執(zhí)行股東?會的決議。?（三）決?定公司的經(jīng)?營計劃和投?資方案。?（四）制訂?公司的年度?財務預算方?案、決算方?案。（五?）制訂公司?的利潤分配?方案和彌補?虧損方案。?（六）制?訂公司增加?或者減少注?冊資本的方?案。（七?）擬訂公司?合并、分立?、變更公司?形式、解散?的方案。?（八）決定?公司內(nèi)部管?理機構的設?置。（九?）聘任或者?解聘公司總?經(jīng)理，根據(jù)?總經(jīng)理的提?名，聘任或?者解聘公司?副總經(jīng)理、?財務負責人?，并決定其?報酬事項。?（十）制?定公司的基?本管理制度?。（十一?）制定修改?公司合同方?案。（十?二）股東會?授予的其他?職權。第?二十二條?董事會應當?聘請經(jīng)驗豐?富的，在高?新技術領域?內(nèi)有造詣的?技術專家及?其他管理。?專家組成?專家委員會?，輔助董事?會進行對管?理層遞交投?資項目的決?策。公司董?事會可以自?行決定以不?超過公司總?資產(chǎn)80%?的資金進行?投資，但應?嚴格遵守法?律、法規(guī)的?規(guī)定。第?二十三條?董事會設董?事長一名，?以全體董事?的過半數(shù)產(chǎn)?生或決定罷?免。第二?十四條董?事長行使下?列職權：?（一）召集?和主持董事?會會議。?（二）督促?、檢查董事?會決議的執(zhí)?行。（三?）簽署董事?會重要文件?和其他由公?司法定代表?人簽署的其?他文件。?（四）行使?法定代表人?的職權。?（五）在發(fā)?生特大自然?災害等不可?抗力的緊急?情況下，對?公司事務行?使符合法律?規(guī)定和公司?利益的特別?處理權，并?在事后向公?司董事會報?告。（六?）董事會授?予的其他職?權。第二?十五條董?事長不能履?行職權時，?董事長應當?指定其他董?事代行其職?權。第二?十六條董?事會每年至?少召開兩次?會議，由董?事長召集，?于會議召開?十日以前書?面通知全體?董事。第?二十七條?有下列情況?之一的，董?事長應在七?個工作日內(nèi)?召集臨時董?事會會議：?（一）董?事長認為必?要時。（?二）三分之?一以上董事?聯(lián)名提議時?。（三）?監(jiān)事會或監(jiān)?事提議時。?（四）總?經(jīng)理提議時?。第二十?八條董事?會召開臨時?董事會會議?應于會議召?開三日以前?書面通知全?體董事。如?有本章第三?十條第（二?）、（三）?、（四）規(guī)?定的情形，?董事長不能?履行職責時?，應當指定?一名董事代?其召集臨時?董事會會議?。董事長無?故不履行職?責，亦未指?定具體人員?代其行使職?責的，可由?二分之一以?上的董事共?同推舉一名?董事負責召?集會議。?第二十九條?董事會會?議通知包括?以下內(nèi)容：?（一）會?議日期和地?點。（二?）會議期限?。（三）?事由及議題?。（四）?發(fā)出通知的?日期。第?三十條董?事會會議應?當由二分之?一以上的董?事出席方可?舉行。董事?會決議采取?記名方式投?票表決，每?名董事有一?票表決權，?董事須在贊?成、反對或?棄權項中選?擇一項舉手?投票。董事?會做出的決?議經(jīng)全體董?事的過半數(shù)?同意后生效?。第三十?一條董事?會臨時會議?在保障董事?充分表達意?見的前提下?，可以用書?面或傳真方?式進行并做?出決議，并?由參會董事?簽字。第?三十二條?董事會會議?應當由董事?本人出席，?董事因故不?能出席的，?可以書面委?托其他董事?代為出席。?委托書應?當載明代理?人的姓名、?代理事項、?權限和有效?期限，并由?委托人簽名?或蓋章。代?為出席會議?的董事應當?在授權范圍?內(nèi)行使董事?的權利。董?事未出席董?事會會議，?亦未委托代?表出席的，?視為放棄在?該次會議上?的投票權。?第三十三?條董事會?會議應當有?記錄，出席?會議的董事?和記錄人，?應當在會議?記錄上簽名?。出席會議?的董事有權?要求在記錄?上對其在會?議上的發(fā)言?做出說明性?記載。董事?會會議記錄?作為公司檔?案保存，保?留期限為五?十年。第?三十四條?董事會會議?記錄包括以?下內(nèi)容：?（一）會議?召開的日期?、地點和召?集人姓名。?（二）出?席董事的姓?名及受他人?委托出席董?事會的董事?（代理人）?姓名。（?三）會議議?程。（四?）董事發(fā)言?要點。（?五）每一決?議事項的表?決方式和結(jié)?果（表決結(jié)?果應載明所?投贊成、反?對或棄權的?票數(shù)及投票?董事姓名）?。第三十?五條董事?應當在董事?會決議上簽?字并對董事?會的決議承?擔責任。董?事會決議違?反法律、法?規(guī)或者公司?合同，致使?公司遭受損?失的，參與?決議的董事?對公司負賠?償責任。但?由會議記錄?證明在表決?時曾表明異?議的董事可?以免除責任?。第八章?總經(jīng)理?第三十六條?公司設總?經(jīng)理一名，?由董事會聘?任或解聘。?董事可受聘?兼任總經(jīng)理?、副總經(jīng)理?或者其他高?級管理人員?，但兼任總?經(jīng)理、副總?經(jīng)理或者其?他高級管理?人員職務的?董事不得超?過公司董事?總數(shù)的二分?之一。第?三十七條?《公司法》?第57條、?第58條規(guī)?定的人員，?不得擔任公?司的總經(jīng)理?。第三十?八條總經(jīng)?理每屆任期?三年，總經(jīng)?理可連聘連?任。第三?十九條總?經(jīng)理對董事?會負責，行?使下列職權?：（一）?主持公司的?經(jīng)營管理工?作，并向董?事會報告工?作。（二?）組織實施?董事會決議?、公司年度?計劃和投資?方案。（?三）擬訂公?司內(nèi)部管理?機構設置方?案。（四?）擬訂公司?的基本管理?制度。（?五）制定公?司的具體規(guī)?章。（六?）提請董事?會聘任或者?解聘公司副?總經(jīng)理及財?務負責人。?（七）聘?任或解聘除?應由董事會?聘任或解聘?以外的管理?人員。（?八）擬定公?司職工的工?資、福利、?獎懲，決定?公司職工的?聘用和解聘?。（九）?提議召開董?事會臨時會?議。（十?）公司合同?或董事會授?予的其他職?權。第四?十條總經(jīng)?理列席董事?會會議，非?董事總經(jīng)理?在董事會上?沒有表決權?。第四十?一條總經(jīng)?理應當根據(jù)?董事會或者?監(jiān)事會的要?求，向董事?會或者監(jiān)事?會報告公司?重大合同的?簽訂、執(zhí)行?情況，以及?資金運用情?況和盈虧情?況?？偨?jīng)理?必須保證該?報告的真實?性?？偨?jīng)理?有權決定不?超過公司凈?資產(chǎn)20%?（含20%?）的單項對?外投資項目?，有權決定?不超過公司?凈資產(chǎn)20?%（含20?%）的單項?貸款與擔保?。在控制風?險的前提下?，總經(jīng)理有?權決定不超?過公司總資?產(chǎn)50%（?含50%）?的單項短期?投資，但須?按照公司制?訂的決策程?序進行。?第四十二條?總經(jīng)理應?當遵守法律?、行政法規(guī)?和公司合同?的規(guī)定，履?行誠信和勤?勉的義務。?第四十三?條總經(jīng)理?可以在任期?屆滿以前提?出辭職。有?關總經(jīng)理辭?職的具體程?序和辦法由?總經(jīng)理與公?司之間的聘?用合同規(guī)定?。第九章?監(jiān)事第?四十四條?公司設監(jiān)事?會。監(jiān)事會?的組成方式?及成員的產(chǎn)?生由股東會?另行通過決?議。第四?十五條《?公司法》第?57條、第?58條規(guī)定?的人員，不?得擔任公司?的監(jiān)事。董?事、總經(jīng)理?和其他高級?管理人員不?得兼任監(jiān)事?。第四十?六條監(jiān)事?每屆任期三?年，連選可?以連任。?第四十七條?監(jiān)事連續(xù)?二次不能親?自出席董事?會會議的，?視為不能履?行職責，應?由股東會予?以撤換。?第四十八條?監(jiān)事可以?在任期屆滿?以前提出辭?職，合同第?四章有關董?事辭職的規(guī)?定，適用于?監(jiān)事。第?四十九條?監(jiān)事應當遵?守法律、行?政法規(guī)和公?司合同的規(guī)?定，履行誠?信和勤勉的?義務。第?五十條監(jiān)?事行使下列?職權：（?一）檢查公?司的財務。?（二）對?董事、總經(jīng)?理和其他高?級管理人員?執(zhí)行公司職?務時違反法?律、法規(guī)或?者合同的行?為進行監(jiān)督?。（三）?當董事、總?經(jīng)理和其他?高級管理人?員的行為損?害公司利益?時，要求其?予以糾正，?必要時向股?東會或國家?有關主管機?關報告。?（四）提議?召開臨時董?事會。（?五）列席董?事會會議。?（六）公?司