合作協(xié)議范本及附件

合同編號：合同簽訂地：######公司######公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議TOC\o"1-5"\h\z第一章戰(zhàn)略合作綱領3第二章戰(zhàn)略合作方式4第三章合作對價5第四章雙方義務及承諾6第五章違約責任8第六章爭議解決8第七章其他9附則10甲方：地址：乙方：地址：鑒于：乙方在【】地區(qū)擁有發(fā)展前景良好的【】項目，甲方為了利用優(yōu)良的太陽能光照資源以發(fā)展清潔能源，發(fā)揮自己強大的產(chǎn)業(yè)實力，優(yōu)化資源配置，甲乙雙方已經(jīng)就項目達成了良好的合作。據(jù)此，雙方本著共同合作和互利互惠的原則，經(jīng)過平等協(xié)商，就上述事宜達成協(xié)議如下：第一章戰(zhàn)略合作綱領合作宗旨甲方與乙方通過雙方的緊密合作，提高產(chǎn)業(yè)效率，協(xié)同發(fā)展建設，達到合作的根本效益。雙方基于自愿、平等、公平、互惠的合作原則，優(yōu)勢互補，共同發(fā)展，打造雙贏的戰(zhàn)略合作伙伴關系。在合作期間，雙方遵守保密原則，充分發(fā)揮合作力量，共同建立協(xié)作市場。本協(xié)議屬于框架協(xié)議，是雙方進行長期合作的指導性文件，也是雙方簽訂相關合同的基礎性文件。合作目標雙方相信，通過本次戰(zhàn)略合作，能夠幫助雙方進一步提升整體運營效率、降低運營成本、擴大雙方在本行業(yè)領域的影響力，實現(xiàn)雙方未來的市場擴張策略并獲得市場份額，并且為雙方合作創(chuàng)造更大的商業(yè)價值。合作內(nèi)容與范圍雙方開展行業(yè)領域各技術項目合作。第二章戰(zhàn)略合作方式甲方依靠乙方對于項目當?shù)氐南嚓P經(jīng)濟、政策、法律等方面的了解，對戰(zhàn)略合作項目的認識及行為與期待的利益相一致。項目公司股權轉讓乙方所建立的項目公司出資項目公司的營業(yè)執(zhí)照于【】年【】月【】日簽發(fā)，其注冊資本為【】萬元人民幣（RMB），乙方為項目公司之現(xiàn)有股東，認繳【】萬元人民幣（RMB）,截止本協(xié)議簽署之日，項目公司實繳注冊資本為【】萬元人民幣【RMB】,其中，乙方出資【】萬元人民幣【RMB】。甲方有意收購乙方所持項目公司【100%】股權。項目開發(fā)咨詢乙方將向甲方提供或協(xié)助甲方獲得在項目公司設立、建設、并網(wǎng)、運營過程中所涉及的法律批準、文件等，并且提供甲方所需的相關咨詢與幫助。同時，乙方代甲方向有關部門申報以上一系列行政、法律文件。乙方獲得咨詢費的前提是甲方在乙方的協(xié)助下獲得有關批準文件。項目EPC承包合同二期項目EPC總承包商可由乙方推薦，同等條件下甲方優(yōu)先使用乙方推薦的總承包商，甲方與EPC總承包方另行簽訂具體的EPC總包合同。盡職調查甲乙雙方同意，本章節(jié)合作項目開展的前提是：【乙方及項目公司全面配合甲方對項目公司的盡職調查，且由甲方根據(jù)盡職調查結果自主決定完成項目公司收購。】收購有效期雙方同意，自本協(xié)議生效后的【1年】為收購有效期。乙方應在本協(xié)議生效后的30天內(nèi)，協(xié)助甲方獲得盡職調查所需的文件材料，并確保項目公司有關人員配合甲方盡職調查。第三章戰(zhàn)略合作對價項目公司股權轉讓在甲方根據(jù)［2.5條］決定收購項目公司后，甲方以【】萬人民幣收購乙方所持有的項目公司的【處%】股權，雙方將在甲方?jīng)Q定后的【10日】內(nèi)，依據(jù)本協(xié)議確定的原則和收購價格另行簽署股權轉讓協(xié)議。項目開發(fā)咨詢費在甲方根據(jù)［2.5條］決定收購項目公司后，雙方將在甲方?jīng)Q定后的【10日】內(nèi)，依據(jù)本協(xié)議確定的原則和咨詢服務費價格另行簽署項目咨詢協(xié)議。咨詢服務費為乙方向甲方提供［2.3條］項目開發(fā)咨詢服務的全部相關費用，包含但不限于【乙方完成項目前期工作、合法開工、股權轉讓、合法并網(wǎng)】的所有費用。咨詢服務費總額為【】萬元人民幣。咨詢服務費的付款方式：根據(jù)雙方另行簽署的項目咨詢協(xié)議。甲方在支付每一筆咨詢服務費前，乙方應向項目公司出具等額的咨詢費的發(fā)票。第四章雙方權利義務甲方的權利義務負責項目的市場開拓及其宣傳，提升甲乙雙方的市場影響力。向乙方提供具體項目需求，提供項目所需的甲方相關文件。按照甲乙雙方合同約定向乙方支付相關費用。乙方的權利義務全面配合甲方針對項目公司進行盡職調查（詳細明細見附件一）。在甲方?jīng)Q定收購項目公司后，根據(jù)本協(xié)議約定配合甲方完成收購事項。負責項目合法性的法律依據(jù),確保項目獲得行業(yè)主管部門、政府機關的各項許可、批準或同意包括但不限于【】,直至拿到并網(wǎng)購售電協(xié)議；根據(jù)甲方的指示和協(xié)議的約定，完成項目開發(fā)任務。乙方此項義務為主要義務，乙方對此項義務之違反，將構成根本違約。其他權利義務排他條款未經(jīng)甲方同意，在本協(xié)議確定的收購有效期內(nèi)，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售項目公司股權或資產(chǎn)，否則視為違約，并要求其承擔違約責任。提供資料及信息條款乙方應確保項目公司向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是項目公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解項目公司。不公開條款除為完成合作必須的對雙方各自的雇員、第三方咨詢或代理機構的披露外，未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何特定或不特定的第三人披露有關合作事項的信息或資料，但有權機關根據(jù)法律強制要求公開的除外。在對各自的雇員、第三方咨詢或代理機構披露有關信息或資料時，披露方應確保被披露方知道并遵守本條款。在本協(xié)議確定的收購有效期內(nèi)，甲方可依約定價格購買項目公司的股權。甲方有權根據(jù)盡職調查的結果自主決定是否收購項目公司，決定不收購的，甲方無需因此承擔任何責任。無論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應由雙方各自承擔。第五章違約責任甲乙雙方任何一方違反本協(xié)議規(guī)定或未履行本協(xié)議有關條款并給任何一方造成損失的，應由違約方承擔賠償責任。因乙方違反4.2.3義務而導致項目終止的，乙方除了應根據(jù)5.1條賠償甲方損失外，還應支付甲方違約金，違約金數(shù)額為【XXXXXX】。第六章爭議解決如果因本協(xié)議的履行或實施或其他有關原因發(fā)生爭議，各方首先應該通過友好協(xié)商的方式解決糾紛。如果糾紛經(jīng)協(xié)商仍未能得到解決，任何一方均可向上海仲裁委員會申請仲裁解決。第七章其他生效本協(xié)議于雙方蓋章或簽署之日起生效。修訂除本協(xié)議另有許可外，締約雙方可以書面形式對本協(xié)議的各項條款予以修訂，變更、放棄或終止。通知根據(jù)本協(xié)議需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采?。〞拧髡?、郵件、當面送交等方式）傳遞。一方以特快專遞寄送上述文件到另一方以下地址，特快專遞被拒收的，視為已送達。一方變更通訊地址相關信息的，應自變更之日起5日內(nèi)，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的責任。各方通訊地址如下：轉讓方：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：電話：受讓方：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：電話：文本份數(shù)本協(xié)議簽署一式八份。轉讓方、受讓方各執(zhí)二份，剩余四份提交政府機構做批準和工商備案之用。以此為證，各方責成其法定代表于文首所在日期簽署本協(xié)議。甲方：乙方：簽署：簽署：簽署：附件一對項目公司基本情況的調查核實主要涉及但不限于：項目公司及其子公司的經(jīng)營范圍；項目公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件；項目公司及其子公司的公司章程；項目公司及其子公司股東名冊和持股情況；項目公司及其子公司歷次董事會和股東會決議；項目公司及其子公司的法定代表人身份證明；項目公司及其子公司的規(guī)章制度；項目公司及其子公司與他人簽訂收購合同；收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉讓的情況。對項目公司相關附屬性文件的調查：政府有關主管部門對項目公司及其子公司的批準文件；項目公司及其子公司土地、房屋產(chǎn)權及租賃文件；項目公司及其子公司與職工簽訂的勞動合同；項目公司及其子公司簽訂的有關代理、許可證合同。項目批準登記類文書，項目立項類文書，項目建設階段文書，并網(wǎng)階段文書。對項目公司財產(chǎn)狀況的調查：公司的財務數(shù)據(jù)，包括各種財務報表、評估報告、審計報告；不動產(chǎn)證明文件、動產(chǎn)清單及其保險情況；債權、債務清單及其證明文件；納稅情況證明。對項目公司管理人員和職工情況的調查：管理人員、技術人員、職工的雇傭條件、福利待遇；主要技術人員對公司商業(yè)秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等；特別崗位職工的保險情況。對項目公司經(jīng)營狀況的調查：項目公司經(jīng)營項目的立項、批準情況；項目公司對外簽訂的所有合同；項目公司客戶清單和主要競爭者名單；項目公司產(chǎn)品質量保證文件和對個別客戶的特別保證情況；項目公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝；項目公司產(chǎn)品責任險的保險情況；項目公司產(chǎn)品與環(huán)境保護問題；項目公司產(chǎn)品的消費者投訴情