公司合并方案

【公司合并方案】公司吸取合并方案簡要名目一、公司合并事務描述二、公司合并過程中可能需要供給的相關(guān)文件與資料三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款四、公司合并程序五、合并時辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應供給的文件、證件六、公司合并需要留意的事項(方案編寫者聲明：由于并未知悉兩家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對性缺乏。如需更具可操作性的合并方案，還需把握兩家公司的有關(guān)信息。)XXXXXX有限責任公司吸取合并方案一、公司合并事務描述1、擬合并的公司有兩家，分別為：XXXXXX有限責任公司。2、擬合并的兩家公司均為有限責任公司。3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司的全部自然人股東同時均為乙公司的全部自然人股東。4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是的。故而合并作為一種民事行為，其當事人是公司本身，而非公司股東。5、合并的主要目的之一是削減一家公司之運營本錢，以提高公司及全體股東之收益。6、該合并事務屬于吸取合并。兩家公司合并后，XXX有限責任公司存續(xù)，XXX有限責任公司消滅。二、公司合并過程中可能需要供給的相關(guān)文件與資料〔一〕〔公司根本規(guī)章制度?！捕彻九募白C照：公司營業(yè)執(zhí)照；公司外貿(mào)經(jīng)營權(quán)許可證；公司特種商品經(jīng)營許可證；公司的設(shè)立批文。〔三〕公司資產(chǎn)文件：公司的房屋產(chǎn)權(quán)證；公司的土地使用權(quán)證；公司的商標專用權(quán)證書；公司的專利權(quán)證書；公司的著作權(quán)說明；公司全部固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。〔四〕公司合同及債權(quán)債務：設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買賣合同；購銷及其他業(yè)務經(jīng)營合同；財產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同；建筑工程合同；對外投資合同；技術(shù)轉(zhuǎn)、受讓合同；合資、合〔債權(quán)債務金額、性質(zhì)；其他對公司有重大影響的合同或協(xié)議?！参濉彻矩攧召Y料：近三年財務會計資料；將來一年的盈利推測資料；稅務資料〔稅務登記證；納稅狀況說明；稅務部門關(guān)于近三年納稅狀況的證明；外匯資料?！擦彻緞趧尤耸沦Y料：高級治理人員簡歷；與職工訂立的勞動合同標準文本；工會組織狀況；離、退休人員狀況一覽表及說明?！财摺吃V訟、仲裁或行政懲罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政懲罰及其說明；公司件?！舶恕彻練v次股東會決議、董事會決議或紀要?！簿拧称渌Y料。如環(huán)境保護等。三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用?！惨弧澈喜⒑贤闹饕獥l款合并合同的主要條款應當包括：合并后存續(xù)的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住宅等。合并事務中為吸取合并。合并的對價。合并對價即合并中存續(xù)公司為取得消逝公司財產(chǎn)而支付的對價。的記載。置方法條款只適用因合并而消逝的公司?！捕澈喜⒑贤囊话銞l款下一般條款：可規(guī)定公司章程的修改條款。規(guī)定。的變化，因此，合同中應對董事的規(guī)定包括董事的選任、酬勞等問題。相關(guān)各方的權(quán)利義務，應就職工的勞動關(guān)系及解除勞動關(guān)系的手續(xù)和經(jīng)濟補償金做出商定。規(guī)定。并程序有效進展。合并合同的變更、解除。合同中應對合同內(nèi)容的變更、解除做出規(guī)定，包括變更、解除的條件、程序等。此外，合同中還應對違約責任做出商定，明確違約應擔當?shù)姆珊蠊?，以利于合同的履行，還應對合同爭議的解決做出規(guī)定，明確一旦發(fā)生爭議通過法院或者仲裁解決。四、公司合并程序〔一訂立合并協(xié)議174到公司董事會的授權(quán)后即進展合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協(xié)議的同意。假設(shè)合并雙方股東會批準了合并打算，合并協(xié)議發(fā)生法律效力?！捕€需要提交股東會的審議。〔三〕股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必需經(jīng)由股東會同意前方可實施。我國《公司法》規(guī)定，其決議方法，在有限責任公司，2/3以上有表決權(quán)的股東通過?！菜摹痴鷾?。假設(shè)合并需要取得主管機關(guān)審批的，則需要取得其批準?！参濉尘幹瀑Y產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單174條規(guī)定，公司決議合并時，應馬上編狀況?！擦喜Q議之日起通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人?！财摺侈k理合并登記手續(xù)。公司合并完成后，應當辦理相應的注銷、變更或設(shè)立登記。五、合并時辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應供給的文件、證件〔一〕合并中存續(xù)公司辦理變更登記，應提交以下文件、證件：公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會〔或其全部者〕同意合并的決議〔主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容?？泻喜⒏鞣胶喜?nèi)容至少三次公告的報刊。合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保狀況的說明。公司一屆股東會決議〔主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項。章程修正案〔主要列示章程變動狀況比照表〕或章程。由全體股東出具的《確認書增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。《公司股東名錄公司營業(yè)執(zhí)照復印件〔需加蓋發(fā)照機關(guān)印章、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。由工商局檔案室供給加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。2、合并中解散公司辦理注銷登記，應提交以下文件、證件：公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書合并各方簽訂的合并協(xié)議；合并存續(xù)公司股東會同意合并的協(xié)議；公司股東會同意合并和注銷的決議；刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊；合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保狀況的說明。公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復印件〔需加蓋公司印章、公司公章。其他應提交的文件。六、公司合并需要留意的事項〔一合并無效的緣由。在實務中，違反以下強制性標準是常見的導致公司合并無效的緣由：1、38103條規(guī)定，公司合并應經(jīng)股東會決議。2184條規(guī)〔二日起一個月以內(nèi)，公司申請登記的日期必需在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理?！踩镜淖兏怯浕蛟O(shè)公司的開業(yè)登記。合并各方為同一登記機關(guān)的，也可以同時申請辦理?！菜摹澈藴屎喜⒐镜拈_業(yè)、變更、注銷登記的日期應在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應留意是否有債權(quán)人