企業(yè)改制上市業(yè)務流程與規(guī)劃XXXX修改

企業(yè)改制上市業(yè)務流程與規(guī)劃誠實守信\專業(yè)進取\卓越至臻\開放包容\創(chuàng)新變革Trust\Expertise\Best\Open\Newness二零一五年八月

匯聚成長力量共享財富人生Page*目錄前言1.企業(yè)改制2.輔導3.申報材料制作4.上市審核5.發(fā)行與上市前言

匯聚成長力量共享財富人生Page*證券市場概況-多層次資本市場市場定位多層次資本市場概覽滬深交易所大型藍籌企業(yè)交易所市場場外市場區(qū)域性場外市場全國性場外市場創(chuàng)業(yè)板中小板主板

深交所中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)

深交所科技成長型企業(yè)

地方股權交易中心等全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)證券市場概況-滬深市場統(tǒng)計上市公司家數(shù)總市值（萬億元）平均市盈率上交所106233.6716.49深交所171820.4846.78其中：深市主板4477.4450.76中小企業(yè)板7679.0859.37創(chuàng)業(yè)板4844.4895.72合計278054.15數(shù)據(jù)來源：wind截止2015年8月20日數(shù)據(jù)統(tǒng)計

匯聚成長力量共享財富人生Page*證券市場概況-證券市場的功能一方面，證券市場具有使資金從資金剩余者流向資金需求者，為資金不足者籌集資金的功能；另一方面，證券市場又為各類投資者提供了投資渠道證券是資本的表現(xiàn)形式，所以證券的價格實際上是證券所代表的資本的價格，是證券市場上證券供求雙方共同作用的結果。證券市場提供了資本的合理定價機制證券市場的資源配置功能是指通過證券價格引導資本的流動，從而實現(xiàn)資源合理配置的功能。證券市場引導資金流向能產(chǎn)生高報酬的企業(yè)或行業(yè)，從而使資本產(chǎn)生盡可能高的效率，進而實現(xiàn)資源的合理配置。融資和投資功能市場定價功能資源配置功能

匯聚成長力量共享財富人生Page*證券市場概況-監(jiān)管體系章國政先生遵守的法律法規(guī)增加要遵守國家各項證券類法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所的規(guī)章規(guī)則監(jiān)管和監(jiān)督的部門會增加要接受證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)督管理部門的監(jiān)督還會受到媒體和社會公眾輿論的廣泛監(jiān)督保薦機構等中介機構的持續(xù)督導公司的透明度要提高必須按照《證券法》、證監(jiān)會以及交易所頒布的規(guī)則，及時、充分、公平地披露公司信息公司及其董監(jiān)高應當保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整公司經(jīng)營壓力會增加成熟的證券市場，權益資本成本要高于債務資本成本，投資者購買股票要求獲得合理的投資回報，如果公司經(jīng)營不善，業(yè)績不佳，將會遭到投資者的拋棄對大股東的約束力將增加大股東不能搞“一言堂”，必須嚴格遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的規(guī)章參與公司管理與決策必須規(guī)范運作，不得侵占上市公司資產(chǎn)企業(yè)公開發(fā)行股票并上市轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣姽竞?，為保護社會公眾股東的權益，上市公司要接受更為嚴格的監(jiān)管

匯聚成長力量共享財富人生Page*證券市場概況-證券發(fā)行體制章國政先生額度管理（1993~1995年）這一階段共有200多家企業(yè)發(fā)行，籌資400多億指標管理（1996~2000年）這一階段共有700多家企業(yè)發(fā)行，籌資4000多億通道制（2001年3月~2004年12月）這一階段共有200多家企業(yè)發(fā)行，籌資2000多億保薦制（2004年2月至今）注冊制未來發(fā)展方向回顧我國的證券發(fā)行體制，按照大的階段特征，可以分為審批制和核準制，其中審批制分為額度管理和指標管理，核準制分為通道制和保薦制證券市場概況-定位和上市地選擇境內(nèi)境外上市主板創(chuàng)業(yè)板中小板境內(nèi)上市匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*證券市市場概概況-IPO流程圖圖章國政政先先生發(fā)行上市輔導申請文件制作輔導驗收、保薦機構內(nèi)核證監(jiān)會初審

見面會改制設立股份公司盡職調(diào)查（前期）發(fā)審委委會證監(jiān)會會核準準發(fā)行行路演、、詢價價、定定價股票發(fā)發(fā)行、、上市市持續(xù)督督導反饋意意見、、專項項核查查上市成本改制財務顧問費發(fā)行保薦費承銷費會計師費用律師費用評估費用路演上市其他上市初費和年費股票登記費信息披露費等上市所需時間改制輔導申報和審核發(fā)行與上市證券市市場概概況-境內(nèi)上上市所所需時時間和和成本本1.企業(yè)改改制匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*企業(yè)改改制流流程-1設立改改制籌籌備小小組一、設設立改改制籌籌備小小組上市計計劃啟啟動的的第一一步即即是組組件公公司內(nèi)內(nèi)部的的上市市團隊隊，總總體而而言，，上市市團隊隊主要要扮演演以下下3個角色色：1、決策策者一般是是公司司的實實際控控制人人，決決策者者確定定中介介機構構、拍拍板上上市方方案，，并在在關鍵鍵時刻刻統(tǒng)領領大局局。此此外還還應注注意上上市過過程中中關系系網(wǎng)的的建立立與維維護，，如當當?shù)刈C證監(jiān)局局、金金融辦辦、證證監(jiān)會會審核核人員員等。。2、總協(xié)協(xié)調(diào)人人通常企企業(yè)外外部的的總協(xié)協(xié)調(diào)工工作由由保薦薦代表表人承承擔，，企業(yè)業(yè)內(nèi)部部的總總協(xié)調(diào)調(diào)人由由董秘秘擔任任?？倕f(xié)調(diào)調(diào)人需需要具具備的的素質(zhì)質(zhì)：良好的的交際際能力力、統(tǒng)統(tǒng)籌協(xié)協(xié)調(diào)能能力及及專業(yè)業(yè)素養(yǎng)養(yǎng)（法法律、、財務務知識識）較高的的公司司級別別及威威信，，能夠夠推動動任務務完成成充分的的時間間與精精力的的投入入，兼兼顧日日常工工作及及上市市任務務一、設設立改改制籌籌備小小組3、財財務負負責人人擬上市市公司司的財財務基基礎往往往較較為薄薄弱，，而財財務恰恰恰是是中后后期工工作量量最大大、最最為復復雜的的工作作，財財務負負責人人需具具備以以下能能力：：扎實的的財務務功底底，對對會計計準則則的理理解和和應用用能夠培培養(yǎng)、、領導導專業(yè)業(yè)素養(yǎng)養(yǎng)較高高的財財務團團隊需要注注意的的是，，上市市團隊隊對上上市計計劃的的如期期完成成以及及申報報材料料質(zhì)量量有著著至關關重要要的影影響，，公司司必須須謹慎慎選取取上市市團隊隊成員員，或或者考考慮外外聘董董秘及及財務務總監(jiān)監(jiān)的方方式。。企業(yè)改改制流流程-設立改改制籌籌備小小組匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*二、初初步準準備工工作1、聘請請券商商、律律師、、會計計師以以及資資產(chǎn)評評估等等中介介機構構企業(yè)上上市最最主要要的中中介機機構包包括證證券公公司、、律師師事務務所和和會計計師事事務所所，三三者各各有側側重。。證券公公司（（保薦薦機構構+主承銷銷商））證券公公司的的工作作包括括：協(xié)助企企業(yè)擬擬定改改制重重組方方案和和設立立股份份公司司；對對公司司進行行盡職職調(diào)查查；對公司司管理理層進進行上上市輔輔導和和專業(yè)業(yè)培訓訓；幫助發(fā)發(fā)行人人完善善組織織結構構和內(nèi)內(nèi)部管管理；；組織發(fā)發(fā)行人人和中中介機機構制制作發(fā)發(fā)行申申請文文件，，出具具保薦薦報告告；組織發(fā)發(fā)行人人和中中介機機構回回復中中國證證監(jiān)會會的審審核反反饋意意見；；負責承承銷工工作，，與發(fā)發(fā)行人人共同同組織織路演演、詢詢價和和定價價工作作；發(fā)行人人證券券上市市后，，持續(xù)續(xù)督導導發(fā)行行人履履行規(guī)規(guī)范運運作、、信守守承諾諾、信信息披披露等等持續(xù)續(xù)督導導義務務。證券公公司作作為上上市工工作中中最重重要的的中介介機構構，需需要謹謹慎選選擇。。企業(yè)改改制流流程-2初步準準備工工作匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*2、律師師事務務所律師事事務所所的工工作包包括：：指導改改制重重組及及股份份公司司設立立及變變更；；對企業(yè)業(yè)上市市過程程中的的法律律事項項進行行審查查并協(xié)協(xié)助規(guī)規(guī)范、、調(diào)整整和完完善；；對發(fā)行行主體體的歷歷史沿沿革、、股權權結構構、資資產(chǎn)、、獨立立性、、稅法法等事事項的的合法法性進進行判判斷；；協(xié)助和和指導導發(fā)行行人起起草公公司章章程等等公司司法律律文件件；出具法法律意意見書書、律律師工工作報報告；；對有關關申請請文件件提供供鑒證證意見見。對于歷歷史沿沿革復復雜的的公司司需要要聘請請經(jīng)驗驗豐富富的律律師參參與工工作。。企業(yè)改改制流流程-初步準準備工工作匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*3、會計計師事事務所所會計師師事務務所的的工作作包括括：出具三三年一一期的的審計計報告告；負責企企業(yè)資資本驗驗資并并出具具有關關驗資資報告告；出具盈盈利預預測審審核報報告；；負責企企業(yè)內(nèi)內(nèi)部控控制鑒鑒證，，并出出具內(nèi)內(nèi)部控控制鑒鑒證報報告；；對發(fā)行行人主主要稅稅種納納稅以以及與與上市市有關關的財財務會會計事事項提提供專專項意意見。。會計師師從事事大量量細致致的審審計工工作，，對于于按照照上市市進度度完成成工作作的能能力要要求較較高。。4、其他他中介介機構構除以上上主要要中介介機構構外，，企業(yè)業(yè)可能能還需需聘請請咨詢詢公司司（出出具行行業(yè)咨咨詢報報告、、項目目可行行性研研究報報告））、評評估機機構（（出具具評估估報告告）企業(yè)改改制流流程-初步準準備工工作引進私募券商背景產(chǎn)業(yè)背景客戶政府背景企業(yè)改改制流流程-初步準準備工工作5、私募募機構構的選選擇匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*三、制制定改改制方方案公司在在設立立上市市籌備備團隊隊及聘聘請各各中介介機構構后，，需要要制定定初步步的改改制方方案，，主要要涵蓋蓋以下下內(nèi)容容：1.確確定定時間間表，，以協(xié)協(xié)調(diào)各各方中中介與與公司司配合合完成成工作作2.統(tǒng)統(tǒng)籌籌規(guī)劃劃公司司各部部門及及各中中介，，整理理及準準備股股改所所需的的資料料，聯(lián)聯(lián)絡相相關部部門3.與各各中介召開開項目啟動動會議，并并就公司現(xiàn)現(xiàn)有的影響響股改上市市的事項進進項討論，，并給出解解決方案企業(yè)改制流流程-制定改制方方案匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*1、改制盡職職調(diào)查股改上市工工作正式開開始后，各各機構應根根據(jù)情況進進場工作，，分別對公公司的有關關情況進行行盡職調(diào)查查和審計。。盡職調(diào)查查的主要目目的是為了了查證、核核實被調(diào)查查對象的真真實情況，，包括對方方的主體資格、、資信狀況況、財產(chǎn)權權屬、經(jīng)營營狀況以及及對方可能能存在的風風險等。企業(yè)改制流流程-具體實施工工作匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*2、財務審計計會計師事務務所在初期期財務盡職職調(diào)查的基基礎上，為為公司出具具審計報告告，披露公公司報告期期內(nèi)資產(chǎn)負負債表、利利潤表及現(xiàn)現(xiàn)金流量表表，以及主主要財務報報表科目的的附注情況況，同時對對于原審計計報告與會會所出具的的三年一期期審計報告告的差異進進行合理解解釋。財務報告作作為需要提提交申請股股改的資料料之一，體體現(xiàn)公司在在股改時點點的凈資產(chǎn)產(chǎn)以及各方方面財務狀狀況，對于于股改的順順利完成至至關重要。。3、資產(chǎn)評估估資產(chǎn)評估是是指為資產(chǎn)產(chǎn)估價，即即經(jīng)由認定定資格的資資產(chǎn)評估機機構根據(jù)特特定目的，，遵循法定定標準和程程序，科學學的對企業(yè)業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)現(xiàn)有價值進進行評定和和估算，并并以報告形形式予以確確認。資產(chǎn)產(chǎn)評估要遵遵循真實、、公平、獨獨立、客觀觀、科學、、專業(yè)等原原則。其范范圍既包括括固定資產(chǎn)產(chǎn)，也包括括流動資產(chǎn)產(chǎn)，既包括括無形資產(chǎn)產(chǎn)、也包括括有形資產(chǎn)產(chǎn)。其程序序包括申請請立項、資資產(chǎn)清查、、評定估算算和驗證確確認等幾個個步驟。資資產(chǎn)評估經(jīng)經(jīng)常委托專專業(yè)的資產(chǎn)產(chǎn)評估機構構進行。企業(yè)改制流流程-具體實施工工作匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*5、國有資產(chǎn)產(chǎn)產(chǎn)權界定定公司籌備過過程中，為為了準確確確定公司資資產(chǎn)，區(qū)分分其他主體體的資產(chǎn)，，有時要進進行財產(chǎn)清清查。在清清查基礎上上對財產(chǎn)所所有權進行行甄別和確確認。尤其其是占有國國有資產(chǎn)的的公司，應應當在改制制前對國有有資產(chǎn)進行行評估，避避免國有資資產(chǎn)受到損損害。企業(yè)改制流流程-具體實施工工作匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*6、確定方案案，簽署發(fā)發(fā)起人協(xié)議議和章程草草案改制方案涉涉及以下幾幾個方面問問題需要達達成一致：：1） 股份公公司注冊資資本的數(shù)額額。應由各各發(fā)起人共共同商定凈凈資產(chǎn)折股股比例，確確定注冊資資本的數(shù)額額；2） 各發(fā)起起人的持股股比例。原原則上按照照各發(fā)起人人在原公司司中的股權權比例來確確定，如有有調(diào)整應在在此階段商商定。確定以上兩兩點后，公公司簽署發(fā)發(fā)起人協(xié)議議、公司章章程草案。。此外，公司司改制中還還應形成如如下改制文文件和文本本：股東會會關于公司司改制的決決議、改制申請書書、改制可可行性研究究報告、發(fā)起人框框架協(xié)議、、公司章程程及企業(yè)改改制總體設設計方案等等。3）國有股權權改制申請請及報批涉及國有股股權的應向向國有資產(chǎn)產(chǎn)管理部門門申請辦理理國有股權權設置的批批文。企業(yè)改制流流程-具體實施工工作匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*7、 認繳及及招募股份份設立方式：：1）發(fā)起設立立；2）募集方式式設立。如以發(fā)起設設立股份有有限公司的的，發(fā)起人人書面認足足公司章程程規(guī)定的其其認繳的股股份。以實物、工工業(yè)產(chǎn)權、、非專利技技術或土地地使用權等等非貨幣性性資產(chǎn)出資資的，應經(jīng)經(jīng)資產(chǎn)評估估并依法辦辦理該產(chǎn)權權的轉(zhuǎn)移手手續(xù)。《中華人民共共和國公司司登記管理理條例》、《公司注冊資資本登記管管理規(guī)定》、《中華人民共共和國企業(yè)業(yè)法人登記記管理條例例施行細則則》企業(yè)改制流程程-具體實施工作作匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*8、 召開創(chuàng)立立大會成立董董事、監(jiān)事會會注冊成立股份份有限公司發(fā)發(fā)起設立方式式設立的，發(fā)發(fā)起人首次繳繳納出資后，，應當選舉董董事會和監(jiān)事事會，由董事事會向公司登登記機關保送送公司章程、、由驗資機構構出具驗資證證明及其它文文件，申請設設立登記。以募集設立的的，發(fā)行股份份的股款幕足足并經(jīng)驗資后后，發(fā)起人應應在30日內(nèi)主持召開開公司創(chuàng)立大大會，審議公公司設立費用用和發(fā)起人用用于抵作股款款的財產(chǎn)的作作價。9、 申請登記記股份有限公公司創(chuàng)立大會結束束后30日內(nèi)，持相關關文件申請設設立登記。經(jīng)經(jīng)工商登記機機關核準后，，頒發(fā)股份有有限公司營業(yè)業(yè)執(zhí)照。股份份公司正式宣宣告成立。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)的日期為企企業(yè)或公司成成立的日期。。工商局審批權權限（外商投投資股份公司司）《公司法》、《證券法》企業(yè)改制流程程-具體實施工作作匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*1、集體制企業(yè)業(yè)改制上市集體所有制企企業(yè)（簡稱““集體企業(yè)””）是指財產(chǎn)產(chǎn)屬于勞動群群眾集體所有有、實行共同同勞動、在分分配方式上以以按勞分配為為主的社會主主義經(jīng)濟組織織。按舉辦的的主體可以分分為城鎮(zhèn)集體體企業(yè)和鄉(xiāng)村村集體企業(yè)。。城鎮(zhèn)集體企企業(yè)的設立必必須經(jīng)省級政政府規(guī)定的部部門審批；鄉(xiāng)鄉(xiāng)村集體企業(yè)業(yè)由鄉(xiāng)級政府府審核后報鄉(xiāng)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局審審批。集體企業(yè)改制制過程中需要要注意：保薦人及律師師需要對改制制過程的合法法性進行核查查，對集體資資產(chǎn)是否流失失等問題發(fā)表表明確意見；；公司實際上是是個人或私營營企業(yè)出資、、但以集體的的名義設立企企業(yè)的情況，，保薦人及律律師需要對““摘帽”過程程是否合法發(fā)發(fā)表意見。1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制制匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*2、國有企業(yè)改改制上市國有企業(yè)改制制過程中最關關鍵的問題是是改制程序是是否完備，國國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓讓是否造成國國有資產(chǎn)流失失。其他問題題還包括改制制期間盈虧歸歸屬問題、員員工持股問題題等。國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓讓的注意事項項：1）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓需需做可行性研研究；2）轉(zhuǎn)讓方組織織清產(chǎn)核資，，并根據(jù)核資資結果編制資資產(chǎn)負債表和和資產(chǎn)移交清清冊；3）交易價格不不宜偏低產(chǎn)權交易過程程當中交易價價格低于評估估結果的90%，應當暫停交交易，在獲得得相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓批準機構構的同意后方方可繼續(xù)進行行。4）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信信息應當公開開披露5）付款方式及及期限采取分期付款款的受讓方首首期付款不得得低于總價款款的30%，并在合同生生效之日起5個工作日內(nèi)支支付。余款應應當提供合法法的擔保，期期限不得超過過1年。1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制制匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*3、 股份合作作制企業(yè)改制制上市股份合作制企企業(yè)產(chǎn)生的途途徑有三種：：1） 鄉(xiāng)（鎮(zhèn)））及村辦集體體企業(yè)和國有有企業(yè)實行股股份合作制改改革；2） 戶辦、私私營或合伙企企業(yè)向股份合合作制轉(zhuǎn)化；；3） 集資新建建的股份合作作制企業(yè)。對于第一種形形式，需要重重點關注相關關政府部門出出具的批復文文件以及轉(zhuǎn)讓讓價格的合理理性。必要時時需要走訪改改制過程中涉涉及的利益相相關方，如清清退的員工等等，履行訪談談程序。對于后兩種形形式，只要出出資規(guī)范，產(chǎn)產(chǎn)權明確，符符合當?shù)叵嚓P關規(guī)定，一般般不會存在較較大問題。1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制制匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*4、外資企業(yè)改改制上市外商投資企業(yè)業(yè)是指依照中中華人民共和和國法律的規(guī)規(guī)定，在中國國境內(nèi)設立的的，由中國投投資者和外國國投資者共同同投資或者僅僅由外國投資資者投資的企企業(yè)。法律形形式包括中外外合資企業(yè)、、中外合作企企業(yè)、外商獨獨資企業(yè)等。。外商投資企業(yè)業(yè)需要首先改改制為外商投投資股份有限限公司然后在在A股上市。主要關注點：：符合我國外資資產(chǎn)業(yè)政策是是外商投資企企業(yè)運行的最最基本要求，，外商投資企企業(yè)尋求境內(nèi)內(nèi)上市所從事事的業(yè)務必須須屬于《外商商投資產(chǎn)業(yè)指指導目錄（2007年修訂）中鼓鼓勵類或允許許類產(chǎn)業(yè)；外商投資股份份有限公司的的注冊資本為為在登記注冊冊機關登記注注冊的實收股股本總額，另另外外國股東東購買并持有有的股份應不不低于注冊資資本的25%；發(fā)行上市后，，外商投資股股份有限公司司中外資股持持股比例不低低于10%。1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制制匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*5、紅籌架構公公司回歸境內(nèi)內(nèi)上市紅籌架構定義義：特殊目的的公司為實現(xiàn)現(xiàn)在境外上市市，通過股權權或者協(xié)議模模式控制境內(nèi)內(nèi)經(jīng)營實體的的構架。紅籌架構的主主要類型有兩兩種：實際控制人通通過離岸公司司控股境外公公司，后者又又通過股權關關系控股境內(nèi)內(nèi)經(jīng)營實體；；境外離岸公司司在境內(nèi)投資資設立一家外外商投資企業(yè)業(yè)，為境內(nèi)經(jīng)經(jīng)營實體提供供壟斷性咨詢詢、服務和管管理并以服務務費的形式獲獲得利潤的““協(xié)議控制模模式”。由于特殊目的的公司缺乏透透明度，且境境外融資往往往存在股權安安排的特殊承承諾，合規(guī)性性難以查驗，，目前中國證證監(jiān)會要求境境內(nèi)上市主體體必須注冊在在境內(nèi)，因此此紅籌架構的的經(jīng)營實體需需要把控制權權恢復到境內(nèi)內(nèi)。1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制制5、紅籌架構公公司回歸境內(nèi)內(nèi)上市主要關注點：：實際控制人為為境內(nèi)法人的的，必須清理理股權結構，，取消中間環(huán)環(huán)節(jié)，全部轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)回境內(nèi)，（（除非能夠證證明其在香港港等地公司通通過境外融資資或境外經(jīng)營營自然形成境境外資金對境境內(nèi)擬上市公公司投資形成成控股的）；；實際控制人為為境外，需要要披露理清控控股情況、核核查有無違法法等可以保留部分分股權在境外外，但控制權權必須回境關于稅收優(yōu)惠惠，由于失去去外資企業(yè)資資格，應補繳繳之前取得的的稅收優(yōu)惠，，兩種情況例例外：已經(jīng)存存續(xù)十年以上上的生產(chǎn)性外外商投資企業(yè)業(yè)；境外股權權比例不低于于25%1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制制匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*6、 福利利企業(yè)改改制上市市社會福利利企業(yè)是是集中安安置有勞勞動能力力的殘疾疾人的特特殊性經(jīng)經(jīng)濟組織織，享受受一系列列稅收優(yōu)優(yōu)惠。主要關注注點：1） 稅收收優(yōu)惠是是否合法法以及相相關稅收收返還的的權屬是是否清晰晰；2） 掛靠靠國營或或者集體體性質(zhì)的的，需要要進行集集體企業(yè)業(yè)產(chǎn)權界界定，取取得省級級人民政政府的確確認文件件；3） 減免免稅形成成資產(chǎn)的的，若民民政部門門提取部部分減免免稅金的的，則公公司只對對部分減減免稅金金擁有合合法所有有權。1.2企業(yè)改制制-不同企業(yè)業(yè)改制匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*7、 高新新技術企企業(yè)改制制上市高新技術術企業(yè)是是指在國國家重點點支持的的高新技技術領域域內(nèi)，持持續(xù)進行行研究開開發(fā)與技技術成果果轉(zhuǎn)化，，形成企企業(yè)核心心自主知知識產(chǎn)權權，并以以此為基基礎開展展經(jīng)營活活動，在在中國境境內(nèi)（不不包括港港澳臺））注冊一一年以上上的居民民企業(yè)。。主要關注注點：1） 需要要提供高高新技術術企業(yè)相相關認證證，證明明企業(yè)的的競爭力力；2） 證明明企業(yè)擁擁有持續(xù)續(xù)獲得高高新認證證的能力力3） 在享享受稅收收優(yōu)惠方方面的確確定性和和持續(xù)性性1.2企業(yè)改制制-不同企業(yè)業(yè)改制2.輔導匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*《首次公開開發(fā)行股股票輔導導工作辦辦法》證監(jiān)發(fā)[2001]125號（已廢廢止）《證券發(fā)行行上市保保薦業(yè)務務管理辦辦法》中國證券券監(jiān)督管管理委員員會令第第58號保薦機構構在推薦薦發(fā)行人人首次公公開發(fā)行行股票并并上市前前，應當當對發(fā)行行人進行行輔導，，對發(fā)行行人的董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員、、持有5%以上股份份的股東東和實際際控制人人（或者者其法定定代表人人）進行行系統(tǒng)的的法規(guī)知知識、證證券市場場知識培培訓，使使其全面面掌握發(fā)發(fā)行上市市、規(guī)范范運作等等方面的的有關法法律和規(guī)規(guī)則，知知悉信息息披露和和履行承承諾等方方面的責責任和義義務，樹樹立進入入證券市市場的誠誠信意識識、自律律發(fā)行人人所意識識和法制制意識。。保薦機構構輔導工工作完成成后，應應由在地地的中國國證監(jiān)會會派出機機構進行行輔導驗驗收保薦機構構應當建建立健全全證券發(fā)發(fā)行上市市的盡職職調(diào)查制制度、輔導制度度、對發(fā)行行上市申申請文件件的內(nèi)部部核查制制度、對對發(fā)行人人證券上上市后的的持續(xù)督督導制度度。未完成或或者未參參加輔導導工作處處罰措施施法規(guī)《中國證監(jiān)監(jiān)會關于于進一步步推進新新股發(fā)行行體制改改革的意意見》證監(jiān)會公公告〔2013〕42號保薦機構構與發(fā)行行人簽訂訂發(fā)行上上市相關關的輔導導協(xié)議后后，應及及時在保保薦機構構網(wǎng)站及及發(fā)行人人注冊地地證監(jiān)局局網(wǎng)站披披露對發(fā)發(fā)行人的的輔導工工作進展展；輔導導工作結結束后，，應對輔輔導過程程、內(nèi)容容及效果果進行總總結并在在上述網(wǎng)網(wǎng)站披露露。2.1輔導-法規(guī)匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*1、輔導的的原因為保障股股票發(fā)行行核準制制的順利利實施，，提高首首次公開開發(fā)行股股票公司司的素質(zhì)質(zhì)及規(guī)范范運作的的水平，，增強公公司董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員的誠誠信意識識和法制制意識、、自律意意識，提提升上市市公司的的質(zhì)量，，需要對對首發(fā)企企業(yè)進行行輔導。。企業(yè)接受受上市輔輔導，可可以實現(xiàn)現(xiàn)以下目標：（1）建立良良好的公公司治理理結構；；（2）形成獨獨立運營營和持續(xù)續(xù)發(fā)展的的能力；；（3）樹立進進入證券券市場的的誠信意意識、法法制意識識和自律律意識；；（4）使企業(yè)業(yè)的董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員、持持有5%以上（含含5%）股份的的股東（（或其法法定代表表人）全全面理解解發(fā)行上上市有關關法律法法規(guī)知識識、證券券市場規(guī)規(guī)范運作作和信息息披露的的要求；；（5）具備進進入證券券市場的的基本條條件。通通過輔導導，還可可以促進進輔導機機構及參參與輔導導工作的的其他中中介機構構履行勤勤勉盡責責義務。。2、輔導對對象輔導對象象主要包包括公司司的董事事（包括括獨立董董事）、、監(jiān)事、、高級管管理人員員以及持持有5%以上（含含5%）股份的的股東（（或其法法定代表表人）。。同時輔輔導機構構還可根根據(jù)實際際情況，，增加董董秘辦工工作人員員如證券券事務代代表、財財務主要要人員為為輔導對對象。2.2輔導-要求和流流程匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*3、輔導流流程及內(nèi)內(nèi)容輔導流程程：實施施輔導的的一般流流程包括括簽訂輔輔導協(xié)議議、輔導備案案、實施輔輔導、輔輔導總結結和輔導導驗收等等。輔導內(nèi)容容1、進行全全面的證證券法律律、法規(guī)規(guī)知識學學習和培培訓，聘聘請機構構內(nèi)部或或外部的的專業(yè)人人員進行行必要的的授課；；2、協(xié)助輔輔導對象象初步建建立符合合現(xiàn)代企企業(yè)制度度要求的的公司治治理結構構，協(xié)助助輔導對對象完善善和建立立公司管管理、投投資決策策和內(nèi)部部控制制制度；3、核查輔輔導對象象在公司司設立、、改制重重組、股股權設置置和轉(zhuǎn)讓讓、增資資擴股、、資產(chǎn)評評估、資資本驗證證有關等等方面是是否合法法、有效效，產(chǎn)權權關系是是否明晰晰，股權權結構是是否符合合規(guī)定；；4、協(xié)助和和督促輔輔導對象象實現(xiàn)獨獨立運營營，做到到業(yè)務、、資產(chǎn)、、人員、、財務、、機構獨獨立完整整，主營營業(yè)務突突出，形形成核心心競爭力力；2.2輔導-要求和流流程匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*2.3輔導-輔導備案公公示匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*2.3輔導-輔導備案公公示3.申報材料制制作匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*主板公開發(fā)發(fā)行證證券的的公司司信息息披露露內(nèi)容容與格格式準準則第第1號—招股說說明書書公開發(fā)發(fā)行證證券的的公司司信息息披露露內(nèi)容容與格格式準準則第第9號——首次公開發(fā)行行股票并上市市申請文件（（2006年修訂）創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券券的公司信息息披露內(nèi)容與與格式準則第第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招招股說明書（（2014年修訂）公開發(fā)行證券券的公司信息息披露內(nèi)容與與格式準則第第29號——首次公開發(fā)行行股票并在創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板上市申申請文件（2014年修訂）3.1申報材料-法規(guī)匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*3.1材料申報-法規(guī)章國政先生生主板申請文件件目錄第一章招招股說明書與與發(fā)行公告1-1招股意向書（（申報稿）1-2招股意向書摘摘要（申報稿稿）1-3發(fā)行公告（發(fā)發(fā)行前提供））第二章發(fā)發(fā)行人關于本本次發(fā)行的申申請及授權文文件2-1發(fā)行人關于本本次發(fā)行的申申請報告2-2發(fā)行人董事會會有關本次發(fā)發(fā)行的決議2-3發(fā)行人股東大大會有關本次次發(fā)行的決議議第三章保保薦人關于本本次發(fā)行的文文件3-1發(fā)行保薦書3-2發(fā)行保薦工作作報告第四章會會計師關于本本次發(fā)行的文文件4-1財務報表及審審計報告4-2內(nèi)部控制鑒證證報告4-2-1發(fā)行人內(nèi)部控控制說明4-2-2注冊會計師出出具的內(nèi)部控控制鑒證報告告4-3經(jīng)注冊會計師師核驗的非經(jīng)經(jīng)常性損益明明細表4-3-1非經(jīng)常性損益益明細表4-3-2注冊會計師出出具的非經(jīng)常常性損益專項項鑒證報告第五章發(fā)發(fā)行人律師關關于本次發(fā)行行的文件5-1法律意見書5-2律師工作報告告第六章發(fā)發(fā)行人的設立立文件6-1發(fā)行人的企業(yè)業(yè)法人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照6-2發(fā)起人協(xié)議6-3發(fā)起人或主要要股東的營業(yè)業(yè)執(zhí)照或有關關身份證明文文件6-4發(fā)行人公司章章程（草案））第七章關關于本次發(fā)行行募集資金運運用的文件7-1募集資金投資資項目的備案案文件第八章與與財務會計資資料相關的其其他文件8-1發(fā)行人關于最最近三年及一一期的納稅情情況的說明8-1-1發(fā)行人最近三三年及一期所所得稅納稅申申報表8-1-2有關發(fā)行人稅稅收優(yōu)惠、財財政補貼的證證明文件8-1-3主要稅種納稅稅情況的說明明及注冊會計計師出具的意意見8-1-3-1發(fā)行人關于主主要稅種納稅稅情況的說明明8-1-3-2注冊會計師關關于主要稅種種納稅情況的的專項鑒證報報告8-1-4主管稅收征管管機構出具的的最近三年一一期發(fā)行人納納稅情況的證證明8-2成立已滿三年年的股份有限限公司需報送送的財務資料料8-2-1最近三年原始始財務報表8-2-2原始財務報表表與申報財務務報表的差異異比較表及說說明8-2-3注冊會計師對對差異情況出出具的專項鑒鑒證報告8-3發(fā)行人設立時時的資產(chǎn)評估估報告8-3-1發(fā)行人設立時時的資產(chǎn)評估估報告8-3-2資產(chǎn)評估復核核報告8-4發(fā)行人設立時時的驗資報告告3.1材料申報-法規(guī)匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*章國政先生生第九章其其他文件9-1發(fā)行人擁有的的商標等知識識產(chǎn)權以及土土地使用權、、房屋所有權權、林權等產(chǎn)產(chǎn)權證書清單9-2有關消除或避避免同業(yè)競爭爭的協(xié)議以及及發(fā)行人的控控股股東和實實際控制人出出具的相關承諾9-3環(huán)境保護局出出具的發(fā)行人人生產(chǎn)經(jīng)營和和募集資金投投資項目符合合環(huán)境保護要要求的證明文件9-4重要合同9-4-1關聯(lián)交易協(xié)議議9-4-2其他重要商務務合同9-5保薦協(xié)議和承承銷協(xié)議9-5-1保薦協(xié)議9-5-2承銷協(xié)議9-6相關承諾9-6-1發(fā)行人全體董董事對申請文文件真實性、、準確性和完完整性的承諾諾書9-6-2發(fā)行人股東關關于股份鎖定定的承諾9-6-3發(fā)行人關于對對外擔保的承承諾9-6-4發(fā)行人關于發(fā)發(fā)行人及其董董事、監(jiān)事、高級管管理人員涉及及重大不確定定性事項的承諾9-6-5發(fā)行人股東關關于所持發(fā)行行人股份權利利限制事項的的承諾9-7其他文件3.1材料申報-法規(guī)匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*3.1申報材料-法規(guī)匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*3.2材料申報-券商內(nèi)部流程程項目人員安排排注意事項：“沒有記錄就沒沒有發(fā)生”的原則現(xiàn)場工作組織織準備階段發(fā)行人和中介介機構的協(xié)調(diào)調(diào)工作時間表項目啟動會議議每周項目例會會重大事項專題題會議內(nèi)核和風控現(xiàn)現(xiàn)場走訪匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*盡職調(diào)查法規(guī)規(guī)《保薦人盡職調(diào)調(diào)查工作準則則》證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號《關于保薦項目目盡職調(diào)查情情況問核程序序的審核指引引》發(fā)行監(jiān)管函[2011]75號盡職調(diào)查方式式資料收集和查查證訪談、咨詢、、會議實地考察實物監(jiān)盤發(fā)函詢證抽查審慎復核其他他中介意見計算分析判斷斷互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)搜集集3.3材料申申報-盡職調(diào)調(diào)查匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*盡調(diào)內(nèi)內(nèi)容一、發(fā)發(fā)行人人基本本情況況調(diào)查查改制與與設立立情況況歷史沿沿革情情況發(fā)起人人與股股東出出資情情況重大股股權變變動情情況重大重重組情情況主要股股東情情況員工情情況獨立情情況內(nèi)部職職工股股情況況商業(yè)信信用情情況3.3材料申申報-盡職調(diào)調(diào)查匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*盡調(diào)內(nèi)內(nèi)容二、業(yè)業(yè)務與與技術術調(diào)查查行業(yè)情情況與與競爭爭情況況采購情情況生產(chǎn)情情況銷售情情況核心技技術人人員、、技術術與研研發(fā)情情況三、同同業(yè)競競爭與與關聯(lián)聯(lián)交易易同業(yè)競競爭情情況關聯(lián)方方與關關聯(lián)交交易情情況3.3材料申申報-盡職調(diào)調(diào)查匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*盡調(diào)內(nèi)內(nèi)容四、高高管人人員調(diào)調(diào)查高管人人員任任職情情況及及任職職資格格高管人人員的的經(jīng)歷歷及行行為操操守高管人人員勝勝任能能力和和勤勉勉盡責責高管人人員薪薪酬及及兼職職情況況報告期期內(nèi)高高管人人員變變動高管人人員是是否具具備上上市公公司高高管人人員的的資格格高管人人員持持股及及其它它對外外投資資情況況五、組組織結結構與與內(nèi)部部控制制調(diào)查查1.公公司司章程程及其其規(guī)范范運行行情況況2.組組織織結構構和““三會會”運運作情情況3.獨獨立立董事事制度度及其其執(zhí)行行情況況4.內(nèi)內(nèi)部部控制制3.3材料申申報-盡職調(diào)調(diào)查匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*盡調(diào)內(nèi)內(nèi)容六、財財務和和會計計調(diào)查查財務報報告及及財務務資料料會計估估計和和會計計政策策財務比比率分分析主要科科目的的核查查：銷銷售收收入、、應收收應付付等等等合并報報表的的范圍圍納稅情情況盈利預預測七、業(yè)業(yè)務發(fā)發(fā)展目目標調(diào)調(diào)查發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略經(jīng)營理理念和和經(jīng)營營模式式歷年發(fā)發(fā)展計計劃的的執(zhí)行行和實實現(xiàn)情情況業(yè)務發(fā)發(fā)展目目標募集資資金投投向與與未來來發(fā)展展目標標的關關系3.3材料申申報-盡職調(diào)調(diào)查匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*盡調(diào)內(nèi)內(nèi)容八、募募集資資金運運用調(diào)調(diào)查九、風風險因因素及及其他他重要要事項項調(diào)查查風險因因素重大合合同訴訟和和擔保保情況況中介機機構執(zhí)執(zhí)業(yè)情情況3.3材料申申報-盡職調(diào)調(diào)查匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*3.3材料申申報-盡職調(diào)調(diào)查3.3材料申申報-盡職調(diào)調(diào)查匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*3.3材料申申報-盡職調(diào)調(diào)查4.上市審審核匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*4.上市審審核-法律框框架匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*上市審審核-上市條條件比比較主板、中小板創(chuàng)業(yè)板主體資格依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)盈利要求1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；3）最近一期不存在未彌補虧損；1）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于人民幣1,000萬元，且持續(xù)增長或最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣5,000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%；2）凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3,000萬元主營業(yè)務要求最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化匯聚聚成成長長力力量量共共享享財財富富人人生生Page*上市審審核-證監(jiān)會會審核核流程程省政府府產(chǎn)權權確認認初審會反饋會受理發(fā)審會封卷發(fā)審委意見回復（如有）預先披露核準發(fā)行報送會后事項文件（如有）見面會匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*上市審核核-證監(jiān)會審審核流程程省政府產(chǎn)產(chǎn)權確認認綜合處發(fā)行審核一處發(fā)行審核二處協(xié)調(diào)申請材料的受理工作，負責組織反饋會、初審報告討論會、負責對發(fā)行過程進行監(jiān)督，查處發(fā)行過程的違規(guī)行為。.負責對擬首次公開發(fā)行股票公司申請材料中的招股說明書、法律意見書、公司章程等法律文件進行審核，匯總反饋意見，撰寫初審報告。負責對擬首次公開發(fā)行股票公司申請材料中的財務會計資料、資產(chǎn)評估資料、盈利預測資料、驗資資料等進行審核，會同一處提出反饋意見和撰寫初審報告。.發(fā)審委工作處負責組織發(fā)審會，負責發(fā)審會記錄及編寫發(fā)審會紀要。中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部是中國證監(jiān)會發(fā)行審核的具體部門，負責審核境內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券的申報材料并監(jiān)管其發(fā)行活動發(fā)行監(jiān)管部共設置7個處，即綜合處、發(fā)行審核一處、發(fā)行審核二處、發(fā)行審核三處、發(fā)行審核四處、發(fā)行審核五處和發(fā)審委工作處與IPO審核相關的部門包括綜合處、發(fā)行審核一處、二處、發(fā)審委工作處。匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*上市審核核-證監(jiān)會審審核流程程初審征求求意見1.國家發(fā)改改委首發(fā)企業(yè)業(yè)用于征征求國家家發(fā)改委委意見的的材料要要求：對主板和和中小板板首發(fā)企企業(yè)提交交用于征征求國家家發(fā)改委委意見的的材料進進行簡化化，簡化化后的材材料包括括：申請請文件電電子版光光盤一份份，募集集資金投投資項目目的項目目備案（（核準、、批復））文件、、環(huán)評批批復、土土地預審審意見、、節(jié)能評評估文件件等固定定資產(chǎn)投投資管理理文件的的復印件件單行本本一份。。請各發(fā)發(fā)行人和和保薦機機構按照照上述要要求，在在報送預預先披露露材料的的同時報報送相關關材料。。2.主板和中中小板征征求省級級政府意意見匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*上市審核核-審核標準準四個效應應一票否決效應：如果“持續(xù)盈利能力”、“合法性”、“信息披露”三個標準出現(xiàn)嚴重問題，則會形成根本性的上市障礙累加效應：對于非關鍵因素的瑕疵還存在累加效應，如何瑕疵過多，也可能會形成上市障礙，即量變導致質(zhì)變誠信效應：發(fā)行人和各方中介機構在項目申報過程如喪失誠信行為，會導致監(jiān)管機構的嚴重合理懷疑，勢必延長審核時間、增加初審報告的內(nèi)容基本規(guī)則效應：作為專業(yè)機構，武器主要是強制性信息披露匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*上市審核核-審核標準準發(fā)行審核核中常見見的問題題：主體資格格獨立性規(guī)范運作作和內(nèi)部部控制持續(xù)盈利利能力和和成長性性募資使用用財務會計計信息披露露2015年2月1日起，反反饋意見見網(wǎng)上公公示。匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*在2015年上半年年主板發(fā)發(fā)審委召召開發(fā)審審會147次，審核核公司121家，未過過會6家，暫緩緩表決1家；創(chuàng)業(yè)業(yè)板發(fā)審審委召開開會議69次，審核核公司94家，未過過會7家，撤回回申請2家。上市審核-近年來IPO被否案例及及原因分析析匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*佳化化學——信息披露原原因廣州酒家——1、可持續(xù)盈盈利能力；；2、募集資金金迪貝電氣——內(nèi)部控制（（資金往來來）湖北永祥——內(nèi)部控制（（毛利率異異常）天鳥高新——獨立性（采采購渠道））岱美汽車——會計基礎規(guī)規(guī)范（原材材料與生產(chǎn)產(chǎn)成本配比比）崇達電路——內(nèi)控制度（（用地問題題和改聘會會計師程序序問題）昊海生物——股權清晰（（）麥杰科技——會計基礎工工作規(guī)范鱘龍科技——營業(yè)收入不不確定性大地水刀——獨立性愛創(chuàng)科技——英杰電氣——持續(xù)盈利能能力構成重重大不利影影響雄帝科技——會計基礎工工作規(guī)范上市審核-近年來IPO被否案例及及原因分析析匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*思可達——獨立性泰嘉新材——獨立性來伊份——內(nèi)部控制制制度天瓏移動——獨立性佳利電子——獨立性日升數(shù)控——獨立性銅都閥門——持續(xù)盈利能能力億邦制藥——持續(xù)盈利能能力通宇通訊——內(nèi)控利泰制藥——持續(xù)盈利能能力海瀾之家——獨立性金大地——內(nèi)部控制東方廣視——獨立性麥格米特——關聯(lián)交易漢嘉設計——會計基礎工工作規(guī)范海諾爾——內(nèi)部控制制制度上市審核-近年來IPO被否案例及及原因分析析匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*明源軟件——持續(xù)盈利能能力上機數(shù)控——持續(xù)盈利能能力小西?！掷m(xù)盈利能能力東鋒有色——內(nèi)部控制先導稀材——持續(xù)盈利能能力萬安智能——獨立性海四達——持續(xù)盈利能能力上海冠華——信息披露白云電器——獨立性高威科電——董監(jiān)高重大大變化環(huán)球印務——關聯(lián)交易華致酒行——1、高管重大大變化；2、獨立性星光影視——信息披露同力重工——1、法人治理理結構；2、內(nèi)控上市審核-近年來IPO被否案例及及原因分析析匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*拓普智能——持續(xù)盈利能能力吉銳觸摸——持續(xù)盈利能能力東珠景觀——持續(xù)盈利能能力佳力科技——1、持續(xù)盈利利能力；2、募集資金金上市審核-近年來IPO被否案例及及原因分析析發(fā)行與上市市匯聚成成長力力量共共享財財富人人生Page*發(fā)行與上市市-首次公開發(fā)發(fā)行股票的的法規(guī)《證券發(fā)行與與承銷管理理辦法》中國證券監(jiān)監(jiān)督管理委委員會令第第98號《首次公開發(fā)行行股票承銷業(yè)業(yè)務規(guī)范》中證協(xié)發(fā)[2014]77號匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*新股發(fā)行流程程大致如下：發(fā)行與上市-流程路演詢價申購登記發(fā)行上市審核掛牌上市匯聚成長長力量量共共享財財富人人生Page*新股發(fā)行行流程圖圖：發(fā)行與上上市-發(fā)行部分分匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*新股發(fā)行行采用包包銷形式式，承銷銷機構買買下全部部或銷售售剩余部部分的股股票，承承擔全部部銷售風風險。發(fā)行價格格、募集集資金總總額取決決于向機機構投資資者詢價價的結果果。發(fā)行與上上市-發(fā)行部分分發(fā)行與上上市-鎖定期實際控制人自股東會之日起36個月不得轉(zhuǎn)讓不低于發(fā)行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月實際控制人以外的股東自上市之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓董監(jiān)高自上市之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓任職內(nèi)每年不超過25%；離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*對募集資資金的監(jiān)監(jiān)管根據(jù)中國國證監(jiān)會會、交易易所的有有關規(guī)定定，上市市公司董董事會應應建立募募集資金金存儲、、使用和和管理的的內(nèi)部控控制制度度，對募募集資金金存儲、、使用、、變更、、監(jiān)督和和責任追追究等內(nèi)內(nèi)容進行行明確的的規(guī)定。。上市公司司應該將將募集資資金存儲儲、使用用和管理理的內(nèi)部部控制制制度報上上市地的的交易所所備案并并在交易易所網(wǎng)站站公告。。日常信息息披露信息披露露的原則則包括：：真實、、準確、、完整、、及時、、公平。。上市公司司應嚴格格按照《證券法》、《上市公司司信息披披露管理理辦法》的相關規(guī)規(guī)定，切切實履行行信息披披露義務務，公平平地向所所有投資資者披露露可能對對上市公公司股票票交易價價格產(chǎn)生生較大影影響的重重大事件件，以使使所有投投資者均均可以同同時獲悉悉同樣的的信息，，不得有有選擇性性地、提提前向特特定對象象單獨披披露信息息。日常信息息披露主主要包括括臨時報報告和定定期報告告。發(fā)行與上上市-上市后的的監(jiān)管匯聚成成長長力量量共共享享財財富人人生生Page*發(fā)行與上上市-上市后的的監(jiān)管定期報告分類披露時間要求涵蓋內(nèi)容要求年度報告在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi)公司基本情況；主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；董事會報告；管理層討論與分析；報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；財務會計報告和審計報告全文；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項中期報告在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內(nèi)公司基本情況；主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；管理層討論與分析；報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；財務會計報告；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項季度報告在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內(nèi)公司基本情況；主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項臨時報告告：根據(jù)上交交所2008年9月第六次次修訂的的《上海證券券交易所所股票上上市規(guī)則則》，上市公公司披露露的除定定期報告告之外的的其他公公告為臨臨時報告告。上市公司司應當在在最先發(fā)發(fā)生的以以下任一一時點，，于兩個個交易日日內(nèi)履行行重大事事件的信信息披露露義務：：（1）董事