公司治理第二講

公司治理與內部控制張振華公司治理與內部控制上篇公司治理第三章公司治理結構框架1公司治理結構的基本概念1.1公司所有權治理結構：分權、制衡關系在公司所有權治理結構中，主要涉及股東治理結構、董事治理結構、監(jiān)事治理結構以及股東會、董事會、監(jiān)事會三會間的制衡關系。1.2公司法人治理結構：委托代理關系公司法人治理結構就是所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關系。1.3公司經(jīng)營權治理結構：調節(jié)經(jīng)營者關系

所謂經(jīng)營者治理結構，就是指經(jīng)營者實際上是一個體系，各類經(jīng)營者之間的關系需要界定。界定各類經(jīng)營者之間關系的方式和方法的總和，就是經(jīng)營者的治理結構。1.4公司制度治理結構：法治而不是人治公司制度治理結構的實質就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責、權力關系，用制度來約束大家，靠“法治”而不是“人治”。第三章公司治理結構框架1公司治理結構的基本概念公司治理結構（CorporateGovernanceStructure），或稱公司治理系統(tǒng)（CorporateGovernanceSystem）、公司治理機制（CorporateGovernanceMechanism），是一種對公司進行管理和控制的體系，即由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結構。公司治理結構的實質就是權力分配制衡機制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他利益相關人之間權利和責任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標和組織結構以及實施目標和進行監(jiān)督的手段。

公司治理結構是公司制的核心。公司治理結構具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的分工與職責，建立各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的運行機制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財產(chǎn)始終處于高效有序運營狀態(tài)的主要手段；是保證公司各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的基礎。公司治理結構不應該僅僅是指公司法人治理結構，即僅僅是指所有者與經(jīng)營者關系的治理機制。一般來講，公司治理結構主要包括下述四個方面：公司所有權（者）治理結構、公司法人治理結構、公司經(jīng)營權（者）治理結構、公司制度治理結構。1.1公司所有權治理結構：分權、制衡關系在公司所有權治理結構中，主要涉及股東治理結構、董事治理結構、監(jiān)事治理結構以及股東會、董事會、監(jiān)事會三會間的制衡關系。股東治理結構主要是指股份、股東、股權三大問題。對中國目前來說是公司治理結構的關鍵、根源，讓股份、股東、股權、股東大會充分發(fā)揮其治理的根源作用才是解決公司治理問題的根本。董事治理結構主要涉及董事的構成、產(chǎn)生、責權、行權四大問題。董事的權力主要在董事會內，通過投票、表決而行使自己的權利。

在監(jiān)事治理結構方面，監(jiān)事對公司董事、經(jīng)理等人員有監(jiān)督糾錯權；監(jiān)事一般沒有代表公司的權限，但有權代表公司委托律師、會計師審核業(yè)務、財務。監(jiān)事的任何權限每位監(jiān)事均可單獨行使，也可集體行使。但在國內企業(yè)中，監(jiān)事很難行權，幾乎變成了大股東、董事會、經(jīng)理層的附庸或花瓶。股東會、董事會、監(jiān)事會三會之間類似于國家政治中的三權分立：股東大會就是議會，享有立法權；董事會就是政治局，享有行政權；監(jiān)事會就好像最高法院，享有司法權。三權分立，監(jiān)督制衡。

1.2公司法人治理結構：委托代理關系公司法人治理結構就是所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關系。所有者就是公司法人財產(chǎn)所有者或所有者代表，他們擁有公司法人財產(chǎn)的所有權，希望股東利益最大化、股東價值最大化；經(jīng)營者就是公司的職業(yè)經(jīng)理層，他們是企業(yè)家，受聘于所有者，在授權范圍內代理所有者經(jīng)營企業(yè)法人財產(chǎn)。在兩權分離的情況下，他們是公司業(yè)務的實際經(jīng)營者。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，所有者直接將自己的資產(chǎn)交給經(jīng)營者經(jīng)營已經(jīng)是少數(shù)，大多數(shù)都是所有者經(jīng)過好幾個委托代理環(huán)節(jié)而將資產(chǎn)交給經(jīng)營者去經(jīng)營，所有者并不直接和經(jīng)營者發(fā)生關系，而是通過其代表機構和經(jīng)營者發(fā)生關系。因此，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，完善公司治理結構一個很重要的內容是完善委托代理結構。所有有者者與與經(jīng)經(jīng)營營者者之之間間的的總總體體利利益益是是一一致致的的，，都都想想把把企企業(yè)業(yè)做做大大、、做做強強、、做做長長，，都都有有物物質質財財產(chǎn)產(chǎn)擴擴張張與與精精神神價價值值實實現(xiàn)現(xiàn)的的欲欲望望與與需需求求；；但但在在利利益益分分配配、、承承諾諾兌兌現(xiàn)現(xiàn)方方面面常常常常出出現(xiàn)現(xiàn)不不一一致致的的現(xiàn)現(xiàn)象象，，所所有有者者追追求求的的多多是是長長期期利利益益，，而而經(jīng)經(jīng)營營者者追追求求的的則則多多是是短短期期利利益益，，想想的的最最多多的的是是股股票票期期權權如如何何盡盡早早兌兌現(xiàn)現(xiàn)。。1.3公司司經(jīng)經(jīng)營營權權治治理理結結構構：：調調節(jié)節(jié)經(jīng)經(jīng)營營者者關關系系所謂謂經(jīng)經(jīng)營營者者治治理理結結構構，，就就是是指指經(jīng)經(jīng)營營者者實實際際上上是是一一個個體體系系，，各各類類經(jīng)經(jīng)營營者者之之間間的的關關系系需需要要界界定定。。界界定定各各類類經(jīng)經(jīng)營營者者之之間間關關系系的的方方式式和和方方法法的的總總和和，，就就是是經(jīng)經(jīng)營營者者的的治治理理結結構構。。當談談到到經(jīng)經(jīng)營營者者的的利利益益和和權權利利與與所所有有者者利利益益和和權權利利的的關關系系時時，，也也就就是是談談所所有有者者與與經(jīng)經(jīng)營營者者的的關關系系時時，，往往往往把把不不同同經(jīng)經(jīng)營營者者之之間間的的利利益益和和權權利利看看成成是是一一致致的的，，但但實實際際上上雖雖然然不不同同經(jīng)經(jīng)營營者者之之間間的的根根本本利利益益是是一一致致的的，，然然而而他他們們之之間間存存在在著著很很大大的的利利益益與與權權利利的的矛矛盾盾。。經(jīng)營營者者治治理理結結構構涉涉及及到到許許多多方方面面的的問問題題，，其其中中最最主主要要有有三三個個關關系系問問題題一一是是經(jīng)經(jīng)營營者者之之間間的的縱縱向向關關系系，，即即下下一一層層經(jīng)經(jīng)營營者者對對上上一一層層經(jīng)經(jīng)營營者者負負責責，，上上下下級級是是隸隸屬屬關關系系；；二二是是橫橫向向關關系系，，即即同同級級別別經(jīng)經(jīng)理理之之間間橫橫向向協(xié)協(xié)調調配配合合競競爭爭向向上上還還是是““窩窩里里斗斗””，，互互不不隸隸屬屬，，平平級級平平行行；；三三是是縱縱橫橫交交錯錯關關系系，，在在公公司司內內部部縱縱橫橫并并不不是是絕絕對對涇涇渭渭分分明明，，常常常常會會出出現(xiàn)現(xiàn)縱縱橫橫交交叉叉的的各各種種業(yè)業(yè)務務與與感感情情關關系系。。1.4公司制制度治治理結結構：：法治治而不不是人人治公司制制度治治理結結構的的實質質就是是制定定公司司游戲戲規(guī)則則，明明確職職責、、權力力關系系，用用制度度來約約束大大家，，靠““法治治”而而不是是“人人治””。市場經(jīng)經(jīng)濟就就是法法制經(jīng)經(jīng)濟、、契約約經(jīng)濟濟。我我國在在進入入市場場經(jīng)濟濟后，，國家家制定定了大大量的的經(jīng)濟濟法律律、法法規(guī)作作為國國家經(jīng)經(jīng)濟制制度，，如《公司法法》、《合同法法》、《破產(chǎn)法法》等。企企業(yè)作作為市市場經(jīng)經(jīng)濟的的運營營細胞胞更應應該制制定企企業(yè)自自己的的“法法律、、法規(guī)規(guī)”指指導各各內部部單位位、各各崗位位個人人開展展經(jīng)營營活動動，明明確責責權利利關系系，形形成““有法法必依依、違違法必必究””的機機制。。建立公公司治治理結結構的的目的的在于于提高高整個個公司司的效效率，，只要要能提提高效效率的的公司司治理理結構構就是是合理理的。。各國國、各各個地地區(qū)、、各個個行業(yè)業(yè)，各各個企企業(yè)的的實際際情況況不同同，公公司治治理結結構的的內容容也不不同。。甚至至一個個企業(yè)業(yè)在不不同發(fā)發(fā)展階階段，，其公公司治治理結結構也也不同同。2公司治治理結結構的的內容容2.1公司治治理結結構的的特征征1.權責分分明，，各司司其職職。從從公司司的內內部關關系來來考察察，其其領導導體質質由權權利機機構、、決策策機構構、監(jiān)監(jiān)督機機構和和執(zhí)行行機構構組成成。各各個機機構的的權利利與職職責都都是確確定、、明確確的，，它們們各司司其職職、相相互配配合，，并相相互制制約、、相互互協(xié)調調。2.委托代代理，，縱向向授權權。首首先是是資產(chǎn)產(chǎn)所有有者將將資產(chǎn)產(chǎn)委托托給企企業(yè)經(jīng)經(jīng)營管管理人人員進進行生生產(chǎn)；；其次次是在在公司司中存存在多多層次次的委委托代代理關關系，，如董董事會會將公公司財財產(chǎn)委委托給給經(jīng)理理層經(jīng)經(jīng)營。。從公公司的的經(jīng)理理層到到公司司的基基本作作業(yè)層層，還還存在在著若若干中中間層層次，，這樣樣就形形成了了由上上至下下的多多層次次的委委托代代理關關系。。3.激勵與與制衡衡機制制并存存。在在委托托代理理關系系中，，存在在著代代理人人的動動力、、信息息不對對稱等等問題題，所所以就就有必必要對對代理理者實實行激激勵與與制約約機制制。一一方面面，通通過直直接或或間接接報酬酬的形形式，，激勵勵經(jīng)理理人員員，促促使其其采取取適當當?shù)男行袨?，，最大大限度度地實實現(xiàn)委委托人人所預預期達達到的的目標標；另另一方方面，，通過過明確確企業(yè)業(yè)內部部各機機構的的職責責、權權限，，以實實現(xiàn)機機構、、人員員之間間的相相互制制約和和監(jiān)督督。2.2公司治治理結結構的的作用用公司治治理結結構要要解決決涉及及公司司成敗敗的兩兩個基基本問問題。。一是如如何保保證投投資者者的投投資回回報，，即協(xié)協(xié)調股股東與與企業(yè)業(yè)的利利益關關系。。在所有有權與與經(jīng)營營權分分離的的情況況下，，由于于股權權分散散，股股東有有可能能失去去控制制權，，企業(yè)業(yè)被內內部人人（即即管理理者））所控控制。。這時時控制制了企企業(yè)的的內部部人有有可能能做出出違背背股東東利益益的決決策，，侵犯犯了其其他股股東的的利益益。這這種情情況引引起投投資者者不愿愿投資資或股股東““用腳腳投票票”的的后果果，會會有損損于企企業(yè)的的長期期發(fā)展展。公公司治治理結結構正正是要要從制制度上上保證證所有有者（（股東東）的的控制制與利利益。。二是企企業(yè)內內各利利益集集團的的關系系協(xié)調調。包括對對經(jīng)理理層與與其他他員工工的激激勵，，以及及對高高層管管理者者的制制約。。這個個問題題的解解決有有助于于處理理企業(yè)業(yè)各集集團的的利益益關系系，又又可以以避免免因高高管決決策失失誤給給企業(yè)業(yè)造成成的不不利影影響。。2.3公司治治理結結構的的選擇擇《OECD公司治治理結結構原原則》，是政政府間間為公公司治治理結結構開開發(fā)出出的第第一個個國際際標準準，得得到了了國際際社會會的積積極響響應。。該原原則旨旨在為為各國國政府府部門門制定定有關關公司司和治治理結結構的的法律律和監(jiān)監(jiān)管制制度框框架提提供參參考，，也為為證券券交易易所、、投資資者、、公司司和參參與者者提供供指導導，它它代表表了OECD成員國國對于于建立立良好好的公公司治治理結結構共共同基基礎的的考慮慮。其其主要要內容容包括括：1.公司治治理框框架應應當維維護股股東的的權利利。2.公司治治理框框架應應當確確保包包括小小股東東和外外國股股東在在內的的全體體股東東受到到平等等的對對待；；如果果股東東的權權利受受到損損害，，他們們應有有機會會得到到補償償。3.公司治治理框框架應應當確確認利利益相相關者者的合合法權權利，，并且且鼓勵勵公司司和利利益相相關者者為創(chuàng)創(chuàng)造財財富和和工作作機會會以及及為保保持公公司財財務健健全而而積極極地進進行合合作。。4.公司治治理框框架應應當保保證及及時、、準確確地披披露與與公司司有關關的任任何重重大問問題，，包括括財務務狀況況、經(jīng)經(jīng)營狀狀況、、所有有權狀狀況和和公司司治理理狀況況的信信息。。5.公司治治理框框架應應當確確保董董事會會對公公司的的戰(zhàn)略略性指指導和和對管管理人人員的的有效效監(jiān)督督，并并確保保董事事會對對公司司和股股東負負責。。英美模模式英美重重視個個人主主義，，在企企業(yè)中中的組組織是是以平平等的的個人人契約約為基基礎。。股份份有限限公司司制度度制定定一套套合乎乎邏輯輯的形形態(tài)，，即依依據(jù)契契約向向作為為剩余余利益益的要要求權權者并并承擔擔經(jīng)營營風險險的股股東賦賦予一一定的的企業(yè)業(yè)支配配權，，使企企業(yè)在在股東東的治治理下下運營營，這這種模模式可可稱為為“股股東治治理””模式式。它它的特特點是是公司司的目目標僅僅為股股東利利益服服務，，其財財務目目標是是“單單一””的，，即股股東利利益最最大化化。德日模模式日本和和歐洲洲大陸陸重視視人和和，在在企業(yè)業(yè)的經(jīng)經(jīng)營中中，提提倡集集體主主義，，注重重勞資資的協(xié)協(xié)調，，與英英美形形成鮮鮮明對對比。。為了了實現(xiàn)現(xiàn)企業(yè)業(yè)整體體效率率，企企業(yè)不不僅要要重視視股東東利益益，而而且要要考慮慮其他他利益益主體體的利利益，，因此此要采采取不不同的的方式式對經(jīng)經(jīng)營者者進行行監(jiān)控控。在在董事事會、、監(jiān)事事會當當中，，要有有股東東以外外的利利益相相關者者代表表，其其目的的旨在在發(fā)揮揮利益益相關關者的的作用用，這這種模模式可可稱為為共同同治理理模式式。東亞家家族模模式東亞家家族模模式是是介于于英美美和德德日模模式中中間的的一種種治理理模式式，企企業(yè)所所有權權或股股權主主要由由家族族成員員控制制，決決策也也家族族化2.4公司治治理結結構產(chǎn)產(chǎn)生的的必然然性公司治治理問問題是是西方方國家家公司司法中中兩權權分立立的法法律原原則的的一種種異化化。公公司股股東在在從兩兩權分分分離離中獲獲得巨巨大益益處的的同時時，也也產(chǎn)生生了負負面影影響，，即““股東東的個個人利利益絕絕對服服從于于有控控制權權的經(jīng)經(jīng)理團團體””。也也就是是說，，所有有權和和經(jīng)營營權的的分離離，又又給公公司的的股東東帶來來了另另一個個問題題，即即股東東失去去了對對公司司的直直接控控制權權和經(jīng)經(jīng)營權權之后后，如如何使使擁有有經(jīng)營營權的的管理理者能能為實實現(xiàn)股股東的的利潤潤最大大化而而盡職職盡力力地工工作，，亦即即產(chǎn)生生了公公司制制度上上的新新問題題，這這就是是股東東應如如何在在這種種情況況下動動員、、制約約和監(jiān)監(jiān)督公公司經(jīng)經(jīng)理層層依法法、依依德經(jīng)經(jīng)營的的問題題。2.5公司治治理結結構所所要解解決的的根本本問題題公司股股權結結構主主要特特征的的異同同，也也就是是公司司股權權的分分散與與集中中程度度，決決定了了公司司治理理所要要解決決的根根本問問題必必然不不同。。如果果公司司股權權高度度分散散，則則決定定了公公司治治理所所要解解決的的根本本問題題是如如何使使管理理者按按照公公司股股東的的利益益最大大化行行事；；如果果公司司股權權相對對集中中或高高度集集中，，則決決定了了公司司治理理所要要解決決的根根本問問題是是如何何防范范控股股股東東或大大股東東侵占占中小小股東東的利利益。。3我國的的公司司治理理結構構3.1我國上上市公公司治治理結結構的的特征征和存存在的的缺陷陷目前，，我國國上市市公司司治理理結構構的特特征和和存在在的缺缺陷主主要表表現(xiàn)在在以下下幾個個方面面：1.上市公公司發(fā)發(fā)行的的股票票種類類繁多多，持持有不不同種種類股股票的的股東東對公公司治治理結結構有有不同同的影影響。。2.股權結結構以以國家家股和和法人人股等等限售售流通通股為為主，，尤以以國家家股比比重最最大，，股權權結構構不合合理。。3.上市公公司債債券融融資比比例小小，債債券結結構不不合理理。4.董事會會中內內部董董事占占絕大大多數(shù)數(shù)，董董事會會結構構不合合理導導致權權力失失衡。。5.監(jiān)事會會缺乏乏獨立立性。。3.2我國完完善公公司治治理結結構應應采取取的措措施針對上上述我我國上上市公公司治治理結結構存存在的的這些些缺陷陷，應應采取取以下下措施施完善善公司司治理理結構構：優(yōu)化股股權結結構，，改變變“一一股獨獨大””的現(xiàn)現(xiàn)象，，嚴格格禁止止內部部人控控制，，這是是我國國公司司治理理的首首要任任務。。逐步建建立真真正能能行之之有效效的股股東的的民事事賠償償訴訟訟制度度，以以對控控股股股東及及公司司管理理者進進行法法律威威懾和和監(jiān)督督。加強信信息披披露，，尤其其是財財務披披露制制度一一定要要真正正建立立起來來，其其中必必須要要解決決披露露的真真實性性問題題，并并建立立追究究披露露虛假假財務務信息息者的的刑事事責任任制度度。對管理人人員建立立嚴格的的懲治制制度、監(jiān)監(jiān)督機制制和合理理的激勵勵機制。。第四章股股東及及股東大大會1股東1.1股東的定定義股東是股股份公司司的出資資人或稱稱為投資資人，是是股份公公司中持持有股份份的人，，有權出出席股東東大會并并有表決決權。此此外，股股東也可可指其他他合資經(jīng)經(jīng)營的工工商企業(yè)業(yè)的投資資者。股東是公公司存在在的基礎礎、是公公司的核核心要素素，沒有有股東，，就不可可能有公公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，，有限責責任公司司成立后后，應當當向股東東簽發(fā)出出資證明明書，并并置備股股東名冊冊，記載載股東的的姓名或或者名稱稱及住所所、股東東的出資資額、出出資證明明書編號號等事項項?！豆痉ā吠瑫r規(guī)定定，有限限責任公公司股東東依法轉轉讓其出出資后，，應由公公司將受受讓人的的姓名或或者名稱稱、住所所以及受受讓的出出資額記記載于股股東名冊冊。據(jù)此此，非依依上述規(guī)規(guī)定辦理理過戶手手續(xù)者，，其轉讓讓對公司司不發(fā)生生法律效效力。由由此可見見，有限限責任公公司的股股東應為為向公司司出資，，并且其其名字登登記在公公司股東東名冊者者。1.2股東的法法律地位位1.在股東與與公司的的關系上上，股東東享有股股東權。。即指股東東作為出出資者按按其出資資數(shù)額（（股東另另有約定定的除外外）而享享有所有有者的分分享收益益、重大大決策和和選擇管管理者等等權利，，同時承承擔相應應的義務務。股東基于于自己的的出資額額或持有有的股份份，對公公司承擔擔義務，，享有權權利。2.在股東之之間關系系上，股股東地位位一律平平等。股股東基于于其股東東資格，，按所持持股份的的性質、、數(shù)額享享受平等等待遇，，原則上上同股同同權、同同股同利利，但公公司章程程可作其其他約定定。但是，國國有獨資資公司是是由國務務院或者者地方人人民政府府委托本本級人民民政府國國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理機構構履行出出資人職職責。1.3股東的權權利和義義務1.股東的權權利1）知情質質詢權2）決策表表決權3）選舉權權和被選選舉權4）收益權權5）強制解解散公司司的請求求權6）股東代代表訴訟訟權7）優(yōu)先權權8）臨時股東東會的提提議召集集權9）公司章章程規(guī)定定的其他他權利2.股東的義義務1）遵守法法律，行行政法規(guī)規(guī)和公司司章程2）按時足足額繳納納出資，，不得抽抽逃出資資3）不得濫濫用股東東權利損損害公司司或者其其他股東東的利益益，應當當依法承承擔賠償償責任4）不得濫濫用公司司法人獨獨立地位位和股東東有限責責任損害害公司債債券人的的利益1.4累積投票票權累計投票票權，是是指股東東大會選選舉兩名名以上的的董事或或監(jiān)事時時，股東東所持的的每一股股份擁有有與當選選董事或或監(jiān)事總總人數(shù)相相等的投投票權，，股東既既可以用用所有的的投票權權集中投投票選舉舉某一人人，也可可以分散散投票選選舉數(shù)人人，按得得票多少少依次決決定董事事人選的的一種表表決權制制度。實行累計計投票制制的目的的在于防防止大股股東利用用表決權權優(yōu)勢操操縱董事事的選舉舉，糾正正“一股股一票””表決制制存在的的弊端。。按這種種投票制制度，選選舉董事事時每一一股份代代表的表表決權數(shù)數(shù)不是一一個，而而是與待待選董事事的人數(shù)數(shù)相同。。股東在選選舉董事事時擁有有的表決決權總數(shù)數(shù)，等于于其所持持有的股股份數(shù)與與待選董董事人數(shù)數(shù)的乘積積。投票票時，股股東可以以將其表表決權集集中投給給一個或或幾個董董事候選選人，通通過這種種局部集集中的投投票方法法，能夠夠使中小小股東選選出代表表自己利利益的董董事，避避免大股股東壟斷斷全部董董事的選選任。某公司要要選5名董事，，公司股股份共1000股，股股東共共10人，其中中1名大股東東持有510股，即擁擁有公司司51%股份；其其他9名股東共共計持有有490股，合計計擁有公公司49%的股份。。若按直直接投票票制度，，每一股股有一個個表決權權，則控控股51%的大股東東就能夠夠使自己己推選的的5名董事全全部當選選，其他他股東毫毫無話語語權。但但若采取取累積投投票制，，表決權權的總數(shù)數(shù)就成為為1000×5＝5000票，控股股股東總總計擁有有的票數(shù)數(shù)為2550票，其他他9名股東合合計擁有有2450票。根據(jù)據(jù)累積投投票制，，股東可可以集中中投票給給一個或或幾個董董事候選選人，并并按所得得同意票票數(shù)多少少的排序序確定當當選董事事，因此此從理論論上來說說，其他他股東至至少可以以使自己己的2名董事當當選，而而控股比比例超過過半數(shù)的的股東也也最多只只能選上上3名自己的的董事。。舉個例子子2股東大會會2.1股東大會會的定義義股東大會會是公司司的最高高權力機機關，由由全體股股東組成成，對公公司重大大事項進進行決策策，有權權選任和和解除董董事，并并對公司司的經(jīng)營營管理有有廣泛的的決定權權。股東大會會既是一一種定期期或臨時時舉行的的由全體體股東出出席的會會議，又又是一種種非常設設立的由由全體股股東所組組成的公公司制企企業(yè)的最最高權力力機關。。它是股股東作為為企業(yè)財財產(chǎn)的所所有者，，對企業(yè)業(yè)行使財財產(chǎn)管理理權的組組織。企企業(yè)一切切重大的的人事任任免和重重大的經(jīng)經(jīng)營決策策一般都都要得到到股東會會的認可可和批準準方才生生效。（一）股股東會對對公司增增加或者者減少注注冊資本本、分立立、合并并、解散散或者變變更公司司形式作作出決議議，必須須經(jīng)代表表2/3以上表決決權的股股東通過過。這一一規(guī)定較較通常的的1/2以上表決決權通過過的規(guī)定定，擴大大了利益益保護的的范圍。。（二）公公司可以以修改章章程，但但修改公公司章程程的決議議，必須須經(jīng)代表表2/3以上表決決權的股股東通過過。（三）股股東會會會議由股股東按照照出資比比例行使使表決權權。（四）股股東會的的首次會會議由于于尚未形形成會議議召開方方法，故故應由出出資最多多的股東東召集和和主持，，依照公公司法規(guī)規(guī)定行使使職權。。（五）股股東會會會議分為為定期會會議和臨臨時會議議：定期期會議應應當依照照公司章章程的規(guī)規(guī)定按時時召開。。代表十十分之一一以上表表決權的的股東，，三分之之一以上上的董事事，監(jiān)事事會或者者不設監(jiān)監(jiān)事會的的公司的的監(jiān)事提提議召開開臨時會會議的，，應當召召開臨時時會議。。（六）公公司設立立董事會會的，股股東會會會議由董董事會召召集，董董事長主主