上市公司購并重組及其運作

第八章上市公司購并及其運作分析第一節(jié)上市公司購并的理論分析第二節(jié)上市公司購并的運作第三節(jié)我國上市公司的購并分析第一節(jié)上市公司購并的理論分析一、上市公司購并的概念二、上市公司購并的分類三、公司購并動機的理論分析一、上市公司購并的概念狹義的購并：一個企業(yè)將另一個正在營運的企業(yè)納入其集團中，或者一個企業(yè)借獲得其他企業(yè)來擴大市場，進入新行業(yè)甚至出售以謀取利益。二、上市公司購并的分類1、按購并對象與購并行為分作為購并公司的購并作為目標公司的購并2、按購并的方向分類橫向購并：競爭對手之間縱向購并：與客戶或供應(yīng)商之間混合購并：3、按照購并的方式進行分類

整體購并投資控股購并股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓購并資產(chǎn)置換購并二級市場購并股權(quán)劃撥購并4、按照購并公開與否分類公開收購：收購公司向目標公司發(fā)出要約，并承諾以某一特定價格購買一定比例或數(shù)量的目標公司股份。非公開收購：不構(gòu)成公開收購要約的任何購并活動。5、按出資方式分類現(xiàn)金購并：收購公司使用現(xiàn)金的方式購買目標公司的資產(chǎn)或股票的行為。股份購并：收購公司發(fā)行本公司的股票以換取目標公司的資產(chǎn)或者直接向目標公司的股東換取其所持有的股份的行為。6、按照購并意愿進行分類善意購并：購并雙方都有合并意愿，而且目標公司同意購并公司提出的購并條件并承諾給予協(xié)助。惡意購并：收購公司在目標公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標公司強行進行購并的行為。三、公司購并動機的理論解釋1、效率理論2、訊號理論3、代理問題和管理主義4、自由現(xiàn)金流量假說5、市場份額理論6、稅負考慮理論第二節(jié)上市公司購并的運作一、購并戰(zhàn)略確定二、目標公司的尋找三、目標公司審查四、目標公司的價格確定五、購并的出資方式六、購并后的重整問題分析七、購并與反購并一、購購并戰(zhàn)戰(zhàn)略確確定業(yè)務(wù)有有較強強的相相關(guān)性性整合型型購并并公司為為了分分散經(jīng)營營風險險多角型型戰(zhàn)略略2、企業(yè)業(yè)購并并戰(zhàn)略略的選選擇在購并并戰(zhàn)略略選擇擇和實實施上上企業(yè)業(yè)必須須根據(jù)據(jù)自己己實力力與業(yè)業(yè)務(wù)特特點，，特別別明確確以服服務(wù)自自身的的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營為目目的，，分步步驟進進行。。二、目目標公公司的的尋找找購并目目標選選擇決決策主主要應(yīng)應(yīng)當考考慮四四個方方面的的內(nèi)容容：（1）公司司的自自我評評價（2）備選選目標標基本本情況況分析析（3）公司司購并并依據(jù)據(jù)分析析（4）公司司購并并可能能性分分析三、目目標公公司審審查1、公司司的背背景和和歷史史分析析2、產(chǎn)業(yè)業(yè)分析析3、目標標公司司的營營運狀狀況分分析4、財務(wù)務(wù)狀況況分析析5、法律律方面面的審審查分分析6、其他他方面面的審審查分分析四、目目標公公司的的價格格確定定1、凈資資產(chǎn)法法審查目目標公公司資資產(chǎn)負負債表表上各各項目目的凈凈值，，為估估算公公司的的真實實價值值提高高依據(jù)據(jù)。缺缺點是是不能能反映映目標標企業(yè)業(yè)的未未來盈盈利能能力、、公司司資產(chǎn)產(chǎn)的流流動性性等問問題。。2、市盈盈率法法（收收益資資本化化法））市盈率率反映映的是是投資資者將將為企企業(yè)的的盈利利能力力支付付多少少資金金。市市盈率率法基基本反反映了了一家家企業(yè)業(yè)的發(fā)發(fā)展前前景，，是目目前證證券市市場中中對該該上市市企業(yè)業(yè)的公公允價價格。。3、現(xiàn)金金流量量法現(xiàn)金流流量分分析法法最重重要是是確定定：現(xiàn)金流流量的的估計計數(shù)值值；最最低可可以接接受的的報酬酬率；；愿意意支付付的最最高價價格；；確定定收購購方式式；評評估收收購成成功后后對購購并公公司每每股收收益和和資本本結(jié)構(gòu)構(gòu)的影影響。。4、競價價拍賣賣法當對于于目標標公司司的資資產(chǎn)凈凈值存存在爭爭議時時，尤尤其是是對企企業(yè)商商譽、、專利利等無無形資資產(chǎn)定定價存存在異異議時時，競競價拍拍賣是是解決決問題題的較較好方方法。。五、購購并的的出資資方式式1、現(xiàn)金收購購賣方最愿意意接受的一種出資資方式，而而且不會受受到購并后后公司的發(fā)發(fā)展前景、、利息率以以及通貨膨膨脹率變動動的影響，，便于收購購交易盡快快完成。2、股票收購購購并企業(yè)不不需要支付付大量的現(xiàn)現(xiàn)金，不會會影響兼并并公司的財財務(wù)狀況，，收購?fù)瓿沙珊?，目標標公司的股股東不會因因此失去他他們達到的的所有者權(quán)權(quán)益。3、綜合證券券收購多種形式的的證券組合合。（1）公司債券券可以降低低公司的籌籌資成本。。（2）任股權(quán)證證可以使購購并公司延延期支付股股利。（3）可轉(zhuǎn)換債債券使得發(fā)發(fā)行公司降降低了債券券利息的支支付數(shù)額。。六、購并后后的重整問問題分析1、制度的整整合對于業(yè)績優(yōu)優(yōu)異、財務(wù)務(wù)狀況良好好的公司、、通常無須須改變其制制度；對于于業(yè)績欠佳佳的公司要要仔細分析析其經(jīng)營不不善的原因因，是否由由管理制度度的弊端造造成。2、經(jīng)營上的的整合在生產(chǎn)作業(yè)業(yè)的整合方方面，購并并方應(yīng)注意意取長補短短，力求達達到最優(yōu)組組合；在資資產(chǎn)處理方方面，購并并企業(yè)應(yīng)當當實現(xiàn)處置置目標企業(yè)業(yè)的閑置資資產(chǎn)。3、企業(yè)組織織結(jié)構(gòu)的整整合根據(jù)企業(yè)資資產(chǎn)組成的的具體狀況況和市場發(fā)發(fā)展的需要要，重新設(shè)設(shè)定企業(yè)的的組織指揮揮機制制定良好的的保障機制制和靈活多多樣的激勵勵機制重新制定企企業(yè)系統(tǒng)的的組織制度度七、購并與與反購并1、反購并的的法律策略略2、反購并的的管理策略略3、反購并的的股票交易易策略第三節(jié)我國國上市公司司的購并分分析一、我國上上市公司購購并的意義義二、我國上上市公司購購并方式的的運作三、我國上上市公司購購并的問題題及其對策策一、我我國上市公公司購并的的意義1、有利于對對一級市場場問題的修修正2、有利于激激活二級市市場的交易易熱點3、增加資本本市場運作作獲利的機機會4、充分享有有優(yōu)惠政策策的好處5、直接借殼殼上市給有有潛力的公公司提供機機會6、有利于經(jīng)經(jīng)濟改革的的不斷深化化二、我國上上市公司購購并方式的的運作1、我國上市市公司購并并的幾種重重要方式（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓方式（2）資產(chǎn)置換換方式（3）收購兼并并方式2、上市公司司購并方式式應(yīng)用（1）汽車行業(yè)業(yè)的資產(chǎn)重重組；（2）商業(yè)行業(yè)業(yè)的資產(chǎn)重重組；（3）基礎(chǔ)設(shè)施施行業(yè)的資資產(chǎn)重組（（4）紡織行業(yè)業(yè)的資產(chǎn)重重組；（5）房地產(chǎn)行行業(yè)的資產(chǎn)產(chǎn)重組；（（6）鋼鐵行業(yè)業(yè)的資產(chǎn)重重組；（7）加電行業(yè)業(yè)的資產(chǎn)重重組三、我國上上市公司購購并的問問題及及對策1、購并法規(guī)規(guī)問題我國還沒有有一套完整整的規(guī)范范企業(yè)購并并活動的法法律體系，，各個部門門、各個地地區(qū)對企業(yè)業(yè)購并的規(guī)規(guī)定也不盡盡相同，這這使得購并并活動沒有有統(tǒng)一的操操作規(guī)范。。2、資產(chǎn)評估估問題第一：資產(chǎn)產(chǎn)評估的地地區(qū)和行業(yè)業(yè)壁壘森嚴嚴、評估業(yè)業(yè)被地區(qū)和和行業(yè)指定定的現(xiàn)象比比較嚴重第二，上市市公司與控控股公司之之間的購并并行為存在在“不等價”現(xiàn)象第三，對土土地價值的的評估第四，目標標公司有意意要求資產(chǎn)產(chǎn)低估的現(xiàn)現(xiàn)象3、政府行為為問題4、信息批露露與股價異異常波動問問題5、購并風險險控制問題題6、購并創(chuàng)新新問題7、社會保障障體系的完完善問題9、靜夜夜四無無鄰，，荒居居舊業(yè)業(yè)貧。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨雨中中黃黃葉葉樹樹，，燈燈下下白白頭頭人人。。。。22:50:2222:50:2222:501/6/202310:50:22PM11、以我獨獨沈久，，愧君相相見頻。。。1月-2322:50:2222:50Jan-2306-Jan-2312、故人人江海海別，，幾度度隔山山川。。。22:50:2222:50:2222:50Friday,January6,202313、乍乍見見翻翻疑疑夢夢，，相相悲悲各各問問年年。。。。1月月-231月月-2322:50:2222:50:22January6,202314、他鄉(xiāng)生白發(fā)發(fā)，舊國見青青山。。06一月202310:50:22下午午22:50:221月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月2310:50下午1月-2322:50January6,202316、行動出成成果，工作作出財富。。。2023/1/622:50:2222:50:2206January202317、做前，能夠夠環(huán)視四周；；做時，你只只能或者最好好沿著以腳為為起點的射線線向前。。10:50:22下午午10:50下下午22:50:221月-239、沒有失敗敗，只有暫暫時停止成成功！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有結(jié)結(jié)果果，，但但是是不不努努力力卻卻什什么么改改變變也也沒沒有有。。。。22:50:2222:50:2222:501/6/202310:50:22PM11、成功功就是是日復(fù)復(fù)一日日那一一點點點小小小努力力的積積累。。。1月-2322:50:2322:50Jan-2306-Jan-2312、世間成事事，不求其其絕對圓滿滿，留一份份不足，可可得無限完完美。。22:50:2322:50:2322:50Friday,January6,202313、不知香積寺寺，數(shù)里入云云峰。。1月-231月-2322:50:2322:50:23January6,202314、意意志志堅堅強強的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥塊塊一一樣樣任任意意揉揉捏捏。。06一一月月202310:50:23下下午午22:50:231月月-2315、楚塞塞三湘湘接，，荊門門九派派通。。。。。一月2310:50下下午1月-2322:50January6,202316、少年年十五五二十十時，，步行行奪得得胡馬馬騎。。。2023/1/622:50:2322:50:2306January202317、空山新雨雨后，天氣氣晚來秋。。。10:50:23下下午10:50下午22:50:231月-239、楊柳散和風風，青山澹吾吾慮。。1月-231月-23Friday,January6,202310、閱讀讀一切切好書書如同同和過過去最最杰出出的人人談話話。22:50:2322:50:2322:501/6/202310:50:23PM11、越是是沒有有本領(lǐng)領(lǐng)的就就越加加自命命不凡凡。1月-2322:50:2322:50Jan-2306-Jan-2312、越是無能的的人，越喜歡歡挑剔別人的的錯兒。22:50:232