2020年環(huán)衛(wèi)裝備及服務(wù)企業(yè)創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司投資管理辦法

環(huán)衛(wèi)裝備及服務(wù)企業(yè)創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司投資管理辦法2020年10月

目 錄第一章總則 3第二章審批機構(gòu)與日常管理 3第三章創(chuàng)新業(yè)務(wù)性質(zhì)、范圍與原則 5第四章參與對象 6第五章投資方案基本內(nèi)容 7第六章創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)比例設(shè)置 9第七章出資方式、出資定價與出資期限 9第八章激勵實施方式 10第九章對創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展的支持 12第十章創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的融資 12第十一章退出機制 13第十二章持股平臺的內(nèi)部運作 15第十三章違約責任與糾紛處理 18第十四章附則 19

環(huán)衛(wèi)裝備及服務(wù)企業(yè)創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司投資管理辦法第一章總則第一條基于xx有限公司（以下簡稱“公司”）及子公司聚焦主業(yè)、培育新的利潤增長點的發(fā)展需要，在保障原有業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的同時，亟需積極推進公司新業(yè)務(wù)的開拓，促進新產(chǎn)品開發(fā)步伐，提升持續(xù)盈利能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》及《公司子公司管理制度》等的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。第二條本辦法制定的目的：以共同投資和權(quán)益連結(jié)為紐帶，激發(fā)員工創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和拼搏精神，強化執(zhí)行力和戰(zhàn)斗力，推動企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)新能力，不斷嘗試和探索創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展方向；建立和完善創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的法人治理結(jié)構(gòu)與激勵約束機制，增強創(chuàng)新業(yè)務(wù)核心員工責任感、使命感，降低和管控公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)投資風險，從而推動公司業(yè)務(wù)全面升級，提升公司核心競爭力，實現(xiàn)股東、公司、創(chuàng)新業(yè)務(wù)和員工個人利益的有效結(jié)合和最大化。第三條本辦法適用的對象：（1）公司及子公司（包括創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司）；（2）公司及子公司員工；（3）公司及子公司員工投資的持股平臺（有限公司、有限合伙等形式）。第二章審批機構(gòu)與日常管理第四條公司董事會負責審批如下事項：（一）審批對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的投資事項；（二）審批為創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司提供擔保事項；（三）審批與創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項；（四）審批收購持股平臺或其他方持有的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)事項；（五）審批出售創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)事項；（六）審批戰(zhàn)略投資者直接入股創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司及創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司引進外部投資等股權(quán)事項；（七）審批創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司融資等其他非日常業(yè)務(wù)經(jīng)營事項；（八）審批其他依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定屬于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的其他事項。第五條根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定，超出公司董事會審批權(quán)限范圍的，公司董事會應(yīng)提交公司股東大會審批。涉及創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司獨立上市的事項，應(yīng)提交公司股東大會審批。第六條為確保本辦法的管理到位、有序?qū)嵤?，公司成立?chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組，由公司董事長擔任組長，公司戰(zhàn)略委員會成員為組員，可適當增補財務(wù)負責人等高級管理人員為組員，最多不超過5人。創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組負責制定創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司投資、收購等的實施方案，以及持股平臺的日常管理與執(zhí)行，并協(xié)調(diào)證券事務(wù)部、人力資源部、財務(wù)部、審計部等相關(guān)部門輔助日常工作。具體包括以下事項：（一）根據(jù)本辦法確認的基本原則和公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃和實際需求，擬定創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司投資的具體實施方案和實施進度；（二）根據(jù)本辦法確認的基本原則和創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的經(jīng)營情況，擬定收購、出售創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)的具體實施方案和實施進度；（三）擬定戰(zhàn)略投資者直接入股創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司、創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司引進外部投資的方案；（四）擬定核心員工參與投資創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的方案；批準非股東大會、董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)的核心員工參與投資創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的方案；（五）負責創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)事項的執(zhí)行，包括設(shè)立、收購、出售事項的執(zhí)行及投資協(xié)議等文檔管理；（六）聘請相關(guān)中介機構(gòu)參與本辦法涉及的各法律主體的籌劃、設(shè)立與后續(xù)收購、轉(zhuǎn)讓等事宜；（七）負責持股平臺的日常管理與執(zhí)行，包括辦理設(shè)立、變更、注銷手續(xù)、賬戶登記、股權(quán)或股份或份額回購或指定轉(zhuǎn)讓以及相關(guān)協(xié)議等文檔管理等；（八）擬定創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的獨立上市方案；（九）其他屬于公司董事會授權(quán)創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組處理的日常事項。第三章創(chuàng)新業(yè)務(wù)性質(zhì)、范圍與原則第七條公司的原有業(yè)務(wù)為環(huán)衛(wèi)裝備的研發(fā)、制造和銷售，以及環(huán)衛(wèi)服務(wù)運營。創(chuàng)新業(yè)務(wù)主要指培育周期較長，業(yè)務(wù)發(fā)展前景不明朗，具有較高風險和不確定性，但需要進行直接或間接的投資探索，以便公司適時進入新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，實現(xiàn)公司持續(xù)發(fā)展需要。以下四類也可列為創(chuàng)新業(yè)務(wù)投資范圍：（一）公司未儲備或待商業(yè)化，但符合市場需求的與公司所在行業(yè)相關(guān)聯(lián)的智能化、網(wǎng)聯(lián)化、電動化的新產(chǎn)品；（二）目前與公司所在行業(yè)沒有明顯關(guān)聯(lián)但未來可能存在關(guān)聯(lián)性的業(yè)務(wù)；（三）目前公司已投資但尚未盈利，仍有市場前景，需要進一步投入的業(yè)務(wù)；（四）中國國內(nèi)市場以外(包括中國臺灣、香港、澳門地區(qū))的市場。公司及子公司現(xiàn)有的，已較為成熟的、擁有較高市場份額和競爭優(yōu)勢的原有業(yè)務(wù)，不納入創(chuàng)新業(yè)務(wù)范圍。第八條創(chuàng)新業(yè)務(wù)的投資原則：（一）合法合規(guī)，創(chuàng)新業(yè)務(wù)投資方案與現(xiàn)有法律、法規(guī)、公司章程、證券監(jiān)管法規(guī)不沖突，且堅持從實際出發(fā)，實踐檢驗，不斷完善；（二）激勵性與約束性相統(tǒng)一，創(chuàng)新業(yè)務(wù)投資方案既要體現(xiàn)對創(chuàng)新業(yè)務(wù)核心員工的激勵，又要與公司未來持續(xù)發(fā)展相銜接；（三）風險與收益相匹配，公司與創(chuàng)新業(yè)務(wù)核心員工共同投資、共擔風險、共享收益；（四）所投資的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司獨立經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧；創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的人員除了公司委派的管理人員外，原則上保持人員的相對獨立；（五）所投資的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司需依法依規(guī)建立健全組織架構(gòu)，滿足公司內(nèi)控、信息披露要求和上市公司的監(jiān)管要求，遇有重大事項依法及時向公司報告。第四章參與對象第九條參與對象為公司及子公司（含創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司）的核心員工，主要構(gòu)成為：（一）對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有重要影響的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各事業(yè)部負責人，司齡滿一年且上一年度績效考核成績?yōu)楹细窦耙陨?；（二）有志于?chuàng)新、創(chuàng)業(yè)和實現(xiàn)個人事業(yè)夢想的公司或子公司全職員工，司齡滿一年且上一年度績效考核成績?yōu)楹细窦耙陨希饧尤雱?chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，與其簽訂新的勞動合同；（三）在創(chuàng)新業(yè)務(wù)的管理、研發(fā)、產(chǎn)品技術(shù)、市場與銷售、制造交付等關(guān)鍵崗位起到核心作用，對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司業(yè)績有重要影響的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司中高層管理人員、核心技術(shù)人員或骨干員工；（四）公司急需引進的人才或?qū)緞?chuàng)新業(yè)務(wù)有關(guān)鍵影響的內(nèi)、外部人員，經(jīng)其本人同意且創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組認可，可直接列為參與對象。上述人員近三年來不存在違反國家法律法規(guī)而受到刑事責任、重大處罰、違反公司各項規(guī)章制度而受到處分的情況；同意簽署上市公司保密協(xié)議、競業(yè)禁止承諾函等文件并嚴格遵守本辦法。第十條參與對象的分類：參與對象分為A計劃和B計劃（以下合并簡稱“持股平臺”）。A計劃，由符合條件的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各事業(yè)部負責人組成，強制跟投各創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，以保證公司核心員工與公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)利益一致性，形成共創(chuàng)、共擔的整體機制；B計劃，由符合條件的、對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司發(fā)展起關(guān)鍵作用的其他核心員工組成。B計劃僅參與投資某一特定創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，與其所投資的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司保持利益協(xié)同，進一步激發(fā)其創(chuàng)造性和拼搏精神。第五章投資方案基本內(nèi)容第十一條公司將根據(jù)不同的創(chuàng)新業(yè)務(wù)設(shè)立不同的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司。第十二條根據(jù)創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展的實際情況，公司可以選擇與持股平臺共同出資新設(shè)創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司；對于已經(jīng)成立并存續(xù)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，也可通過增資、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式引入持股平臺參與投資。第十三條創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司原則上由公司或公司全資設(shè)立的投資管理公司、持股平臺進行投資，但對創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展起到核心作用的技術(shù)專家、戰(zhàn)略投資者等外部人員（以下簡稱“戰(zhàn)略投資者”）可以股東身份直接持有創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)。投資方案設(shè)計的股權(quán)結(jié)構(gòu)一般如下：第十四條具體操作步驟：（一）公司內(nèi)部團隊或外部團隊向公司推薦創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展方案，依次提交創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組、總經(jīng)理辦公會、公司董事會審議。（二）創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展方案經(jīng)公司董事會審議通過后，公司根據(jù)本辦法，由股東大會或董事會決定投資事項。公司可視情況成立全資投資管理公司，專門用于處理與創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展相關(guān)的投資事宜。（三）內(nèi)部團隊與公司或子公司解除勞動關(guān)系，或外部團隊單獨，或內(nèi)外部團隊聯(lián)合成立持股平臺（B計劃），再通過持股平臺（B計劃）間接投資創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司。每一個B計劃僅能參與投資一項公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)。（四）為支持創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展，同時保證各B計劃的相對獨立、靈活性，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和各事業(yè)部負責人獨立成立持股平臺（A計劃），強制跟投各創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司。第六章創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)比例設(shè)置第十五條對于與公司原有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)較為緊密的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，原則上公司保持控股地位。A計劃投資各創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)比例一般不超過10%。公司、持股平臺、戰(zhàn)略投資者對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的具體股權(quán)比例，根據(jù)實際情況友好協(xié)商確定。第十六條對于與公司原有業(yè)務(wù)沒有關(guān)聯(lián)或弱關(guān)聯(lián)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，按照有利于創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展、充分調(diào)動核心員工創(chuàng)造性、積極性以及保護上市公司股東利益的角度，公司以參股為主，控股為輔，具體股權(quán)比例由公司、持股平臺、戰(zhàn)略投資者各方溝通協(xié)商確定。待創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司達到初始業(yè)績承諾后，公司再依法定程序、通過友好協(xié)商的方式逐步實現(xiàn)對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的控股。第七章出資方式、出資定價與出資期限第十七條原則上，每個創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的出資以現(xiàn)金出資為主。遇有特殊情況需要以知識產(chǎn)權(quán)或其他資產(chǎn)出資的，應(yīng)獲得創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組的同意及其他投資各方的認可。第十八條各方參與創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司投資的定價：（一）新設(shè)創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的，以現(xiàn)金出資為主，參與對象各方的投資定價與公司投資定價相同；（二）投資已設(shè)立的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，需對相關(guān)資產(chǎn)進行估值的，根據(jù)上市公司相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司內(nèi)控、財務(wù)的要求，以第三方評估的公允價格為參考，各方協(xié)商確定定價；（三）合資合作的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，須經(jīng)合資公司股東會決議后實施。第十九條持股平臺內(nèi)參與對象的股權(quán)、股份或財產(chǎn)份額分配由創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組主導(dǎo)，參與的核心員工友好協(xié)商，根據(jù)本辦法確認的基本原則，確定持股平臺參與對象的名單及股權(quán)、股份或財產(chǎn)份額分配明細，并視情況進行更新與調(diào)整。公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)負責持股平臺參與對象所持的股權(quán)、股份或財產(chǎn)份額的信息記錄、管理及保管等工作。第二十條參與持股平臺股權(quán)、股份或財產(chǎn)份額認購和創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司投資的參與對象，應(yīng)當自行籌資，自擔風險，確保投資資金來源真實、合法、有效，公司不得為其提供任何形式的資金支持。第二十一條參與創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司投資的核心員工應(yīng)根據(jù)公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組的統(tǒng)一安排，按期足額繳納出資，不得無故拖延。如逾期未出資或出資不足的，視為放棄該次出資權(quán)利，公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組有權(quán)取消其本次投資資格或取消其股東資格，并可以根據(jù)實際情況調(diào)整其股權(quán)、股份比例或財產(chǎn)份額，或者將其比例或份額授予其他符合條件的對象。如取消股東資格的，無息退還入股資金本金。考慮部分核心員工的實際情況，允許A計劃、B計劃每次對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司實繳出資最低比例不低于10%且與公司的出資時間相同，其余部分的實繳時間較公司的出資時間可適當延遲，但應(yīng)在承諾的出資期限內(nèi)完成實繳，同時按認繳出資額享受股東權(quán)益，履行股東義務(wù)。在創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司啟動下一輪股權(quán)融資前，A計劃、B計劃應(yīng)先繳足上一次的出資。第八章激勵實施方式第二十二條各創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的培育期一般為3年，最長不超過5年。核心員工應(yīng)爭取盡快實現(xiàn)創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的研發(fā)、市場開拓成功，并實現(xiàn)盈利。根據(jù)創(chuàng)新業(yè)務(wù)培育與發(fā)展的實際需要，核心員工與公司應(yīng)就一定周期內(nèi)實現(xiàn)相關(guān)業(yè)績達成承諾，包括但不限于：新產(chǎn)品實現(xiàn)批量供貨、新業(yè)務(wù)實現(xiàn)若干個項目落地、創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司實現(xiàn)某一數(shù)額的盈利等。具體業(yè)績承諾在各創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的投資協(xié)議中明確。上述一定周期是指創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司設(shè)立之日起3個完整會計年度為周期。第二十三條培育期內(nèi)，激勵實施方式包括對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司層面和參與投資的參與對象個人層面的激勵方式。第二十四條對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的激勵實施方式：對每個創(chuàng)新業(yè)務(wù)或創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，需對其進行獨立核算，并由公司內(nèi)審部門或公司聘請的會計師事務(wù)所在每一會計年度結(jié)束后對其進行專項審計，考核與激勵的相關(guān)會計指標以專項審計的數(shù)據(jù)為準。創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司或核心員工不得以任何理由或方式拒絕。創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)盈利前或新產(chǎn)品形成批量供貨前，其虧損部分不計入核心員工的業(yè)績考核；創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司實現(xiàn)盈利后或新產(chǎn)品形成批量供貨后，應(yīng)按累計產(chǎn)生的凈利潤扣除以前年度累計產(chǎn)生的虧損，盈余部分計為核心員工的當年業(yè)績考核。第二十五條參與投資的核心員工的激勵實施方式：創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司累計產(chǎn)生的凈利潤扣除以前年度累計產(chǎn)生的虧損后仍有盈余，或者新產(chǎn)品形成批量供貨產(chǎn)生的經(jīng)濟效益扣除以前年度累計產(chǎn)生的費用仍有盈余，則以該盈余部分的20%作為獎金，用于激勵創(chuàng)新業(yè)務(wù)核心員工，實現(xiàn)利益共享。由創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司董事會或執(zhí)行董事決定本公司內(nèi)核心員工的分配明細，但須事先向創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組備案。第二十六條創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司設(shè)立之日起滿3個完整會計年度之后，上述激勵實施方式取消，創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司納入公司子公司管控體系進行管理。第九章對創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展的支持第二十七條創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司可以根據(jù)自身的業(yè)務(wù)類型依法合規(guī)地建立與之配套、切實可行、具有市場競爭力的管理制度與薪酬體系。第二十八條經(jīng)公司股東大會、董事會或有權(quán)機構(gòu)批準，公司及子公司可以為創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司提供必要的擔?；蛉谫Y支持。第二十九條為業(yè)務(wù)開展需要,創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司可以向公司及子公司購買、出售或租賃生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)及其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)合作；公司可在研發(fā)平臺開放、信息交流、商標品牌和營銷網(wǎng)絡(luò)等方面給予創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司必要的支持。第三十條創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司與公司或子公司間的交易如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,該等交易應(yīng)按市場公允價格定價,并應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)與公司內(nèi)部制度的要求履行相應(yīng)的審批、信息披露程序。第十章創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的融資第三十一條為促進創(chuàng)新業(yè)務(wù)的持續(xù)、健康發(fā)展，根據(jù)實際情況需要更多的資金或技術(shù)支持，創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司可進行股權(quán)融資。第三十二條后續(xù)股權(quán)融資時，股東各方可按屆時創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司最近一期的凈資產(chǎn)同比例增資；也可以考慮直接引進外部投資者增資；如原股東增資和引進外部投資者同時進行，估值應(yīng)體現(xiàn)同股同權(quán)同價。第三十三條外部投資者對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的增資，按屆時創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司整體評估的公允價格定價。同等情況下，公司依法享有優(yōu)先認購權(quán)。第三十四條為保護上市公司股東利益，尤其是中小股東權(quán)益，公司不對外部投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不向其提供財務(wù)資助或者補償。第十一章退出機制第三十五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓不論直接或間接方式持有的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)，該股權(quán)原則上只能由公司、持股平臺及經(jīng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組批準的戰(zhàn)略投資者持有。培育期內(nèi)，公司、持股平臺及戰(zhàn)略投資者不得轉(zhuǎn)讓所持的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)。培育期屆滿后，公司、持股平臺及戰(zhàn)略投資者有權(quán)通過合法合規(guī)方式，部分或全部轉(zhuǎn)讓所持的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)。其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。其中持股平臺持有的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)，對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)持股平臺內(nèi)部機構(gòu)決策后方可進行。第三十六條上市公司整體收購對于持股平臺及戰(zhàn)略投資者所持的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)，在投資協(xié)議中公司可以預(yù)設(shè)整體收購的條款。整體收購可以一次性完成，也可以分次分批完成。整體收購的最終方案應(yīng)經(jīng)公司股東大會、董事會等有權(quán)機構(gòu)批準后進行。整體收購時，可以采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金回購或兩者結(jié)合等其他適宜方式。整體收購的估值按照市場公允價格估值，需要時可聘請第三方獨立財務(wù)顧問與中介機構(gòu)作出評估。如估值時采納PE估值法，則與公司原有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)較為緊密的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的PE值（設(shè)為PE1）以公司當時的PE值（設(shè)PE2）為參照基數(shù)，即PE1=（30%～80%）*PE2。PE2=基準日前90個交易日的平均股價/最近一期經(jīng)審計的公司每股收益。與公司原有業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)或弱關(guān)聯(lián)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的PE值以不高于其同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)對標公司PE值的中位值為參照基數(shù)。PE值的具體取值應(yīng)參考屆時創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的創(chuàng)新性、獨特性、體量以及業(yè)績承諾的情況。估值時的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司凈利潤指標以最近一期經(jīng)審計調(diào)整后的凈利潤值為基數(shù)。如國家法律法規(guī)對整體收購涉及的事項有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司整體收購時，核心員工應(yīng)承諾一定期限內(nèi)繼續(xù)留任創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，被收購方應(yīng)對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司未來一定期限內(nèi)業(yè)績作出承諾，確保創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的業(yè)績保持穩(wěn)定增長態(tài)勢。第三十七條獨立上市如創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司發(fā)展壯大，符合獨立上市條件的，在符合國家法律法規(guī)及履行相應(yīng)審批程序后，公司優(yōu)先考慮及支持獨立上市。創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司可以選擇在我國境內(nèi)或境外申請發(fā)行股票并獨立上市，由創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的股東會或有權(quán)機構(gòu)依法獨立做出決策，在合理情況下公司、持股平臺及核心員工應(yīng)予以全力支持。在創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司具備上市條件的情況下，公司、持股平臺及戰(zhàn)略投資者等投資者之間的股份比例可以按照有利于上市及保護股東利益的原則協(xié)商確定。第三十八條按照本辦法設(shè)立的持股平臺持有的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)通過轉(zhuǎn)讓、并購等方式實現(xiàn)退出時，持股平臺在取得收益并扣除各項運營成本、費用后，按照參與對象個人的實繳出資比例承擔虧損或者分配利潤。第三十九條基于獨立上市或整體收購或其他退出途徑產(chǎn)生的持股平臺或核心員工個人的收益，需及時結(jié)算，及時分配給持股平臺或核心員工個人。原則上，持股平臺或核心員工個人退出后，所獲資金不得再投資之前已投資項目。第四十條若培育期結(jié)束，創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司未能達到業(yè)績承諾且公司預(yù)計未來也無法達到期望目標時，公司將部分或全部轉(zhuǎn)讓所持的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)，原股東享有優(yōu)先購買權(quán)；或觸發(fā)共同出售權(quán)，公司、持股平臺所持的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)將捆綁出售給其他外部投資者；或者創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司依法解散清算。在投資協(xié)議中公司可預(yù)設(shè)相關(guān)條款。具體情況依屆時的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司戰(zhàn)略定位、發(fā)展?jié)摿υu估等情況，由公司董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)決策。第十二章持股平臺的內(nèi)部運作第四十一條持股平臺可采取有限公司、有限合伙或符合法律、法規(guī)規(guī)定的其他形式。第四十二條持股平臺財產(chǎn)份額的分配應(yīng)滿足以下原則：(一)關(guān)注崗位價值：財產(chǎn)份額分配向核心主價值鏈的崗位傾斜，向?qū)I(yè)務(wù)成敗起到關(guān)鍵影響的崗位傾斜，價值貢獻越大，分配的份額越多；(二)強績效導(dǎo)向：財產(chǎn)份額分配將緊密地與組織、個人的績效結(jié)果掛鉤，充分體現(xiàn)績效導(dǎo)向的價值導(dǎo)向，不做平均分配；(三)關(guān)注文化認同：對于高度認同公司文化、有奮斗者精神、對組織和他人有積極的價值觀影響力、帶動力的核心員工，可授予財產(chǎn)份額；(四)動態(tài)管理：根據(jù)創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展所需的增資或新增的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司投資，參與持股平臺的核心員工名單及財產(chǎn)份額分配也將結(jié)合崗位、績效等因素予以動態(tài)管理。第四十三條持股平臺的財產(chǎn)份額初始分配或后續(xù)動態(tài)調(diào)整時，價格按單位財產(chǎn)份額的凈值計算。設(shè)立時以現(xiàn)金出資為主，原則上單位財產(chǎn)份額的定價為1.00元。后續(xù)分配財產(chǎn)份額價格為經(jīng)持股平臺內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過并公布的上一年度末持股平臺單位財產(chǎn)份額凈值。第四十四條在本辦法規(guī)定的培育期內(nèi)，持股平臺財產(chǎn)份額的處置原則包括：（一）參與各持股平臺的核心員工不得擅自買賣、贈送或以其他方式向其他核心員工或任何第三方轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，且不得對財產(chǎn)份額設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等權(quán)利負擔；（二）A計劃、B計劃相互之間的財產(chǎn)份額原則上不得轉(zhuǎn)換，如核心員工的崗位出現(xiàn)重大變動，經(jīng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組另行審議同意的情形除外；（三）持股平臺參與對象的財產(chǎn)份額（即間接所持創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)）在征得創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組的同意后，可通過在持股平臺內(nèi)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)流轉(zhuǎn)。（四）在持股平臺參與人數(shù)、資金募集方式、核心員工持股方式可能觸及監(jiān)管底線或影響創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司長遠發(fā)展時，持股平臺、核心員工具有協(xié)助義務(wù)，遵循公平、公正、共贏、有序的原則，在財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓過程中放棄優(yōu)先購買權(quán)或作出其他安排，并應(yīng)協(xié)助公司及持股平臺進行相應(yīng)調(diào)整、補充。各方在投資協(xié)議中亦遵守上述確定的規(guī)則和原則。第四十五條在本辦法規(guī)定的培育期內(nèi)，創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司利潤分配前或各持股平臺實現(xiàn)投資退出之前，核心員工個人申請轉(zhuǎn)讓、離職、管理調(diào)崗、宣告失蹤、死亡、工傷、疾病等各種情況下涉及的股權(quán)（份）或財產(chǎn)份額的處置具體如下：（一）參與創(chuàng)新業(yè)務(wù)投資的核心員工在任職期間需要轉(zhuǎn)讓其持股平臺的全部或者部分股權(quán)、股份或財產(chǎn)份額的，應(yīng)遵循平等、自愿、公平的原則，能且僅能轉(zhuǎn)讓給同一持股平臺內(nèi)的其他核心員工或主體；（二）核心員工管理調(diào)崗時，不調(diào)整其已實繳的財產(chǎn)份額，但不得再參與財產(chǎn)份額的后續(xù)分配，未實繳部分份額由創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組指定的同一持股平臺其他核心員工或主體無償受讓，如無人受讓則由持股平臺減少出資總額；（三）核心員工離職（包括勞動合同期限內(nèi)辭職、勞動合同期滿且不續(xù)簽勞動合同、公司主動辭退或開除，工傷或疾病導(dǎo)致員工喪失勞動能力以及提前退休或退休除外）的，其持股平臺的全部股權(quán)、股份或財產(chǎn)份額，創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組有權(quán)指定同一持股平臺其他核心員工或主體受讓，轉(zhuǎn)讓價格按（持股平臺最近一期經(jīng)審計的單位財產(chǎn)份額*實繳出資比例）和（實繳出資額加收同期銀行貸款利息）兩者取較小者核算。因故意、重大過失損害公司、子公司或創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司權(quán)益，造成公司、子公司或創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司損失的，公司或創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司保留對該核心員工的賠償追索權(quán)，并可以優(yōu)先從轉(zhuǎn)讓價款中予以直接扣除。（四）員工與公司、子公司或創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司解除或終止勞動關(guān)系時，對公司、子公司或創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司負有競業(yè)禁止義務(wù)或其他保密義務(wù)的，創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組有權(quán)決定推遲其曾持的持股平臺股權(quán)、股份或財產(chǎn)份額利潤的分配（若有），直至約定期限屆滿或員工履行完畢相應(yīng)義務(wù)。（五）核心員工宣告失蹤、死亡或宣告死亡的，核心員工或其權(quán)利承受人（繼受人）可以選擇繼承或保留其持股平臺股權(quán)、股份或財產(chǎn)份額；不繼承或不保留的，有權(quán)按本條第（一）項的約定轉(zhuǎn)讓，或要求持股平臺按照公允價格回購其所持的持股平臺股權(quán)、股份或財產(chǎn)份額，持股平臺必須按公允價格予以回購；持股平臺回購如涉及創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司減資的，創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司應(yīng)按照公允價格辦理減資。（六）核心員工工傷或疾病導(dǎo)致喪失勞動能力、遇法定退休或提前退休的，針對已經(jīng)分配給該核心員工但尚未實繳的財產(chǎn)份額，由創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組取消其分配資格并進行重新分配，或由持股平臺減少出資總額；如已實繳，且