新版股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔新版股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板目錄：1、新版股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板日期：A有限公司、B有限公司與C有限公司關(guān)于上海某食品飲料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄條款名稱頁碼前言3第一條定義與解釋3第二條先決條件5第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓6第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6第五條股權(quán)交割7第六條過渡期安排8第七條實際交付9第八條陳述、聲明、承諾和保證9第九條特別約定10第十條知識產(chǎn)權(quán)12第十一條申請報批12第十二條費用承擔12第十三條保密義務13第十四條違約責任13第十五條協(xié)議解除和終止13第十六條爭議解決及法律適用14第十七條通知14第十八條不可抗力15第十九條其他規(guī)定15第二十條附件16

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）由下列各方于年月日在簽訂：A有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為，郵政編碼：,以下簡稱“A”；和B有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址，郵政編碼：,以下簡稱“B”；與C有限公司，英文名稱：，一家于注冊成立的有限公司，其法定地址為：，以下簡稱“C”。A、B、C在以下單獨稱為“一方”，合稱“各方”。為便于表述，A、B將單獨或合稱為“受讓方”，C將稱為“轉(zhuǎn)讓方”，轉(zhuǎn)讓方和受讓方合稱“雙方”。前言鑒于：有限公司（以下簡稱“目標公司”），其法定地址為：，是公司，其現(xiàn)有合作方為C（以貨幣出資4000萬美元，擁有目標公司注冊資本的100%）和上海某實業(yè)有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”，以畝土地的50年土地使用權(quán)作為初始合作條件，擁有目標公司注冊資本的0%）。目標公司已獲批準經(jīng)營，目前合法存續(xù)；C承諾并保證，在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，某實業(yè)將同意終止與C之間關(guān)于合作經(jīng)營目標公司的《合作經(jīng)營企業(yè)合同》以及有關(guān)目標公司的任何協(xié)議，并將書面放棄對于C所持有目標公司100%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)以及目標公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；A與B希望按照本協(xié)議規(guī)定的方式與比例受讓C所持有目標公司100%的股權(quán)。于此，通過友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，各方就目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成下列條款和條件之協(xié)議內(nèi)容，以資共同信守：定義與解釋1.1 在本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中所使用的詞語應有以下意思：“本協(xié)議”指的是本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，及本協(xié)議之附件，以及本協(xié)議各方不時通過正式簽署書面協(xié)議方式對于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議加以修訂、補充、變更內(nèi)容之書面文件?！昂献骱贤敝傅氖寝D(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《合作經(jīng)營企業(yè)合同》及其任何修訂、變更協(xié)議和文件，以及其他雙方有關(guān)目標公司合作經(jīng)營的任何其他合同、協(xié)議和文件?！霸鲁獭敝傅氖寝D(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《上海某食品飲料有限公司章程》及其任何修正案、修訂和變更文件。“中國”指的是中華人民共和國（僅為本協(xié)議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺灣、澳門特別行政區(qū)）?！肮ど绦姓芾聿块T”指中國的國家工商行政管理總局以及其地方各級工商行政管理局、派出機構(gòu)。“審批機構(gòu)”指的是中國的商務部及其地方授權(quán)機關(guān)，以及負責審批或者頒發(fā)本協(xié)議及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權(quán)、注冊登記或批準的所有其它政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)?！罢块T”指的是中國的政府機關(guān)或部門，包括中央、省、市及其它各級政府機關(guān)或部門，以及它們的繼承機關(guān)或部門?！盃I業(yè)日”指中國的銀行營業(yè)日（不包括星期六、星期日以及中國的法定公共假日）?！肮蓹?quán)”指的是目標公司的股權(quán)，為轉(zhuǎn)讓方100%持有?！肮蓹?quán)交割”指的是轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將其持有的目標公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至受讓方名下，并辦理工商變更登記，工商行政管理部門據(jù)此向目標公司簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照?！肮蓹?quán)交割日”指股權(quán)交割完成之日，以工商行政管理部門向目標公司簽發(fā)本協(xié)議項下目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準。“實際交付”指的是在股權(quán)交割之后，轉(zhuǎn)讓方實際將目標公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務合同、財務資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標公司的實際控制權(quán)。“實際交付日”指的是實際交付完成之日?！斑^渡期”指的是自本協(xié)議簽署之日至實際交付完成之日的期間?！皞鶆铡敝改繕斯救魏渭八幸驑I(yè)務經(jīng)營、借款、債務融資，或為替換或交換借款及債務融資、擔保而產(chǎn)生的義務（包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預付款、賠償費用或其他保費、費用及罰款相關(guān)的義務）?！霸u估基準日”指的是評估報告以及目標公司提供的年度審計報告的基準日，具體為年月日?！瓣P(guān)聯(lián)方”指的是，對任何人而言，直接地或者通過一個或多個中間機構(gòu)間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方?！颁N售分公司”指的是目標公司在簽署本協(xié)議時在工商行政管理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分公司。“除外資產(chǎn)”指的是目標公司在附件二（留存資產(chǎn)清單）所列之外的其他任何固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)。“稅費”指的是由中國法律規(guī)定任何一方應繳納的任何種類的稅或費，以及由此產(chǎn)生的利息、罰款和滯納金。“交易文件”指的是為完成本協(xié)議項下的交易而形成的任何文件?！氨本┠场敝傅氖潜本┠呈称凤嬃嫌邢薰尽?.2 解釋本協(xié)議標題僅為方便閱讀而設(shè)，不應影響本協(xié)議的解釋和效力；除非上下文另有規(guī)定，否則本協(xié)議中凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的“條”、“款”和“附件”。本協(xié)議附件應視為構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分；如果本協(xié)議對某個詞語（或者詞組）給予了明確的定義，該詞語（或詞組）構(gòu)成的表達形式或者語法形式具有規(guī)定的相應含義；協(xié)議一方履行其義務的時間和日期指的是中華人民共和國的時間和日期，本協(xié)議之日期中“內(nèi)”和“不遲于”均含本數(shù)；協(xié)議中所提及的“包括”指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項；如果本協(xié)議提到天數(shù)，該天數(shù)指的是日歷天數(shù)，除非特別說明了是“營業(yè)日”；如果任何行動、行為或者義務的履行日期不是“營業(yè)日”，那么該行動、行為或者義務應當順延到之后的下一個“營業(yè)日”履行；“在此”、“于此”、“據(jù)此”和類似的詞指整個協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分；所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應當使用中文書寫。先決條件各方同意，只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，受讓方才有義務按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：某實業(yè)與轉(zhuǎn)讓方之間關(guān)于目標公司的合作合同（合作經(jīng)營關(guān)系）已經(jīng)終止，且某實業(yè)已書面同意放棄對本協(xié)議項下股權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán)以及目標公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；目標公司已經(jīng)成為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)，且轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)辦理并取得合作經(jīng)營終止、變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準，取得所涉的所有批準、批復、證照和其他必要文件；轉(zhuǎn)讓方與受讓方就本協(xié)議的簽署和履行，按照雙方現(xiàn)時有效的公司章程規(guī)定已辦妥一切內(nèi)部權(quán)力機關(guān)的審議批準程序，包括但不限于已取得其內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過批準本協(xié)議項下交易的決議文件及辦妥其它全部適用內(nèi)部審批手續(xù)，并就此出具書面證明文件；轉(zhuǎn)讓方已取得合格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的評估報告，及已取得中國法律規(guī)定的審批機構(gòu)對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意批復；審批機構(gòu)已發(fā)出批準本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程全部內(nèi)容的批復，及就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的批準證書，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致；工商行政管理部門就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致；轉(zhuǎn)讓方嚴格履行第九條規(guī)定的各項事項和義務，并切實履行附件一《轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證》；目標公司的土地使用權(quán)和目標公司的合法地上建筑物、附件二《留存資產(chǎn)清單》中的其它資產(chǎn)（如有）的權(quán)屬在轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間的合作經(jīng)營（合作合同）終止后仍然全部、完整地歸屬于轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的目標公司所有；在評估基準日至股權(quán)交割日期間，除轉(zhuǎn)讓方依據(jù)第九條規(guī)定進行的債權(quán)債務清理、除外資產(chǎn)的處置外，目標公司的資產(chǎn)和負債不得發(fā)生其它任何實質(zhì)不利于目標公司的情形。若上述任何一項先決條件不能在【】年【】月【】日之前完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的，而且該先決條件的不能完成不是由于受讓方的過錯造成的，則受讓方有權(quán)隨時中止本協(xié)議的履行，并可依據(jù)本協(xié)議第十五條的規(guī)定解除本協(xié)議和依據(jù)中國法律規(guī)定、本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方主張違約責任和損失賠償，但因政府原因造成的除外。若雙方對于此存在爭議的，適用第十六條的規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，C同意按本協(xié)議的條款和條件向B和A轉(zhuǎn)讓其持有的已成為其獨資企業(yè)的目標公司的100%股權(quán)，以及與該出資相對應的和附屬于該等出資的目標公司所有和享有的任何權(quán)益以及中國法律下的任何權(quán)益以及除本協(xié)議另有約定之外的義務，而B和A同意分別按照75%和25%的比例從C受讓該等股權(quán)以及前述所有的權(quán)益、義務。在本協(xié)議下的股權(quán)交割完成后，B和A在目標公司的注冊資本中各自所占的出資比例將為75%和25%。盡管有上述3.1條款的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓方未能依據(jù)第九條的規(guī)定以及本協(xié)議其他條款規(guī)定的應由轉(zhuǎn)讓方自行清理和處理完畢的任何債務和義務，以及未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、目標公司披露的任何性質(zhì)和形式的債務和義務，將不屬于3.1條款中隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的義務的范圍。除各方另有約定外，轉(zhuǎn)讓方應當負責繼續(xù)處理該等債務和義務，受讓方亦有權(quán)就該等債務和義務向轉(zhuǎn)讓方進行追償。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣X億（X00,000,000）元(以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”)。盡管有上述4.1條款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還將可能會根據(jù)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之任何條款而產(chǎn)生的責任承擔、給付或賠償義務、目標公司發(fā)生了非約定事項的資產(chǎn)減值和負債增加以及本協(xié)議其他影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。若本協(xié)議項下扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事項或結(jié)果發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢后，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的余額不足以扣減該等應扣減款項時，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方主張返還相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和/或賠償差額部分的款項。各方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將由A和B根據(jù)其受讓的股權(quán)比例等比例各自向轉(zhuǎn)讓方支付。即B支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的75%【即人民幣元】，A支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25%【即人民幣元】。在不損害受讓方享有的中國法律和本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利情況下，受讓方應分階段將應付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照以下安排匯入轉(zhuǎn)讓方的銀行賬戶：第一期付款：；第二期付款：；第三期付款：。在上述任何一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前，若轉(zhuǎn)讓方未能全部履行并滿足2.1條款下的先決條件和/或違反8.2條款規(guī)定的任何一項轉(zhuǎn)讓方作出的陳述、聲明、承諾和保證的，則受讓方無義務向轉(zhuǎn)讓方支付前述該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。為了確保受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，各方已經(jīng)和將要實施下述的付款保障措施，并將依據(jù)下述的規(guī)定進行操作：A已經(jīng)根據(jù)就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而于年月日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》向北京某預先支付誠意金人民幣元；B將要在本協(xié)議簽署后的7日內(nèi)，根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的安排將相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50%的款項支付至北京某。北京某銀行賬戶如下：開戶名稱：北京某食品飲料有限公司上述4.4.（1）條款中的誠意金將于B向北京某支付上述4.4.（2）條款中的款項之當天由北京某全額返還給A；上述4.4.（2）條款中的款項將在4.3.（1）條款中第一期付款支付后的三個工作日內(nèi)由北京某全額返還給B。轉(zhuǎn)讓方同意，其對于北京某返還前述款項的義務承擔連帶擔保責任。A銀行賬戶如下：B銀行賬戶如下：轉(zhuǎn)讓方確認，其收取本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的唯一指定銀行賬戶如下：受讓方按照上述銀行信息根據(jù)中國法律和外匯管理的規(guī)定向上述銀行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并向轉(zhuǎn)讓方提供書面的匯款憑證，即視為履行付款義務。在付款時，受讓方將以等值美元支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給轉(zhuǎn)讓方，匯率適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯付當日中國人民銀行公布的外匯買賣中間價。付款時所發(fā)生的銀行費用由受讓方承擔，收款時所發(fā)生的銀行費用由轉(zhuǎn)讓方承擔。股權(quán)交割雙方同意，除非雙方另有書面約定外，股權(quán)交割日至遲應不遲于年月日。在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不得將目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，不與第三方進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接觸或洽談，也不得將股權(quán)抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何第三方的權(quán)利負擔，確保目標公司的股權(quán)在股權(quán)交割日不存在任何司法凍結(jié)等強制性措施，可以合法轉(zhuǎn)讓給受讓方，且不存在任何權(quán)利負擔。在股權(quán)交割之前，轉(zhuǎn)讓方應當確保其已經(jīng)完成和滿足第二條下應當完成和滿足的先決條件【2.1.(6)條款除外】，并履行完畢第九條下應當履行的各項義務，且不存在任何違反8.2條款之任何陳述、聲明、承諾和保證的情形。否則，受讓方有權(quán)暫停股權(quán)交割(受讓方同意，目標公司與第三方的債權(quán)債務未全部處理完畢不作為受讓方有權(quán)暫停股權(quán)交割的情形)，并可訴諸中國法律和本協(xié)議規(guī)定的救濟。在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不應存在任何違反第六條規(guī)定的情形。否則，受讓方有權(quán)根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的違反情況完全自主決定是否繼續(xù)股權(quán)交割，并有權(quán)決定是否解除本協(xié)議。在進行股權(quán)交割前，各方應按照11.2條款和11.3條款的規(guī)定在股權(quán)交割日之前各自準備完畢進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需的所有文件。若在股權(quán)交割過程中需要按照工商部門提供的標準格式合同訂立一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記備案工作的，各方應對該等標準格式合同進行修改和補充，以盡可能地反映本協(xié)議所含的各項條款及條件。各方同意并確認，若該等標準格式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和本協(xié)議之間有任何不符的，應以本協(xié)議為準。若因一方的過錯導致在5.1條款規(guī)定股權(quán)交割期限前不能完成股權(quán)交割的，在不損害非過錯方的其他權(quán)利的前提下，非過錯方有權(quán)完全自主決定：給予過錯方【十五】日糾正期限，以促使其繼續(xù)完成股權(quán)交割；或立即解除本協(xié)議。在非過錯方?jīng)Q定并給予上述5.7.(1)條款規(guī)定的寬限期后，若因過錯方原因仍不能完成股權(quán)交割的，則非過錯方有權(quán)完全自主決定是否繼續(xù)進行股權(quán)交割或者解除本協(xié)議。過渡期安排轉(zhuǎn)讓方承諾，在過渡期內(nèi)，目標公司不再進行任何形式的經(jīng)營。目標公司任何等于或超過人民幣【100,000】元的現(xiàn)金支出、資產(chǎn)處置或者負債增加等處置和處分任何權(quán)益的行為，轉(zhuǎn)讓方均應當立即事先征得受讓方的書面同意；若確實不能事先征得受讓方同意的，轉(zhuǎn)讓方應當在發(fā)生后立即書面通知受讓方。若受讓方對于該等處置行為不予認可的，該等行為將視為違反6.5條款的行為。雙方另有約定的，不適用本條款。轉(zhuǎn)讓方同意，在過渡期內(nèi)，其召開任何形式和性質(zhì)的董事會均需事先提前合理的時間書面通知受讓方。若該等董事會是以非書面方式召開的，受讓方有權(quán)委派【1】名代表列席該等董事會；若該等董事會是以書面方式召開的，轉(zhuǎn)讓方應當將董事會擬決議的事項事先書面通知受讓方，并將形成的書面決議書面通知受讓方。轉(zhuǎn)讓方應當就受讓方委托的代表列席董事會提供一切必要的便利條件，不得設(shè)置任何形式的障礙。轉(zhuǎn)讓方承諾，在過渡期內(nèi)約束其委派至目標公司的董事和其提名的高級管理人員，依法履行職責和誠信義務，不得損害受讓方的合法權(quán)益。在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方均同意封存目標公司的所有印章（“舊印章”，所有印樣見附件五《新舊印章印樣》），封存后的舊印章由轉(zhuǎn)讓方保管。在舊印章封存期間，如確實需要使用舊印章的，應由轉(zhuǎn)讓方和受讓方代表共同啟封，在雙方代表共同監(jiān)督下對用印情況進行記錄并簽字，用印完畢后再行封存。在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應當確保目標公司的合法存續(xù)，遵守適用的法律、法規(guī)和政策。除非征得受讓方的書面同意或者本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方及目標公司不得實施以下行為：出售、轉(zhuǎn)讓目標公司的資產(chǎn)、土地使用權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)；以目標公司名義對外提供任何形式和性質(zhì)的保證；將目標公司的任何資產(chǎn)進行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何形式的權(quán)利負擔；擴大目標公司的生產(chǎn)規(guī)模或招聘新員工，或?qū)^渡期內(nèi)仍在履行的《勞動合同》主要條款及員工待遇和福利做出任何實質(zhì)性的變動；放棄目標公司的債權(quán)或其他權(quán)利；簽訂任何設(shè)定目標公司義務的合同或協(xié)議；與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方達成任何關(guān)聯(lián)交易；以目標公司名義新增債務；除服務于本協(xié)議目的而修改公司章程外，不為任何其它目的而修改現(xiàn)有公司章程；從事任何導致目標公司的資產(chǎn)或經(jīng)營資質(zhì)無效、失效或喪失權(quán)利保護的行為；其他實質(zhì)性處置目標公司權(quán)益的行為。若轉(zhuǎn)讓方發(fā)生違反6.5條款規(guī)定的情形的，除可訴諸于中國法律和本協(xié)議其它規(guī)定的權(quán)利主張之外，受讓方有權(quán)就該等行為給目標公司和/或受讓方造成的任何損失向轉(zhuǎn)讓方進行追償。實際交付轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，在受讓方已根據(jù)本協(xié)議4.3.（2）條款支付第二期付款后的三日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應當將目標公司實際交付給受讓方，以便于受讓方實際控制目標公司以開展經(jīng)營管理。在實際交付時，轉(zhuǎn)讓方應當確保受讓方可以對目標公司的所有建筑物（包括辦公樓、廠房、倉庫、員工宿舍、食堂、水電配套間、鍋爐間、門衛(wèi)室等）及其附著物能夠順利、安全地接管。若因任何非受讓方的原因?qū)е虑笆鼋庸懿荒茼樌瓿傻?，則轉(zhuǎn)讓方應當立即排除該等妨礙以完成接管；否則，視為轉(zhuǎn)讓方未能完成實際交付。在實際交付時，轉(zhuǎn)讓方應當將所有證照、人事檔案、財務賬冊和憑證以及其它資料等詳列清單作為交接文件，雙方對于該等交接文件的最終簽署視為實際交付完畢，簽署后的交接文件將作為本協(xié)議的附件四《交接物品和文件清單》。在實際交付時，受讓方將啟用目標公司的全部新印章，與轉(zhuǎn)讓方一同確認新印章的印樣（記載于附件五《新舊印章印樣》），并共同銷毀附件五《新舊印章印樣》中載明的所有舊印章。在實際交付之前，轉(zhuǎn)讓方應當妥善處理由于目標公司在實際交付之前的經(jīng)營而可能發(fā)生的退換貨及食品安全問題；若有該等退換貨或食品安全問題發(fā)生的，則應當由轉(zhuǎn)讓方自擔費用負責處理；若轉(zhuǎn)讓方拒絕處理的，受讓方和/或目標公司有權(quán)就所承擔的責任向轉(zhuǎn)讓方追償。在實際交付之日至受讓方根據(jù)本協(xié)議付清第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款日的期間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方委派【2】名留守人員負責處理包括除外資產(chǎn)搬遷等在內(nèi)的后續(xù)事項,該等留守人員應遵守目標公司屆時執(zhí)行的各項規(guī)章制度。陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方同意，轉(zhuǎn)讓方除向受讓方作出本條款及本協(xié)議其它條款所述各項陳述、聲明、承諾和保證外，還作出本協(xié)議附件一中的陳述、聲明、承諾和保證，并聲明保證該等陳述、聲明、承諾和保證是準確、完整的。轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出下列陳述、聲明、承諾和保證：轉(zhuǎn)讓方是一家根據(jù)其成立或組建所在地的法律正式組建、有效存在并且資格完備的有限公司；轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部和政府批準或授權(quán)，并且擁有完全的法定權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的全部義務及責任；轉(zhuǎn)讓方保證，附件一及本協(xié)議其它條款所述之各項陳述、聲明、承諾和保證，于本協(xié)議簽訂日及實際交付日在所有方面均為真實、準確、完整、充分、無條件及無保留，不含任何誤導成份；本協(xié)議自生效之時構(gòu)成對其均具有法律約束力的義務；轉(zhuǎn)讓方承諾，如出現(xiàn)任何違反上述陳述、聲明、承諾和保證的事項，將及時書面通知受讓方，轉(zhuǎn)讓方同時須按照中國法律和本協(xié)議之規(guī)定承擔相應的違約責任；在本協(xié)議簽訂時及股權(quán)交割日，轉(zhuǎn)讓方對其所持有的全部目標公司的股權(quán)擁有合法、有效和完整的所有權(quán)和股東權(quán)利，該股權(quán)上不存在任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項權(quán)利；未經(jīng)受讓方書面同意，轉(zhuǎn)讓方不會對其持有的任何股權(quán)設(shè)置任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項權(quán)利；轉(zhuǎn)讓方對于上述陳述、聲明、承諾和保證的正確性承擔保證責任。因該等陳述、聲明、承諾和保證存在誤導或不真實、不準確而給受讓方、目標公司造成損失的，受讓方將有權(quán)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣減，或要求轉(zhuǎn)讓方另行以現(xiàn)金即時補償和賠償受讓方和目標公司。受讓方各自向轉(zhuǎn)讓方陳述、保證和承諾：受讓方是依據(jù)中國法律正式組建、有效存在并且具有合法資格的有限公司；受讓方具有充分的權(quán)力和授權(quán)（包括一切必要的政府和公司內(nèi)部批準）簽署并履行本協(xié)議；本協(xié)議自生效之時構(gòu)成對其均具有法律約束力的義務；無論簽署和交付本協(xié)議還是履行其在本協(xié)議項下的義務均不會(i)導致違反適用于它的任何法律；(ii)與其章程或其他組織文件沖突或(iii)導致違反或不履行以它為一方或可能對它有約束力的任何協(xié)議或文書；受讓方將按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；受讓方不存在會影響履行其在本協(xié)議項下之任何義務的情形。特別約定轉(zhuǎn)讓方同意，在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方自行妥善處理和清理目標公司在除附件二《留存資產(chǎn)清單》所列資產(chǎn)之外的其他任何固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)，以使得該等固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)與目標公司不再存在法律上的權(quán)屬關(guān)系，并確保該等固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)的處理和清理不會對目標公司形成重大的不利影響。若有任何未按照前述規(guī)定進行處理和清理的，受讓方在實際交付后可自行處置：若扣除處置費用后而產(chǎn)生收益的，該等收益歸屬目標公司所有；若扣除處置費用后而產(chǎn)生負債和損失的，轉(zhuǎn)讓方應當補償該等負債和損失。轉(zhuǎn)讓方承諾，附件六《員工名冊》已經(jīng)載明了目標公司的所有員工，包括轉(zhuǎn)讓方或某實業(yè)委派到目標公司擔任管理人員的人員、與目標公司正式簽訂了勞動合同的人員、與目標公司存在著事實勞動關(guān)系的人員、臨時聘用人員以及與目標公司實際上并不存在勞動關(guān)系的人員（雖然與目標公司存在形式上的勞動關(guān)系，但實際上并非為目標公司工作）等各類與目標公司存在形式上或事實上勞動關(guān)系的人員。對于要求離開目標公司的員工，轉(zhuǎn)讓方將自行安置和安排其工作，以使其在股權(quán)交割日與目標公司不存在任何形式上或事實上的勞動關(guān)系；對于與目標公司已經(jīng)簽訂了勞動合同的員工，若其愿意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)在目標公司工作的，受讓方將促使目標公司接受該等員工，并按照法律規(guī)定繼續(xù)履行與其屆時有效的勞動合同。轉(zhuǎn)讓方承諾并同意：對于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，該等員工的所有費用全部由轉(zhuǎn)讓方自行承擔。若該等費用由目標公司承擔的，則轉(zhuǎn)讓方應當?shù)阮~補償目標公司或受讓方；對于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，在股權(quán)交割日至實際交付日期間，若有任何需要支付工資報酬、社會保險費和住房公積金的，則由轉(zhuǎn)讓方自行承擔，不得再行使用目標公司的資產(chǎn)和資金；在實際交付日之前，若目標公司發(fā)生任何勞動爭議或糾紛，特別是群體性事件，轉(zhuǎn)讓方應當自行負責在實際交付日之前予以解決完畢。若該等爭議或糾紛不能在實際交付日之前解決完畢的，轉(zhuǎn)讓方仍應自擔費用負責繼續(xù)解決，目標公司將予以必要的協(xié)助；因此而給目標公司造成損失和成本負擔的，則轉(zhuǎn)讓方應當?shù)阮~補償目標公司或受讓方。轉(zhuǎn)讓方承諾，目標公司的所有債權(quán)債務及或有負債均已完全載明于附件三《債權(quán)債務清單》，并由轉(zhuǎn)讓方負責在股權(quán)交割日之前自行清理完畢；特別是，目標公司在股權(quán)交割日不應存在任何形式的負債。若存在任何在股權(quán)交割日之前應清理完畢的債權(quán)債務及或有負債在股權(quán)交割日后實現(xiàn)或發(fā)生的，則由轉(zhuǎn)讓方與受讓方根據(jù)應收款項或應付款項的實際情況和差額向?qū)Ψ匠袚o付或賠償義務。轉(zhuǎn)讓方同意，除受讓方書面同意或指示外，轉(zhuǎn)讓方應當于股權(quán)交割日之前將目標公司與任何第三方（包括關(guān)聯(lián)方）所有未履行完畢的合同予以解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止，并承擔該等解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止而帶來的成本負擔（包括但不限于違約賠償）。若目前公司在股權(quán)交割日之后仍然存在任何未解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止的合同，則因需要繼續(xù)合同而支付的所有款項和成本均由轉(zhuǎn)讓方承擔，不論該等合同的履行是否會對目標公司帶來收益。轉(zhuǎn)讓方同意，在實際交付日之前，對于未在保險范圍內(nèi)和/或因保險到期而無保險保障的目標公司的資產(chǎn)，若因任何事故或事件導致該等資產(chǎn)受損的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方予以賠償；若轉(zhuǎn)讓方拒絕賠償?shù)模瑒t受讓方有權(quán)解除本協(xié)議，而無需承擔任何責任。轉(zhuǎn)讓方同意，在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方應當注銷完畢目標公司的所有銷售分公司的工商登記。在本協(xié)議簽署時，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方披露的目標公司的銷售分公司有上海某食品飲料有限公司銷售分公司、上海某食品飲料有限公司第二分公司、上海某食品飲料有限公司杭州分公司、上海某食品飲料有限公司金華分公司、上海某食品飲料有限公司溫州分公司。若存在任何在股權(quán)交割日之前未注銷完畢的銷售分公司，轉(zhuǎn)讓方應當承擔注銷該等銷售分公司的所有成本和費用，并承擔因未注銷該等分公司而帶來的所有不利于目標公司的法律后果（包括但不限于稅務、罰款、勞動糾紛）。轉(zhuǎn)讓方承諾，在股權(quán)交割日之前，確保清償完畢目標公司所有的應繳而未繳的稅費。對于在股權(quán)交割日之前發(fā)生但需要在股權(quán)交割日后繳納的稅費，轉(zhuǎn)讓方應當給目標公司預留足夠的銀行存款，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不會因該等銀行存款的預留而調(diào)整。轉(zhuǎn)讓方同意，若目標公司在股權(quán)交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應繳稅費，均由轉(zhuǎn)讓方自行承擔，不得使用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償。若存在任何在股權(quán)交割前未清繳或預留銀行存款的應繳稅費的，或動用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償股權(quán)交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應繳稅費的，則受讓方有權(quán)以自己名義向轉(zhuǎn)讓方追償該等款項。根據(jù)第九條規(guī)定以及本協(xié)議其它條款的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方應當履行的義務和承擔的責任，和/或轉(zhuǎn)讓方需要向轉(zhuǎn)讓方和/目標公司承擔的給付或賠償義務，和/或受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方進行追償?shù)目铐?，?或轉(zhuǎn)讓方應當承擔的違約責任（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方的給付義務”），該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務將根據(jù)如下情形予以處理：若在該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務發(fā)生在任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前的，則受讓方有權(quán)據(jù)此而調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額。未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補的，則受讓方有權(quán)就差額部分向轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)進行追償；若在該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付之后的，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方進行追償。在發(fā)生受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償?shù)那闆r下，轉(zhuǎn)讓方有義務負責安排北京某和中國境內(nèi)的其它關(guān)聯(lián)方以符合中國法律的方式承擔該些債務。在經(jīng)雙方另行書面協(xié)商一致的情況下，雙方亦可以中國法律允許的方式安排和處理受讓方就轉(zhuǎn)讓方的給付義務追償事項和轉(zhuǎn)讓方就該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務的承擔事項。雙方同意并確認，雙方就轉(zhuǎn)讓方在未完成第九條規(guī)定的各項義務的情況下轉(zhuǎn)讓方對于該等義務的繼續(xù)承擔和受讓方就該等義務未完成時對轉(zhuǎn)讓方的追償?shù)募s定，不排斥和不損害受讓方根據(jù)中國法律和本協(xié)議其它條款規(guī)定所享有的其它任何權(quán)利。知識產(chǎn)權(quán)目標公司在簽訂本協(xié)議時所擁有的經(jīng)過權(quán)利注冊、登記或備案的知識產(chǎn)權(quán)，以及已經(jīng)使用但是未經(jīng)權(quán)利注冊、登記或備案的知識產(chǎn)權(quán)，詳見附件七《知識產(chǎn)權(quán)清單》。轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)交割前，應當終止目標公司與轉(zhuǎn)讓方、任何第三方之間的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議（附件七）；若因該等終止產(chǎn)生任何費用的，該等費用由轉(zhuǎn)讓方自行承擔，不得由目標公司承擔。否則，受讓方有權(quán)根據(jù)前述發(fā)生的費用相應調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。受讓方同意，實際交付后，目標公司不再使用目標公司的現(xiàn)有中英文名稱或商號、商標、注冊商標或者附件七所列明的任何知識產(chǎn)權(quán)。在辦理股權(quán)交割手續(xù)時，若轉(zhuǎn)讓方要求先行更換公司名稱，則受讓方應當在力所能及的范圍內(nèi)按照轉(zhuǎn)讓方的書面通知盡一切可能協(xié)助目標公司將其名稱變更為受讓方需要的名稱。申請報批轉(zhuǎn)讓方應當負責就終止轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)的合作經(jīng)營（合作合同）并將目標公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請并取得所需的所有審批、批復或同意、證照和其他必要文件。本條款中的審批事項申請報批工作應當在本協(xié)議簽署后【15】日內(nèi)完成申請文件的遞交，除非審批機構(gòu)或法規(guī)有另行規(guī)定和要求。就完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每一方應各自及時準備法律、審批機構(gòu)以及工商行政管理部門所要求的各項交易文件，并及時予以提供，轉(zhuǎn)讓方應當負責協(xié)調(diào)和提供需要某實業(yè)提供的有關(guān)文件（如需要）。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自修改對方按照前述規(guī)定準備和提供的各項交易文件。轉(zhuǎn)讓方將負責辦理向本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉審批機構(gòu)以及工商行政管理部門申請報批、登記，并取得所涉的批準、批復、證照和其他必要文件。轉(zhuǎn)讓方應當在不遲于雙方就各自的材料準備齊全且至遲不能遲于本協(xié)議簽署后【30】日內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請報批，并應當在不遲于目標公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得審批機構(gòu)的批準后的五（5）日內(nèi)向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記。若轉(zhuǎn)讓方遲延履行前述申請報批或申請登記超過五（5）日的，則受讓方有權(quán)以目標公司或自己的名義代為實施。如審批機構(gòu)要求對本協(xié)議條款作出任何文字性或非實質(zhì)性修改，各方應立即根據(jù)審批機構(gòu)的要求協(xié)商決定具體的修改方案；如各方認為可以修改本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方應在本協(xié)議修訂本簽署后三（3）日內(nèi)，負責向?qū)徟鷻C構(gòu)重新提交該等修訂本。為達此目的，轉(zhuǎn)讓方有義務屆時促使目標公司采取一切必要的配合行動。為實現(xiàn)本協(xié)議之目的，各方同意共同盡最大努力從審批機構(gòu)以及工商行政管理部門獲得所有必需批準和同意。在審批機構(gòu)批準和工商行政管理部門登記的過程中，任何其他方應對一方的合理要求給予積極和善意的配合。費用承擔轉(zhuǎn)讓方應當自行承擔11.1條款下的申請報批所花費的全部費用和成本，法律規(guī)定由目標公司承擔的費用和成本除外。雙方應各自承擔為盡職調(diào)查、談判、準備、實施本協(xié)議以及完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜所花費的費用和成本。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，除上述費用、成本之外，中國的法律和政府部門就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求支付的其它任何稅費依據(jù)法律規(guī)定由納稅（繳費）義務人自行承擔。由于受讓方和/或目標公司依據(jù)中國法律為轉(zhuǎn)讓方的扣繳義務人，將可能承擔轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在中國的應納稅費，因此，受讓方有權(quán)將轉(zhuǎn)讓方的任何應納稅費直接從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣除，并書面通知轉(zhuǎn)讓方該等稅費繳納情況及提供代扣代繳稅費的書面證明文件。保密義務任何一方應將本協(xié)議及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的所有細節(jié)、雙方之間的相互聯(lián)系及提供的文件作為秘密資料對待，并應促使其股東、董事、員工對因簽訂本協(xié)議或者任何其它交易文件（或按任何交易文件規(guī)定簽訂的任何協(xié)議）而收到或得到的、與本協(xié)議及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何形式的任何文件、材料和其它資料（無論是技術(shù)方面的，還是商務方面的，抑或財務方面的，或其它方面的）（統(tǒng)稱“保密信息”）予以嚴格保密。13.1條款的規(guī)定不適用于下列保密信息：在披露方披露之前已為有關(guān)方合法擁有的，且并非從另一方得到的任何文件、材料或其它資料；已為公眾或者目標公司所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何文件、材料或其它資料（但因違反本協(xié)議或違反各方相互之間的任何其它保密義務而造成的情形除外）；有關(guān)方已經(jīng)可以或可以自行獲取的任何文件、材料或其它資料，但因接受資料方知悉對另一方負有保密義務的某人披露而獲取的情形除外；或有關(guān)方并未參考保密信息而獨立開發(fā)形成的任何文件、材料或其它資料。任何一方均應通知其接收保密信息的董事、高級職員及其他員工、中介機構(gòu)存在13.1條款規(guī)定的保密義務，以及遵守該等保密義務的重要性。為了本協(xié)議的目的依法向有關(guān)審批機構(gòu)、管理機構(gòu)、中介機構(gòu)、金融機構(gòu)、交易所及監(jiān)管機構(gòu)披露有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件和信息，不受第十三條規(guī)定的限制。第十三條規(guī)定的保密義務在本協(xié)議期滿或終止后【二】年內(nèi)繼續(xù)有效。違約責任任何一方如發(fā)生以下任何一事件，則構(gòu)成本協(xié)議項下之違約事件：違約方違反本協(xié)議及附件中任何條款規(guī)定的其應承擔的任何義務及責任，及違反其在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證；及違約方在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認定為不真實、不正確或有誤導成份。違約方須承擔相應的違約責任，包括但不限于違約方應立即停止違約行為、賠償另一方因此遭受的一切損失、損害和索賠(包括但不限于任何有關(guān)的損失、利息、罰款)和合理費用（包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、律師費、調(diào)查費用、差旅費用)，和相當于一切損失、損害和索賠總金額30%的違約金。因違約方的上述或其他違約事件導致守約方和/或目標公司受到有關(guān)行政管理機關(guān)處罰或向任何第三方承擔賠償責任的，違約方應立即賠償守約方由此受到的全部損失及承擔其它相應違約責任。協(xié)議解除和終止在【】年【】月【】日前，如轉(zhuǎn)讓方未能終止與某實業(yè)之間就目標公司的合作合營關(guān)系（合作合同）且未能將目標公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的，則受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。如一方在本協(xié)議項下的任何陳述、聲明、承諾和保證存在第14.1條款下的違約情形的，且不能在守約方書面催告后【十五】日內(nèi)予以糾正的，則守約方有權(quán)要求提前解除本協(xié)議。若轉(zhuǎn)讓方違反6.5條款的規(guī)定，不能在其后的十日內(nèi)獲得受讓方事后的書面確認和認可，或與受讓方達成一致的處理方案的，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議。除本協(xié)議另有規(guī)定外，若轉(zhuǎn)讓方不能在本協(xié)議規(guī)定的時限內(nèi)完成申請報批或其他相應義務，且在受讓方書面通知后十五日內(nèi)不能完成的，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議。在實際交付前，若因目標公司的員工或者目標公司所在地的利益相關(guān)方原因而發(fā)生群體性事件（譬如上訪信訪、罷工停產(chǎn)、阻止運營等），或者發(fā)生影響到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他重大事件，若該等事件在發(fā)生后十日內(nèi)不能得到解決，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議，并無需承擔任何賠償或補償責任。如本協(xié)議未獲批準（無法以修改或增加條款、補充提供資料和文件等方式重新申請并可獲得批準的），或?qū)徟鷻C構(gòu)要求修改或增加的條款不可為轉(zhuǎn)讓方和受讓方所接受，或者要求提供的資料、文件事實上無法提供的，則本協(xié)議將自行終止，視為從未簽署，雙方互不承擔責任。在本協(xié)議解除或終止后五日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應當返還和/或無條件安排北京某返還已經(jīng)收取的4.4條款所提及的全部款項，并對該等款項的返還承擔連帶保證責任。此外，若受讓方已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方支付了任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則轉(zhuǎn)讓方應當無條件全額返還該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。若本協(xié)議的解除或終止歸因于轉(zhuǎn)讓方的，則轉(zhuǎn)讓方應當承擔前述各項款項返還而發(fā)生的費用。爭議解決及法律適用任何因本協(xié)議或本協(xié)議的履行而發(fā)生的爭議，均應首先由各方通過友好協(xié)商解決；如果在一方向?qū)Ψ桨l(fā)出開始協(xié)商的通知之日后十五日內(nèi)不能通過協(xié)商解決的，則各方同意提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）解決該等爭議，并按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。若發(fā)生爭議時以及就爭議進行仲裁解決時，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使其各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的其它義務。各方同意，本協(xié)議之簽署、效力、解釋、履行以及爭議解決均適用中華人民共和國的法律。通知本協(xié)議項下的任何通知應以書面形式按以下所示地址和號碼、電子郵件及以專人遞送、特快專遞或傳真方式發(fā)出。通知如以專人遞送，以收件人簽收當日視為有效送達；如以特快專遞發(fā)送，以郵寄后第三（3）個工作日視為有效送達；如以傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起當日視為有效送達。如送至轉(zhuǎn)讓方：公司名稱：地址：收件人：傳真號碼：電話號碼：電子郵件轉(zhuǎn)讓方確認，凡是至轉(zhuǎn)讓方的任何文件、通知、信函等通知事項，送達至上述(a)中的通知地址均視為有效送達至轉(zhuǎn)讓方。該等確認將來在仲裁、司法程序（如有）中亦持續(xù)有效。如送至受讓方：公司名稱：地址：收件人：傳真號碼：電話號碼：電子郵件公司名稱：地址：收件人：傳真號碼：電話號碼：電子郵件若任何一方的上述任何聯(lián)系方式發(fā)生任何變更的，應當立即以書面通知其他各方；否則，視為聯(lián)系方式未發(fā)生變更，其他各方按照聯(lián)系方式發(fā)出通知即視為有效送達。不可抗力本協(xié)議所稱的“不可抗力”是指本協(xié)議簽署日期后出現(xiàn)的，妨礙任何一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而且該事件是任何一方無法預見、無法避免和無法克服并將對任何一方對本協(xié)議的履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響的事件和情況，其包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、罷工、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊或暴動、政府管制。除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果在本協(xié)議簽署后發(fā)生不可抗力，且受到不可抗力影響的一方不能履行或不能充分、及時、適當?shù)芈男衅湓诒緟f(xié)議項下的任何義務時，受影響方的相關(guān)義務在不可抗力引起的延誤期內(nèi)應中止履行，并應自動延長履行期，延期時間與中止時間相等，受影響方無需承擔任何違約責任。但是，受影響方須在不可抗力發(fā)生后或通訊條件恢復后七日內(nèi)以傳真及快遞方式向另一方提供關(guān)于不可抗力的詳情，受影響方因此不能充分、及時、適當履行本協(xié)議項下義務的因果關(guān)系詳細說明，以及不可抗力發(fā)生地相關(guān)權(quán)威機關(guān)就不可抗力發(fā)生及持續(xù)時間而提供的相關(guān)證明文件。受影響方未能履行前述通知及提供相關(guān)證明文件義務的，不得主張不可抗力并不得根據(jù)本條款規(guī)定免于承擔違約責任。受影響方應及時采取一切合理而可能措施以消除或減輕不可抗力的影響，并在不可抗力影響消除或減輕后及時恢復履行相關(guān)義務。受影響方未能履行前述義務時，應對擴大的損失或在不可抗力影響消除或減輕后未能恢復履行本協(xié)議項下任何義務的行為承擔相應的違約責任。其他規(guī)定本協(xié)議于各方合法、適當授權(quán)的授權(quán)代表簽字，并經(jīng)各方蓋章之日起成立及對各方具有約束力，在經(jīng)目標公司的原審批機構(gòu)批準之日起生效。本協(xié)議的任何變更、修改或增減須經(jīng)各方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件，并經(jīng)目標公司原審批機構(gòu)批準后，方可構(gòu)成本協(xié)議的有效修改及與本協(xié)議具有同等效力。本協(xié)議為各方就本協(xié)議項下的各相關(guān)事項達成的完整、最終且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項下事項達成的所有口頭或書面意向、表示、備忘錄、協(xié)議、合同、諒解和通訊。如本協(xié)議任何條款根據(jù)任何使用法律或者法律原則被認為全部或部分不合法、無效或不可強制執(zhí)行，則該條款或其相關(guān)部分將視為與本協(xié)議和/或本協(xié)議的其它條款為可分割的，不構(gòu)成本協(xié)議的一部分；本協(xié)議其余部分的合法性、法律效力和可強制執(zhí)行力不應受到影響。未經(jīng)其他方事先同意，任何一方不得就本協(xié)議具體的條款和條件對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞或責成他人對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞；但是，如法律或任何有關(guān)證券交易所的任何規(guī)章制度（如適用）如此要求的則除外。任何一方未行使或延遲行使與本協(xié)議有關(guān)的任何權(quán)利，將不構(gòu)成對于權(quán)利的放棄。任何一方曾經(jīng)或部分行使任何權(quán)利亦不應妨礙其再次行使或進一步行使該項權(quán)利，或行使其它任何權(quán)利。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利系為累加權(quán)利，任何一項權(quán)利的行使并不排除任何其它權(quán)利（不論是法定權(quán)利或者其它權(quán)利）。對本協(xié)議的任何違約行為的明示棄權(quán)不構(gòu)成對任何后續(xù)違約行為的棄權(quán)。未經(jīng)其他各方的事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議及其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務。本協(xié)議以中文制作并簽署，一式拾肆份，由各方各持貳份，其余報送審批機構(gòu)和/或其他政府部門（如有多余，由目標公司留存）。附件本協(xié)議項下的下列各項附件均為本協(xié)議不可分割之組成部份，并構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出陳述、聲明、承諾和保證的不可分割組成部份，于本協(xié)議簽訂日至實際交付日均為真實、準確、完整及無條件的，本協(xié)議各項附件與本協(xié)議主文具有同等法律效力。本協(xié)議附件清單如下：附件一：轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證附件二：留存資產(chǎn)清單附件三：債權(quán)債務清單附件四：交接物品和文件清單附件五：新舊印章印樣附件六：員工名冊附件七：知識產(chǎn)權(quán)清單***以下無正文，為簽章頁（本頁為《A有限公司、B有限公司與C公司關(guān)于上海某食品飲料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽章頁，無正文）A有限公司授權(quán)代表：姓名：職務：日期：B有限公司授權(quán)代表：姓名：職務：日期：C有限公司授權(quán)代表：姓名：職務：日期：

附件一：轉(zhuǎn)讓方陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方于此無條件且不可撤銷地向受讓方就目標公司下列方面作出如下進一步陳述、聲明、承諾和保證：財務報表及業(yè)務財務報表：目標公司財務報表的編制、會計制度及程序均是按照中華人民共和國財政部頒布的《企業(yè)會計制度》和有關(guān)財務管理的有關(guān)條例制定，在各方面均為完整及準確，及真實、公平及全面地反映目標公司的財務、資產(chǎn)、負債及利潤狀況。財務報表：真實、公平及全面地反映目標公司于評估基準日的資產(chǎn)、負債及承擔，及盈虧狀況；遵守所有適用法規(guī)的要求；遵守中國適用的會計原則；沒有被重大的影響目標公司財務報表真實性及完整性的非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響；正確反映目標公司于評估基準日的財務狀況；遵守于財務報表的附注列出的原則，完整記載目標公司截至財務報表日期止期間將被征收或需要繳付的所有稅項的金額；財務報表已對目標公司的固定資產(chǎn)按一般會計原則計提折舊，對廢棄、過剩、陳舊及滯銷存貨進行注銷或核減；已載列于賬目中及截至實際交付日，目標公司擁有的資產(chǎn)都是目標公司正常經(jīng)營所需的土地、房屋建筑物、知識產(chǎn)權(quán)、機械、設(shè)備及工具等資產(chǎn)，并且目標公司已按所有適用會計原則，在不同審計基準日以前后標準一致的會計計算方法為該等資產(chǎn)進行減值及提取折舊。財務報表已作出遞延稅項(如有)的全面準備。自本協(xié)議簽署日起，如目標公司收到任何債權(quán)人要求提前償還債項或開始強制性地處置目標公司持有的任何資產(chǎn)的通知，需立即書面向受讓方披露。未披露債務(含或有負債)：本附件內(nèi)，“或有負債”指因為實際交付日前的原因產(chǎn)生的、實際交付日前未發(fā)生但將來可能發(fā)生之債務承擔，如實際交付日前目標公司對外作出之任何形式的擔保、保證等或有負債。轉(zhuǎn)讓方確認，若目標公司所提供的審計報告及管理賬目【】年【】月【】日未反映的重大或有負債變?yōu)檎鎸嵷搨霸斐赡繕斯举Y產(chǎn)損失時，轉(zhuǎn)讓方須立即向目標公司作出充分的現(xiàn)金補償。轉(zhuǎn)讓方保證，除審計報告及管理賬目【】年【】月【】日的評估報告中披露的負債(含或有負債)外，目標公司均無未償還的重大負債或?qū)Φ谌降牧x務或責任，包括債務和擔保。除已披露者外，在實際交付日之前亦不會產(chǎn)生或發(fā)生其它重大債務。目標公司的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財務記錄及與財務及經(jīng)營有關(guān)之其它記錄：(a)由其擁有；(b)已經(jīng)全面、適當及準確地保存及完成；(c)不含有足以影響到各方對目標公司財務狀況判斷的任何重大誤差或差別；及(d)真實、公平及全面地反映其營業(yè)交易及其財務、合同與營業(yè)狀況。目標公司無直接或間接擁有股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或其它收購權(quán)利，亦無設(shè)定有關(guān)或影響任何股本或其資產(chǎn)的保證、按揭、抵押、質(zhì)押、留置權(quán)或其它方式的抵押或擔保，且無協(xié)議或承擔以產(chǎn)生或設(shè)立上述各項，亦無簽訂任何協(xié)議或其它事情需要或可能需要目標公司向任何第三方承擔相應的義務以使該等第三人取得任何上述的權(quán)利。除已披露的銷售分公司外，目標公司不擁有任何其它任何的分公司、附屬公司，亦并非任何公司(不論于中國或其它地方注冊成立)、合伙、合營、聯(lián)營或其它形式的任何股份、股權(quán)或借貸股本的持有人或?qū)嵰鎿碛腥?，亦未同意收購上述任何股份、股?quán)或借貸股本。目標公司事務2.1 (1) 目標公司現(xiàn)有注冊資本均已全部繳足，并已經(jīng)中國注冊會計師驗資核實；目標公司產(chǎn)品的設(shè)計和制造符合所有適用的中國法律和產(chǎn)品標準，并且目標公司從未制造或銷售過任何導致或可能導致人身傷害和財產(chǎn)損壞等產(chǎn)品責任索賠的有嚴重缺陷產(chǎn)品；目標公司的實際經(jīng)營范圍均為其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定之經(jīng)營范圍，從沒有從事違反其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍的行為；目標公司根據(jù)其原章程及現(xiàn)時適用的法規(guī)及其目前仍為或曾為其中一方的任何其它文件繼續(xù)經(jīng)營其業(yè)務，并無進行任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動或合約；轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供的合作合同及原章程即為目標公司現(xiàn)時有效的全部股東之間具有法律效力且可強制履行的協(xié)議文件，該等合作合同及原章程均已辦妥目標公司原審批機構(gòu)全部的審批手續(xù)，持續(xù)合法有效及于本協(xié)議簽訂日對目標公司的股東具有約束力。本協(xié)議簽訂后，除本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方不會在未事先得到受讓方書面同意的情況下，直接或間接出售或處置其所持有目標公司任何股權(quán)，或利用其股東地位促使目標公司出售或處置其任何重大資產(chǎn)和權(quán)益。在實際交付日之前，轉(zhuǎn)讓方負責終止除目標公司正在履行的除供水、供電、供氣等目標公司繼續(xù)存在以及受讓方受讓目標公司后繼續(xù)運營所必需的合同之外的其他任何業(yè)務合同，并確保不出現(xiàn)違約以致目標公司承擔任何違約責任之情形。目標公司是根據(jù)中國法律正式成立和存續(xù)的中外合作經(jīng)營企業(yè)，擁有其成立、變更、經(jīng)營現(xiàn)行業(yè)務所需的所有必要批準、執(zhí)照和許可，該等所有必要批準、執(zhí)照和許可均現(xiàn)時持續(xù)有效及未被撤銷。目標公司概無違反任何該等批準、執(zhí)照和許可之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等批準、執(zhí)照和許可之持續(xù)性或續(xù)發(fā)之因素。目標公司沒有收到過任何有關(guān)撤銷或變更該等批準、執(zhí)照和許可的口頭或書面通知書。而該等批準、執(zhí)照和許可將維持持續(xù)和充分的效力。目標公司沒有申請(i)破產(chǎn)、清算、解散，或(ii)撤回、撤銷或取消目標公司的營業(yè)執(zhí)照；也沒有任何第三者采取前述有關(guān)各項行動，或提起有關(guān)的法律、立法或行政程序或提出有關(guān)的威脅。本協(xié)議的簽署和履行不構(gòu)成對任何第三方合法權(quán)益的侵害。目標公司不存在任何重大違法、對目標公司不公平的代理、購買、制造或特許權(quán)協(xié)議或安排。即便有前述各類情形存在，轉(zhuǎn)讓方亦將在股權(quán)交割日之前消除該等情形，以確保股權(quán)交割后的目標公司不存在該等情形。目標公司在實際交付日前因履行任何合同或從事任何生產(chǎn)或銷售、建筑物及其附屬設(shè)施的安全隱患而發(fā)生或引發(fā)的任何產(chǎn)品責任及重大人身傷害和財產(chǎn)損害事故，應由轉(zhuǎn)讓方承擔，目標公司及受讓方一概不予承擔。若有任何第三方于實際交付日后就此等轉(zhuǎn)讓方應承擔之責任向目標公司進行追討或索償?shù)戎鲝埖?，轉(zhuǎn)讓方須賠償目標公司因此而遭受的一切損失(包括但不限于損失賠償、訴訟費、律師費、調(diào)查取證費用、差旅費)。已備案的文件按照任何法律、規(guī)例及／或適用于目標公司的法規(guī)而須于任何地方的政府機構(gòu)或政府部門備案的目標公司的所有申報表、詳細資料、決議及文件均已進行了適當?shù)膫浒?；所有給予目標公司或由其設(shè)定的抵押及質(zhì)押(如適用)已按照任何適用于目標公司的有關(guān)法規(guī)或規(guī)例(如有)登記或備案。所有關(guān)于目標公司資產(chǎn)的權(quán)屬合同及證書、目標公司簽署的所有合同及協(xié)議的正本，及所有其它由目標公司擁有或應該擁有的文件的正本均由目標公司妥善持有及收存。目標公司無任何政府或其它有權(quán)機構(gòu)對目標公司的任何事務提出現(xiàn)時仍未解除或完畢的執(zhí)法調(diào)查或政府監(jiān)管。除本協(xié)議另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日到實際交付日期間，目標公司不再進行經(jīng)營，不會設(shè)立任何目標公司的非為目標公司而存續(xù)而發(fā)生的重大債務，更不會做出任何行為損害目標公司的經(jīng)營及財務狀況。稅務3.1 財務報表本附件所稱“稅項”是指：依照適用中國法律，就目標公司有關(guān)利潤、收入、貿(mào)易、交易行為、有形或無形資產(chǎn)等，由國家或地方政府有權(quán)機關(guān)征收的任何形式的所得稅、營業(yè)稅、增值稅、房地產(chǎn)稅、關(guān)稅、印花稅、其它任何目標公司依法須繳納的稅項、及代員工扣繳的稅項(包括但不限于個人所得稅，社會福利及保險基金及其它費用等)，亦包括與納稅有關(guān)的罰款、滯納金及任何其它名目之費用或付款；除已披露者外，財務報表已充分、全面反映目標公司截至評估基準日所有稅項(包括遞延稅項)或已提供詳細附注，不存在未披露的欠繳情況。3.2 稅務管理所有應由或應該已由目標公司為任何稅務事由而提交的申報表、計算及付款已于規(guī)定期間內(nèi)按適當基準進行，并且是最近一期、正確無誤的，其中沒有將成為或可能成為稅務機關(guān)追繳稅項或進行行政處罰的任何重大爭議事項。所有將向目標公司征收或目標公司應負責繳納之稅項在賬目中已經(jīng)充分、全面地反映和記載，并保證有能力支付，未發(fā)現(xiàn)已經(jīng)或可能成為稅務局追繳稅項或進行行政處罰的重大爭議之事項。除已披露者外，目標公司和任何稅務機關(guān)之間對目標公司的任何納稅責任不存在任何爭議；目標公司不會作出任何行為可損害目標公司曾與有關(guān)稅務機關(guān)達成的有利于目標公司的任何安排或協(xié)議；目標公司已遵守所有有關(guān)稅務法律、規(guī)例、法規(guī)、法令或命令，并依法保存有關(guān)稅務記錄及文件；目標公司已按照中國的法律和法規(guī)適當、及時地提交目標公司每年的稅務申報表，而所有提交給稅務機關(guān)的財務報表已符合有關(guān)稅務機關(guān)的要求。3.3 若目標公司在股權(quán)交割日后被稅務主管部門追繳稅款的，轉(zhuǎn)讓方應當以現(xiàn)金即時補償目標公司。3.4 除本協(xié)議另有規(guī)定外，轉(zhuǎn)讓方不應有如下的非正常公平交易：在評估基準日至實際交付日期間，目標公司并無出售、同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務或設(shè)施(包括但不限于任何許可協(xié)議的利益)，而出售或提供上述各項的對價低于其市值或并非按公平原則決定。目標公司也不會因為出售或同意出售任何重大資產(chǎn)、提供任何重大服務或設(shè)施，而給目標公司業(yè)務帶來不良影響；在評估基準日至實際交付日期間，目標公司不存在與任何關(guān)聯(lián)方(包括但不限于轉(zhuǎn)讓方、某集團的其他關(guān)聯(lián)方)之間不公平、不合理并給目標公司帶來嚴重不良后果的業(yè)務或交易。3.5 除目標公司已經(jīng)披露的稅項外，轉(zhuǎn)讓方保證，未向受讓方披露或未經(jīng)受讓方事先書面確認的、于實際交付日前新產(chǎn)生的、或已經(jīng)預見但未披露而引致并且令目標公司產(chǎn)生重大損失的目標公司其它一切重大稅項(含滯納金和罰款)，無論該等稅項是于實際交付日之前或之后被實際征收或繳付，或無論該等稅項于何時發(fā)現(xiàn)而被有關(guān)稅務機關(guān)追繳，轉(zhuǎn)讓方須以現(xiàn)金方式立即補足目標公司實際支付的該等稅項。財務4.1 除已披露者外，轉(zhuǎn)讓方保證，目標公司在評估基準日后的凈資產(chǎn)值以及其他資產(chǎn)、負債、經(jīng)營、效益方面沒有亦不會有任何可預見的重大的不利變化。4.2 除已披露者和本協(xié)議另有規(guī)定外，目標公司財務報表并無出現(xiàn)重大資本性承擔，自評估基準日至實際交付日，目標公司不會設(shè)立或同意產(chǎn)生任何重大資本開支或承擔，亦無出售任何重大資產(chǎn)或任何有關(guān)股權(quán)。自本協(xié)議簽訂日至實際交付日，目標公司產(chǎn)生重大的資本性開支或承擔前，須事先取得受讓方書面同意。4.3 自目標公司成立之日起，目標公司無尚未支付的任何其它股息，或派發(fā)任何其它被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆旨t、利潤分配或分派。4.4 貸款目標公司并無在評估基準日之前或之后收到任何非經(jīng)營性債務之債權(quán)人的通知，要求強制性地處置該等債權(quán)人持有的任何目標公司資產(chǎn)；亦無任何情況可導致上述通知的發(fā)出；目標公司并無設(shè)定任何有關(guān)或影響其業(yè)務、物業(yè)或資產(chǎn)的按揭、抵押、留置權(quán)或其它方式的抵押、股權(quán)或債權(quán)，或其它可導致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾；本協(xié)議簽署日前，目標公司不存在任何形式的貸款；直至實際交付日，目標公司不存在任何未償還的信貸、透支、借貸或其它財務融資。業(yè)務經(jīng)營業(yè)務目標公司無論何時均在各方面根據(jù)適用的中國法律經(jīng)營業(yè)務，無重大違反任何適用法律的行為；目標公司已獲取與其經(jīng)營、管理現(xiàn)有業(yè)務相關(guān)之一切執(zhí)照、批復、許可證等；目標公司并無授權(quán)給任何第三方的行為。目標公司不存在任何合伙，亦在任何其他實體中無任何其他成員性權(quán)利；目標公司不存在可能給目標公司造成不利影響的分享傭金或其它合作、合伙或投資性的收益之任何協(xié)議或安排之一方。爭議糾紛目標公司或其任何資產(chǎn)不存在任何懸而未決或就轉(zhuǎn)讓方所知潛在的重大訴訟、仲裁、行政程序或政府調(diào)查，也沒有任何債權(quán)人或政府機構(gòu)采取或威脅采取任何將導致目標公司清算、破產(chǎn)或解散的程序或其它步驟，也無任何政府或其它機構(gòu)對目標公司提出現(xiàn)時仍未解除或終止的有關(guān)違法行為之調(diào)查；轉(zhuǎn)讓方及目標公司并無涉及可能對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實質(zhì)影響的任何正在進行或者潛在的訴訟、仲裁、行政程序或任何其它法律程序。如不屬實而導致受讓方及／或目標公司的損失，由轉(zhuǎn)讓方承擔一切責任及轉(zhuǎn)讓方應立即以現(xiàn)金方式向受讓方及／或目標公司補償全部損失。無違約之事項目標公司不存在作為任何協(xié)議或協(xié)議之一方或身受任何其它義務或限制之約束而違約；目標公司不存在因任何陳述、保證、賠償(無論明示或顯示)或任何事項而可能會導致其須承擔責任的情形；目標公司現(xiàn)有的任何協(xié)議、票據(jù)或安排，均不存在面臨由于任何賠償引致的違約之威脅或索償或負債之威脅或索償。環(huán)保目標公司已遵守所有適用的中國環(huán)保法規(guī)。目標公司在其經(jīng)營活動中，從未因遺撒或排放任何化學或工業(yè)廢棄物而在其占地和現(xiàn)有建筑物及其附近地區(qū)的地面或地下造成須由目標公司承擔補救或清潔責任的實際或潛在的嚴重環(huán)境污染；目標公司的業(yè)務經(jīng)營中從未發(fā)生或存在可能妨礙或阻止目標公司全面遵守中國環(huán)境保護法的嚴重或重大事件或狀況，或者因不遵守中國環(huán)保法或政府環(huán)保機構(gòu)的任何要求而使或可能使目標公司承擔任何法律責任的事件或狀況；目標公司現(xiàn)在所處的地塊四至之內(nèi)不存在足以影響到人身健康或產(chǎn)品質(zhì)量的重大環(huán)境污染問題。勞動人事員工對于目標公司現(xiàn)有和以前的每位員工，目標公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞動關(guān)系發(fā)生、持續(xù)及終止、工資和福利有關(guān)的所有適用的中國法律和勞動合同；目標公司從未惡意拖欠根據(jù)適用中國法律應為其員工和退休員工撥付的社會養(yǎng)老金、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險和住房公積金及其它法定福利費用；轉(zhuǎn)讓方保證，目標公司與員工（包括已解除勞動關(guān)系的員工）之間不存在任何的索償、糾紛，亦不存在發(fā)生任何索償、糾紛的潛在風險。倘若發(fā)生任何此類索償、糾紛或其它爭議，應由轉(zhuǎn)讓方自擔費用負責處理。轉(zhuǎn)讓方應當向受讓方披露在本協(xié)議簽署日至實際交付日期間員工（包括已解除勞動關(guān)系的員工）與目標公司之間的任何索償、糾紛；本協(xié)議簽署日至實際交付日期間，目標公司員工的基本分配制度(報酬或薪金或其它福利)不會發(fā)生重大變化，如目標公司基本分配制度(報酬或薪金或其它福利)發(fā)生或意圖發(fā)生重大變化、目標公司與任何工會或員工代表之間訂立或意圖訂立任何可能對目標公司員工工資及福利造成重大變化或影響之協(xié)議或其它安排(不論是否有法律約束力)，須事先取得受讓方書面同意；目標公司不存在任何員工或第三者向目標公司提出任何有關(guān)意外事故或人身傷害索償且造成目標公司不利影響的情況。轉(zhuǎn)讓方應當及時披露在本協(xié)議簽署日至實際交付日期間目標公司員工或第三者向目標公司提出之任何意外事故或人身傷害的索償；目標公司或其員工在雇用期間概無觸犯任何刑事罪行或嚴重違反合同或法定義務或任何或其它不法行為，以致嚴重影響目標公司的合法利益。轉(zhuǎn)讓方應當及時披露本協(xié)議簽署日至實際交付日間目標公司或其在雇用期間的員工觸犯的任何嚴重影響目標公司利益的刑事罪行，或任何嚴重違反合同或法定義務、或其它不法的行為。除已披露者及已披露的銷售提成外，目標公司并無規(guī)定任何員工有權(quán)享有按目標公司營業(yè)額或利潤計算的傭金或任何其它形式的報酬。自評估基準日至實際交付日，目標公司的任何高級管理人員的報酬或薪金或其它福利概無任何不合理的重大變動，也無提高目標公司高級管理人員的報酬或薪金或其它福利的計劃。資產(chǎn)除披露者外，在實際交付日，根據(jù)附件二“留存資產(chǎn)清單”屬于目標公司擁有的資產(chǎn)，均由目標公司依法實際享有合法、有效和完整的所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、有效土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)；目標公司資產(chǎn)均未向任何第三方設(shè)置任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置和／或任何其它債權(quán)和／或第三方請求權(quán)(但已披露或已獲得受讓方書面同意者除外)，也沒有受其它任何合約、條例或其它限制的影響，以致目標公司資產(chǎn)的價值因而受到重大不良影響，或使目標公司使用或發(fā)展任何目標公司資產(chǎn)的能力因而受到不利的限制或影響；自本協(xié)議簽訂日起至實際交付日期間，目標公司的任何重大商業(yè)計劃、出售或收購任何重大資產(chǎn)、或接受或同意接受任何新增服務，均須事先取得受讓方的書面同意；自本協(xié)議簽訂日起，目標公司資產(chǎn)及債務的范圍、數(shù)量、價值、狀況等出現(xiàn)或預期可能將出現(xiàn)重大變化時，轉(zhuǎn)讓方有責任及時向受讓方書面通報變化的內(nèi)容及對各方面的影響作出評估。資料轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供之有關(guān)目標公司的法律、財務、稅務等方面資料、文件、信息、數(shù)字在提供時及現(xiàn)時在所有方面均為真實、準確、完整、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。若因故意隱瞞及/或資料失實而致目標公司和/或受讓方蒙受損失的，轉(zhuǎn)讓方負責一切相關(guān)的經(jīng)濟責任，并賠償目標公司和/或受讓方遭受的一切損失；轉(zhuǎn)讓方所提供的目標公司現(xiàn)有員工的福利、保險待遇，及每年費用支出種類及總金額，已全面、準確反映了本協(xié)議簽訂時目標公司現(xiàn)有員工的福利、保險待遇，及每年費用支出種類及總金額的基本情況，其內(nèi)容均為真實、正確及無誤導。土地和房產(chǎn)除已披露的未取得房地產(chǎn)權(quán)證的目標公司三期庫房工程（平方米）以及路號第幢超建的平方米外，目標公司已就其擁有之其它全部土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)取得了有關(guān)國土管理部門和房產(chǎn)管理部門頒發(fā)的以目標公司為權(quán)利人的《房地產(chǎn)權(quán)證》；除已披露者外，目標公司并未就其擁有之土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)設(shè)立任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置或其它第三方權(quán)利；除已經(jīng)披露者外，目標公司已繳清其擁有之土地使用權(quán)的土地出讓金和房產(chǎn)所有權(quán)的對價、過戶費用及相關(guān)稅項(或已按規(guī)定及批復享受減免優(yōu)惠)。迄今為止，無須再向政府有關(guān)部門及／或任何其它第三方者就土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)繳納任何費用；轉(zhuǎn)讓方保證目標公司的土地使用符合政府要求，并未接到任何部門發(fā)出的命令、指令或其它信息要求改變土地用途或改變規(guī)劃用途，或者增加、擴大、改變?nèi)魏卧O(shè)施以達到規(guī)范要求。知識產(chǎn)權(quán)迄今為止，目標公司不存在侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)；亦沒有任何第三方提出或威脅提出索賠，指控目標公司侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或?qū)δ繕斯臼褂萌魏沃R產(chǎn)權(quán)的權(quán)利提出爭議事項。陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方確保其在本附件中所作的所有陳述、聲明、承諾和保證均是完整、正確、真實的。若因轉(zhuǎn)讓方違反其陳述、聲明、承諾和保證而給受讓方和/或目標公司造成損失的，受讓方有權(quán)以自己的名義向轉(zhuǎn)讓方主張該等損失賠償。精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔日期：A有限公司、B有限公司與C有限公司關(guān)于上海某食品飲料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄條款名稱頁碼前言3第一條定義與解釋3第二條先決條件5第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓6第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6第五條股權(quán)交割7第六條過渡期安排8第七條實際交付9第八條陳述、聲明、承諾和保證9第九條特別約定10第十條知識產(chǎn)權(quán)12第十一條申請報批12第十二條費用承擔12第十三條保密義務13第十四條違約責任13第十五條協(xié)議解除和終止13第十六條爭議解決及法律適用14第十七條通知14第十八條不可抗力15第十九條其他規(guī)定15第二十條附件16

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）由下列各方于年月日在簽訂：A有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為，郵政編碼：,以下簡稱“A”；和B有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址，郵政編碼：,以下簡稱“B”；與C有限公司，英文名稱：，一家于注冊成立的有限公司，其法定地址為：，以下簡稱“C”。A、B、C在以下單獨稱為“一方”，合稱“各方”。為便于表述，A、B將單獨或合稱為“受讓方”，C將稱為“轉(zhuǎn)讓方”，轉(zhuǎn)讓方和受讓方合稱“雙方”。前言鑒于：有限公司（以下簡稱“目標公司”），其法定地址為：，是公司，其現(xiàn)有合作方為C（以貨幣出資4000萬美元，擁有目標公司注冊資本的100%）和上海某實業(yè)有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”，以畝土地的50年土地使用權(quán)作為初始合作條件，擁有目標公司注冊資本的0%）。目標公司已獲批準經(jīng)營，目前合法存續(xù)；C承諾并保證，在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，某實業(yè)將同意終止與C之間關(guān)于合作經(jīng)營目標公司的《合作經(jīng)營企業(yè)合同》以及有關(guān)目標公司的任何協(xié)議，并將書面放棄對于C所持有目標公司100%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)以及目標公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；A與B希望按照本協(xié)議規(guī)定的方式與比例受讓C所持有目標公司100%的股權(quán)。于此，通過友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，各方就目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成下列條款和條件之協(xié)議內(nèi)容，以資共同信守：定義與解釋1.1 在本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中所使用的詞語應有以下意思：“本協(xié)議”指的是本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，及本協(xié)議之附件，以及本協(xié)議各方不時通過正式簽署書面協(xié)議方式對于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議加以修訂、補充、變更內(nèi)容之書面文件?！昂献骱贤敝傅氖寝D(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《合作經(jīng)營企業(yè)合同》及其任何修訂、變更協(xié)議和文件，以及其他雙方有關(guān)目標公司合作經(jīng)營的任何其他合同、協(xié)議和文件?！霸鲁獭敝傅氖寝D(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《上海某食品飲料有限公司章程》及其任何修正案、修訂和變更文件?！爸袊敝傅氖侵腥A人民共和國（僅為本協(xié)議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺灣、澳門特別行政區(qū)）?！肮ど绦姓芾聿块T”指中國的國家工商行政管理總局以及其地方各級工商行政管理局、派出機構(gòu)?！皩徟鷻C構(gòu)”指的是中國的商務部及其地方授權(quán)機關(guān)，以及負責審批或者頒發(fā)本協(xié)議及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權(quán)、注冊登記或批準的所有其它政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)。“政府部門”指的是中國的政府機關(guān)或部門，包括中央、省、市及其它各級政府機關(guān)或部門，以及它們的繼承機關(guān)或部門。“營業(yè)日”指中國的銀行營業(yè)日（不包括星期六、星期日以及中國的法定公共假日）?！肮蓹?quán)”指的是目標公司的股權(quán)，為轉(zhuǎn)讓方100%持有。“股權(quán)交割”指的是轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將其持有的目標公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至受讓方名下，并辦理工商變更登記，工商行政管理部門據(jù)此向目標公司簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。“股權(quán)交割日”指股權(quán)交割完成之日，以工商行政管理部門向目標公司簽發(fā)本協(xié)議項下目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準?！皩嶋H交付”指的是在股權(quán)交割之后，轉(zhuǎn)讓方實際將目標公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務合同、財務資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標公司的實際控制權(quán)?！皩嶋H交付日”指的是實際交付完成之日?！斑^渡期”指的是自本協(xié)議簽署之日至實際交付完成之日的期間。“債務”指目標公司任何及所有因業(yè)務經(jīng)營、借款、債務融資，或為替換或交換借款及債務融資、擔保而產(chǎn)生的義務（包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預付款、賠償費用或其他保費、費用及罰款相關(guān)的義務）?！霸u估基準日”指的是評估報告以及目標公司提供的年度審計報告的基準日，具體為年月日?！瓣P(guān)聯(lián)方”指的是，對任何人而言，直接地或者通過一個或多個中間機構(gòu)間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方?！颁N售分公司”指的是目標公司在簽署本協(xié)議時在工商行政管理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分公司。“除外資產(chǎn)”指的是目標公司在附件二（留存資產(chǎn)清單）所列之外的其他任何固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)?！岸愘M”指的是由中國法律規(guī)定任何一方應繳納的任何種類的稅或費，以及由此產(chǎn)生的利息、罰款和滯納金?！敖灰孜募敝傅氖菫橥瓿杀緟f(xié)議項下的交易而形成的任何文件?！氨本┠场敝傅氖潜本┠呈称凤嬃嫌邢薰?。1.2 解釋本協(xié)議標題僅為方便閱讀而設(shè)，不應影響本協(xié)議的解釋和效力；除非上下文另有規(guī)定，否則本協(xié)議中凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的“條”、“款”和“附件”。本協(xié)議附件應視為構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分；如果本協(xié)議對某個詞語（或者詞組）給予了明確的定義，該詞語（或詞組）構(gòu)成的表達形式或者語法形式具有規(guī)定的相應含義；協(xié)議一方履行其義務的時間和日期指的是中華人民共和國的時間和日期，本協(xié)議之日期中“內(nèi)”和“不遲于”均含本數(shù)；協(xié)議中所提及的“包括”指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項；如果本協(xié)議提到天數(shù)，該天數(shù)指的是日歷天數(shù)，除非特別說明了是“營業(yè)日”；如果任何行動、行為或者義務的履行日期不是“營業(yè)日”，那么該行動、行為或者義務應當順延到之后的下一個“營業(yè)日”履行；“在此”、“于此”、“據(jù)此”和類似的詞指整個協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分；所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應當使用中文書寫。先決條件各方同意，只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，受讓方才有義務按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：某實業(yè)與轉(zhuǎn)讓方之間關(guān)于目標公司的合作合同（合作經(jīng)營關(guān)系）已經(jīng)終止，且某實業(yè)已書面同意放棄對本協(xié)議項下股權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán)以及目標公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；目標公司已經(jīng)成為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)，且轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)辦理并取得合作經(jīng)營終止、變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準，取得所涉的所有批準、批復、證照和其他必要文件；轉(zhuǎn)讓方與受讓方就本協(xié)議的簽署和履行，按照雙方現(xiàn)時有效的公司章程規(guī)定已辦妥一切內(nèi)部權(quán)力機關(guān)的審議批準程序，包括但不限于已取得其內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過批準本協(xié)議項下交易的決議文件及辦妥其它全部適用內(nèi)部審批手續(xù)，并就此出具書面證明文件；轉(zhuǎn)讓方已取得合格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的評估報告，及已取得中國法律規(guī)定的審批機構(gòu)對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意批復；審批機構(gòu)已發(fā)出批準本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程全部內(nèi)容的批復，及就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的批準證書，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致；工商行政管理部門就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致；轉(zhuǎn)讓方嚴格履行第九條規(guī)定的各項事項和義務，并切實履行附件一《轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證》；目標公司的土地使用權(quán)和目標公司的合法地上建筑物、附件二《留存資產(chǎn)清單》中的其它資產(chǎn)（如有）的權(quán)屬在轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間的合作經(jīng)營（合作合同）終止后仍然全部、完整地歸屬于轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的目標公司所有；在評估基準日至股權(quán)交割日期間，除轉(zhuǎn)讓方依據(jù)第九條規(guī)定進行的債權(quán)債務清理、除外資產(chǎn)的處置外，目標公司的資產(chǎn)和負債不得發(fā)生其它任何實質(zhì)不利于目標公司的情形。若上述任何一項先決條件不能在【】年【】月【】日之前完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的，而且該先決條件的不能完成不是由于受讓方的過錯造成的，則受讓方有權(quán)隨時中止本協(xié)議的履行，并可依據(jù)本協(xié)議第十五條的規(guī)定解除本協(xié)議和依據(jù)中國法律規(guī)定、本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方主張違約責任和損失賠償，但因政府原因造成的除外。若雙方對于此存在爭議的，適用第十六條的規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)