股票發(fā)行與上市實(shí)務(wù)(間接上市)課件

北京市浩天律師事務(wù)所股票發(fā)行與上市實(shí)務(wù)企業(yè)間接上市

企業(yè)間接上市概覽

介紹上市

分拆上市借殼上市與買殼上市企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市介紹上市已有大量股東、且具備上市資格的非上市股份有限公司直接在證券交易所掛牌交易。

幾種類型的“介紹上市”歷史遺留問題企業(yè)的“介紹上市”發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券非上市公司的“介紹上市”案例：茂煉轉(zhuǎn)債的上市之路：一個(gè)失敗的“介紹上市”案例企業(yè)間接上市介紹上市案例：茂煉轉(zhuǎn)債的上市之路茂煉轉(zhuǎn)債基本情況回顧

97年3月25日《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》

茂煉于1999年7月23日在深圳證券交易所發(fā)行15億可轉(zhuǎn)換債券，將于2003年7月到期；中石化于2000年10月海外上市可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債回售給公司，回售價(jià)格為可轉(zhuǎn)債面值加上按年利率5.60％計(jì)算的四年期利息，為115.4元／張。大股東不同意上市茂名石化煉油化工股份公司中石化股份有限公司99.8%2000年海外上市1997年發(fā)行CB國(guó)內(nèi)A股上市企業(yè)間接上市分拆上市

什么是“分拆上市”？：一家企業(yè)將其部分資產(chǎn)或下屬子公司分拆出來并上市的過程，通常會(huì)伴有融資行為。

“分拆上市”的類型上市公司的分拆上市（見圖解）

非上市公司的分拆上市案例：一汽集團(tuán)的上市之路企業(yè)間接上市分拆上市案例：一汽集團(tuán)的上市之路第一步：買殼上市1994年，一汽集團(tuán)以每股1.15元的價(jià)格，從“金杯汽車”國(guó)家股股東手中收購(gòu)了金杯汽車51％的股權(quán)，并將其更名為“一汽金杯”，從而實(shí)現(xiàn)了借殼上市的目標(biāo)。第二步：借殼上市成功買殼上市后，一汽集團(tuán)又成功地將輕型車的生產(chǎn)性資產(chǎn)注入到一汽金杯，從而實(shí)現(xiàn)了借殼上市的目標(biāo)。第三步：分拆上市

1996年，一汽集團(tuán)爭(zhēng)取到了1500萬(wàn)A股發(fā)行額度，一汽集團(tuán)將其旗下的變形車廠、護(hù)欄廠、車箱裝配廠、汽研聯(lián)合改裝車廠分拆出來，包裝重組成為“長(zhǎng)春一汽四環(huán)汽車股份有限公司”，該公司后在上交所上市。第四步：再次分拆上市一汽集團(tuán)在嘗到分拆上市的甜頭后，1997年又有新的動(dòng)作。一汽集團(tuán)將其生產(chǎn)轎車的業(yè)務(wù)從集團(tuán)公司中分拆出來組建了“一汽轎車”公司。這些被分拆的資產(chǎn)包括從事紅旗轎車整車、總成及其配件生產(chǎn)的第一轎車廠、第二轎車廠、長(zhǎng)春齒輪廠、第二發(fā)動(dòng)機(jī)廠等。該公司成功募集資金超過20億元人民幣。企業(yè)間接上市買殼上市與借殼上市

買殼上市與借殼上市：是否以取得上市公司的控股權(quán)為目標(biāo)；買殼和借殼通常是不可分割的連續(xù)步驟。

買殼上市的過程尋找滿足需要的“殼”資源談判交易：買殼清殼反向收購(gòu)：借殼如何獲得上市公司的控股權(quán)？如何防止被收購(gòu)或失去控制權(quán)？

非流通股上市公司流通股二級(jí)市場(chǎng)非上市公司資產(chǎn)1資產(chǎn)2收購(gòu)控股場(chǎng)外場(chǎng)內(nèi)再融資企業(yè)間接上市買殼上市與借殼上市的基本過程置換企業(yè)間接上市“買殼”談判的注意事項(xiàng)談判前的準(zhǔn)備工作要非常明確自己的目標(biāo)和對(duì)象。案例：深圳某房地產(chǎn)企業(yè)買殼方要有良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，自身業(yè)務(wù)具有強(qiáng)勁的增長(zhǎng)潛力，能有效地改善“殼公司”原有業(yè)務(wù)中難以克服的問題；買殼方要有充裕的資金，用于支付殼費(fèi)和“殼公司”經(jīng)營(yíng)運(yùn)作；有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模，滿足《公司法》關(guān)于５０％的要求；聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)參與談判過程。案例：國(guó)內(nèi)某知名公司最優(yōu)原理與收尋成本，“沒有最好的”。談判的關(guān)鍵環(huán)節(jié)：價(jià)格問題。如何進(jìn)行價(jià)格談判：金額支付方式：分期支付綜合考慮：買殼上市的成本核算應(yīng)該是一個(gè)系統(tǒng)工程

企業(yè)間接上市“買殼”的方式與技巧：如何獲得控股權(quán)（1）在場(chǎng)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)“要約收購(gòu)”悄悄收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)：關(guān)聯(lián)公司分別收購(gòu)（一致行動(dòng)人持股）當(dāng)收購(gòu)公司持有目標(biāo)公司５％在外流通股時(shí)，三個(gè)交易日內(nèi)公告，以后每增加２％都要公告。當(dāng)持股比例達(dá)到３０％時(shí)，發(fā)出全面公開收購(gòu)要約，承諾以某一特定價(jià)格購(gòu)買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)公司股。案例：中國(guó)新聞發(fā)展深圳公司收購(gòu)贛南果業(yè)缺點(diǎn)買殼上市成本過高，影響買殼方今后發(fā)展。在目前中國(guó)的二級(jí)市場(chǎng)，幾乎無(wú)法實(shí)施全面收購(gòu)，因大量不流通的國(guó)家股、法人股的存在，使得可流通股本比例較小。案例目前尚未發(fā)生一起全面收購(gòu)的案例，但通過收購(gòu)場(chǎng)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)的股票而實(shí)現(xiàn)控股目標(biāo)的案例有：愛使股份、方正科技等。企業(yè)間接上市一致行動(dòng)人收購(gòu)案例1993年，寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè)：兩家關(guān)聯(lián)公司裕興舉牌方正科技：6家一致行動(dòng)人2001年，高清公司舉牌方正科技：3家一致行動(dòng)人2002年，中國(guó)新聞發(fā)展深圳公司收購(gòu)贛南果業(yè)：場(chǎng)外二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)企業(yè)間接上市“買殼”的方式與技巧：如何獲得控股權(quán)（3）場(chǎng)外和場(chǎng)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)相配合一種尚待實(shí)踐的操作方式。目前國(guó)內(nèi)尚無(wú)案例其他方式管理層收購(gòu)：MBO方式。案例：四通案例

通過可轉(zhuǎn)換債券進(jìn)行收購(gòu)收購(gòu)B股，以期待A、B股合并

股權(quán)置換方式：上市公司與上市公司之間代理權(quán)收購(gòu)

企業(yè)間接上市代理權(quán)收購(gòu)案例

1994年“君萬(wàn)事件”

B股余股包銷，君安證券成為“萬(wàn)科”的大股東之一通過征集代理投票權(quán)，君安證券聯(lián)合了其他4家“萬(wàn)科”的大股東（12%）要求改革萬(wàn)科的經(jīng)營(yíng)管理決策其中的一個(gè)聯(lián)合方臨時(shí)“倒戈”

1998年金帝建設(shè)董事會(huì)選舉事件金帝建設(shè)的第二大股東（20.7%）征集代理投票權(quán)

取得了金帝建設(shè)董事會(huì)的全部席位金帝建設(shè)的第一大股東“上海新綠”（26.48%）被全部架空

企業(yè)間接上市如何防止被收購(gòu)或失去控制權(quán)？反收購(gòu)策略公司章程中設(shè)置“驅(qū)鯊條款”毒丸術(shù)焦土術(shù)管理層收購(gòu)