第十三章并購與重組

第十三章并購與重組第一節(jié)企業(yè)并購一、企業(yè)兼并與收購的含義

企業(yè)兼并是指由一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格，并取得對這些企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為。二、企業(yè)并購的分類企業(yè)并購的類型很多，按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以作不同的分類。（一）按并購雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)劃分按并購雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種。（二）按并購的實現(xiàn)方式劃分按并購的實現(xiàn)方式，企業(yè)并購可以分為承擔(dān)債務(wù)式、購買式和股份交易式。（三）按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分按涉及被并購企業(yè)的范圍，企業(yè)并購可以分為整體并購和部分并購。（四）按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商劃分按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商劃分，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。

三、企業(yè)并購的經(jīng)濟(jì)動因企業(yè)并購的經(jīng)濟(jì)動因主要體現(xiàn)在下列并購理論之中。（一）無效率的管理者理論（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論（三）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論（四）戰(zhàn)略性重組理論（五）價值低估理論（六）信號傳遞理論（七）市場力量理論（八）稅負(fù)利益理論（九）再分配理論

四、企業(yè)并購的財務(wù)分析（一）企業(yè)并購的成本分析

企業(yè)并購的成本主要包括并購?fù)瓿沙杀?、并購整合成本、并購?fù)顺龀杀竞筒①彊C(jī)會成本等。（二）企業(yè)并購的風(fēng)險分析企業(yè)并購是一項風(fēng)險很大的活動，這些風(fēng)險主要包括以下方面：1．營運(yùn)風(fēng)險2．信息風(fēng)險3．融資風(fēng)險4.反并購風(fēng)險5．法律風(fēng)險6．體制風(fēng)險第二節(jié)剝離與分立一、剝離與分立的含義（一）剝離的含義

剝離是指公司以取得現(xiàn)金或有價證券作為回報，將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)的行為。（二）分立的含義

分立是指母公司把其在子公司所擁有的股份，按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司分立出去的行為

二、剝離與分立的類型（一）剝離的類型根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，剝離可劃分為不同的類型。1．根據(jù)是否符合公司意愿，剝離可分為自愿剝離和強(qiáng)迫剝離2．根據(jù)出售資產(chǎn)的形式，剝離可分為出售資產(chǎn)、出售子公司、分立和清算等形式

3．根據(jù)交易方身份不同，剝離可分為出售給非關(guān)聯(lián)方、管理層收購和職工收購（二）分立的類型1．根據(jù)被分立公司是否存續(xù)，分立可劃分為派生分立和新設(shè)分立2．根據(jù)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式，分立可劃分為并股和拆股三、剝離與分立的動機(jī)（一）經(jīng)營環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略（二）提高效率（三）彌補(bǔ)并購決策失誤（四）法律限制（五）獲取稅收或管制方面的收益四、剝離與分立的決策分析從本質(zhì)上講，剝離與分立決策和并購決策并無本質(zhì)的不同，即都要本著股東財富最大化目標(biāo)。常用的分析方法是凈現(xiàn)值法，即要分析剝離或分立后的收益現(xiàn)值是否大于繼續(xù)經(jīng)營的收益現(xiàn)值。第三節(jié)股權(quán)重組一、股份制改組（一）股份制改組前，必須先進(jìn)行清產(chǎn)核資工作（二）資產(chǎn)剝離問題（三）資產(chǎn)評估問題（四）債務(wù)安排問題（五）改組上市公司的模擬會計報表編制與審計二、股權(quán)置換（一）股權(quán)置換的含義（二）股權(quán)置換對公司財務(wù)和股東的影響四、股票回購（一）股票回購的含義及動因

股票回購是指上市公司從股票市場上購回一定數(shù)額本公司發(fā)行在外股票的行為。公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⑺刭彽墓善弊N，也可以將回購的股份作為“庫藏股”保留，但不參與每股收益的計算和收益分配。公司進(jìn)行股票回購的動因主要