寶塔山盡職調查報告

陜西寶塔山油漆股份

盡職調查報告工程組2002年10月8日1◆結構分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告2要求合作的主要動機由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸工程產生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金股權分散，高管層實際控制股權很小〔總經理最高持有1.2%的股權60萬股〕，高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想MBO，但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅高管層急迫MBO或引進大股東，將政府和小股東手中的股權收回，想把公司做強做大，個人獲得實際好處累積風險大，需要釋放3股權結構寶塔山油漆股份公司總股本5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達81.76%，而國家股權為13.03%寶塔山油漆股份有限公司興平寶塔山包裝有限公司興平寶塔山顏料有限公司興平第三社會福利紙箱廠興平市茂林大酒店國家股13.02%法人股6.77%職工持股會46.02%自然人持股35.74%興平國有資產管理局柳州鋅品股份有限公司渭南地區(qū)富平化工廠湖南衡陽三化股份公司興平金屬容器廠鎮(zhèn)安縣油漆廠西安油漆總廠銀川供應站652萬股110萬股55萬股55萬股23.1萬股8.8萬股8.8萬股2303.27萬股1789.03萬股44.6萬元560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%4股權結構〔續(xù)〕1997年股份公司成立時，國資局擬以“寶塔山〞商標作價2000萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產做擔保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉借給投資者，由投資者以借款作股權的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣在配股過程中，同樣是采用實際由公司貸款給個人的方式現(xiàn)有職工持股會中還有600萬股沒有售出2000年實施配股時，國資局放棄了配股資格，同時轉讓了395.2萬股給自然人和持股會；當時國家批準的配股價格為1.15元/股，公司實際按照1.2元/股配股，獲利250.76萬元5組織結構該組織結構為2002年7月新調整設置股東大會董事會總經理總經辦6人財務部12人開展部1人生產部7人人力資源部3人質量部10人技術中心16人證券部3人審計部2人供給公司18人銷售公司30人乳膠漆事業(yè)部17人聚脂漆事業(yè)部11人防腐漆事業(yè)部6人工業(yè)漆事業(yè)部3人監(jiān)事會董事會秘書分公司分廠事業(yè)部精細化工分廠6人脂肪酸分廠50人樹脂分廠54人中試分廠11人制漆分廠96人新產品分廠28人子公司紙箱廠包裝公司茂林大酒店法人治理結構職能部門生產經營單位運作評估因公司致力于改制上市，新的法人治理結構的實際運行效能有待檢驗各部門的崗位設置全在今年7月份調整，并明確于內部經濟承包合同中，和考核嚴格掛鉤生產效率相當高，用簡單的生產線能夠完成任務6管理結構董事長總經理副總經理副總經理副總經理工會總經辦財務部開展部生產部人力資源部質量部技術中心證券部審計部各事業(yè)部供給分公司銷售分公司生活后勤方案生育各分廠保衛(wèi)班機修班電工班環(huán)保站總經理的個人能力相當強，有敏銳的市場洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負責質量技術、生產人事部門中層管理人員雖文化素質不是很高，但工作負責，完全實行公開招聘制，隨時都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅力量運作評估7◆公司的主要市場在陜西，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口那么快速增長，三年增長了737%，由99年的2%上升到15%◆出口僅是哈薩克斯坦市場結構總銷量：14600陜西?。?940其他?。?324出口：336總銷量：16056陜西?。?930其他?。?903出口：1223總銷量：19117陜西?。?1018其他?。?285出口：28148市場結構〔續(xù)〕西安、咸陽、寶雞、渭南地區(qū)是寶塔山在陜西的主要銷售區(qū)域，占陜西銷售量的86%9市場結構〔續(xù)〕寶塔山的市場輻射效應主要在兩個方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出陜西往東的河南、山西，而在其他的已經有銷售點的省份那么銷售比重很低，只占除陜西以外省份的8%，占全部銷售量的2.42%10市場結構〔續(xù)〕按行業(yè)數據分析，根據平均每人每年用油漆一公斤計算，光西北市場年需求量就有80000噸，公司只銷售了14255噸，占17.8%，潛力很大陜西省油漆年需求量約22400噸，寶塔山占有49%的市場份額，進一步壟斷的難度較大河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后銷售開展的重點11市場結構〔續(xù)〕◆在國內15個省、自治區(qū)共有165個網點，其中西北五省101個、陜西省73個網點，其他省份共64個銷售網點◆西北五省是公司銷售的主要市場，其網點的分布占總數的60%銷售中心銷售人員經/代銷商（家）負責地區(qū)陜西省573西安、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛西北五省、內蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西29太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同山東24濟南、日照、荷澤、泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計：2916512市場結構〔續(xù)〕在東北、華東、華南地區(qū)是公司市場的盲區(qū)，有市場拓展的潛力，但該區(qū)域是我國有實力的涂料廠家集中地區(qū)，競爭相當劇烈北京山東陜西新疆銷售點甘肅寧夏內蒙青海四川河南湖北安徽西藏寶塔山現(xiàn)有市場的主要競爭對手⊕陜西?。何靼灿推釓S⊕甘肅、青海、寧夏：西安油漆廠、西北化工⊕山西、河南：西安油漆廠⊕四川：渝三峽⊕湖北：力諾工業(yè)〔雙虎涂料〕⊕北京、山東：燈塔油漆13客戶結構97%的客戶是建筑商及居民，直銷用戶主要是寶雞石油機械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠四家，根本上只占銷售的3%，潛在的客戶如：陜汽等汽車行業(yè)用漆14銷售、渠道結構98%的油漆通過經銷商銷售，只有2%的油漆是直接銷售給最終用戶◆銷售點全部是連鎖分店式，每個地區(qū)設數家銷售點、由各經銷點自負盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價格，在此根底上公司下幅13%百分點，完成年初合同銷售量任務后再下浮2%；對超額銷售量局部獎勵200-300元/噸◆經銷商具有獨立法人資格，銷售業(yè)績好的是公司股東◆200公里以內公司送貨到目的地、200公里以外公司與經銷商各承擔一半運費◆現(xiàn)款現(xiàn)貨、假設經銷商資金緊張可憑資產抵押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率銷售分公司直銷業(yè)務部片區(qū)經理經銷商經銷商經銷商片區(qū)經理片區(qū)經理客戶15銷售、渠道結構〔續(xù)〕◆公司與經銷商之間是供銷、信貸支持、股權投資的復合關系◆對銷售業(yè)績優(yōu)良的經銷商實行獎勵：子女公司就業(yè)、公司辦理社會保險

寶塔山油漆

經銷商

經銷商

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經銷商

擔保人業(yè)務經銷信貸支持股權投資信貸擔保16銷售、渠道結構〔續(xù)〕名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年100000專營享受公司社保職工杜宏文273314.3%西安自強路前進經銷部8年150000專營享受公司社保職工張玉琴14457.5%西寧張曉濤12年241200專營享受公司社保職工張曉濤13086.8%西安李維虎5年50000專營享受公司社保職工李維虎9485%西安李祖國14年88300專營享受公司社保職工李祖國6683.5%西安顏秀英14年110000專營享受公司社保職工顏秀英6093.2%西安張新民14年835300專營享受公司社保職工張新民4882.6%寶雞弓景動10年28900專營享受公司社保職工弓景動4132.16%綏德李續(xù)平12年88100專營享受公司社保職工李續(xù)平3701.9%銀川公司11年專營享受公司社保職工趙小雨3591.88%小47.74%公司的前10位關鍵經銷商都是公司的股東，擁有公司2.98%股權，其合計銷售金額達總額的47%17生產結構公司現(xiàn)有七條油漆生產線〔五條為92年投入，兩條為2000年新建投入〕、一條脂肪酸生產線關鍵設備反響釜磨、砂機的設計能力分別為25000噸/年、17000噸/年，實際利用能力為63%18產品結構◆建筑用油漆一直是公司的主要產品，比重在80%左右◆近兩年公司加快了新產品開發(fā)，工業(yè)用油漆、防腐漆的比重雖不大，但將是今后的開展方向百分比%19產品結構〔續(xù)〕高檔漆只占銷售數量的19%，符合行業(yè)開展的乳膠漆只占銷售數量的12%，公司產品結構還尚待改善20◆醇酸樹脂漆〔建筑裝飾漆〕一直是公司的主導產品，在2001年以前，其占總銷售的比例在85%以上◆從2001年起，新產品酚醛樹脂漆〔工業(yè)用漆〕、丙烯酸樹脂漆〔建筑裝飾漆〕在銷售中的比重逐步擴大到15%、10%左右，符合市場對產品的需求趨勢產品結構〔續(xù)〕各產品銷售數量百分比21直接材料本錢占總本錢的97%，其中化工原材料為76%、包裝物21%、動力1%，直接人工和制造費用合計只占3%，所以對外購原材料、包裝物本錢的控制是公司本錢節(jié)約的關鍵本錢結構22公司采購根本上都是通過招標方式進行，付款時間短，對公司現(xiàn)金壓力大；對于關聯(lián)公司顏料廠，因高層領導關系，經常采用提前付款方式；主要原材料供給23費用結構從98年到2000年，公司期間費用率平均增速為14%，高于銷售收入13.6%的增長率，在2001年費用率增速減緩至9%，今年費用率預算為15.46%，比2001年下降6%24稅收結構增值稅和所得稅是公司的主要稅種，比重分別為58%、34%，城建稅4%、房產稅2%25歷年實繳稅金增值稅、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除采購國產設備增值稅可在所得稅扣除外，根本沒有因興平市的稅收優(yōu)惠政策少，公司已在西安購置土地，想把總部遷往西安高新技術區(qū)26產品價格趨勢總體上，近五年來油漆銷售價格處于緩慢下降當中，公司調整產品結構，增加高附加值的符合市場需求的中高檔漆的產量是選擇方向27寶塔山油漆的毛利率，總體水平處于行業(yè)中游，并在緩慢上升后有下降趨勢行業(yè)毛利率結構毛利率28行業(yè)凈利潤率寶塔山的銷售凈利潤率一直保持在4.5%左右的低水平凈利潤率29◆五年來，公司雖然銷售規(guī)模增長了一倍，但保持著較輕的資產結構◆公司通過控制應收帳款、存貨余額，用較低的營運資產投入做大了規(guī)模，獲得了比較高的收益資產結構30負債結構銀行短期借款占負債的52%，長期借款占19%，兩項合計為71%；應付帳款比重為18%，負債率逐年上升，企業(yè)現(xiàn)金缺乏逐步表達歷年資產負債率1998年32%1999年48%2000年65%2001年51%2002年47%2002年資產負債率下降是因為今年的利潤還沒有分配掉31權益整體變化不大，00年增資擴股股本加大，后來隨著積累的增加股本所占比例下降；由于高派送，權益主要是股本金，其他累積很少權益結構不恰當分紅，造成未分配利潤負23萬元32股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報率為15%,相對其經營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當地形象頗佳，為98年改制為股份公司及99年底10配3順利進行奠定了輿論根底。歷年分紅派息結構時間類型股本（萬股）分派辦法分配現(xiàn)金1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元150萬元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元225萬元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉入股份公司286.2萬元1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元420萬元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元500.5萬元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元240.24萬元合計累計每股分配現(xiàn)金(元)1.086元公司累計分配現(xiàn)金(元)1821.94萬元98年投入1元，經配股后，四年每股累計凈投入現(xiàn)金1.32元，分紅0.3416元33◆五年來，經營活動產生的凈現(xiàn)金流量急劇下降，2000年處于最低，只有178萬元，近兩年有所上升，維持在560萬元的水平◆每年的固定資產投入，耗用了經營活動、籌資活動獲得的現(xiàn)金，使得公司凈現(xiàn)金流量一直很小現(xiàn)金流結構單位：萬元34人力資源結構◆公司共有員工441人，高學歷、高素質的員工比例很小，本科學歷人員只占總人數的4%，人力資源相對缺乏◆公司所有員工年平均工資水平為1.45萬元，其中生產車間工人7800元/年35鼓勵機制公司通過和職能科室、分廠、事業(yè)部負責人簽定內部經濟承包合同的方式進行考核鼓勵，明確經濟指標為硬性考核標準，并實行全員風險抵押金制度嚴格的考核制度一直在實際中遵守，達不成要求，立即下崗，使得負責人員相當關注每月的指標進度36技術、研發(fā)結構◆公司沒有一支高素質的技術人員和先進的技術設備，技術上采取跟蹤市場開展的方式，進行模仿式開發(fā)◆技術中心、新品車間各自負責新產品的研發(fā)，協(xié)同缺乏◆公司鼓勵新產品研發(fā)、對市場前景好的產品以事業(yè)部形式運作技術中心新產品分廠乳膠漆事業(yè)部防腐漆事業(yè)部工業(yè)漆事業(yè)部聚脂漆事業(yè)部老產品技術支持，配方實驗、降低本錢；市場跟蹤、新品開發(fā)新產品開發(fā)、配方實驗市場前景看好的乳膠漆、防腐漆、工業(yè)漆、聚脂漆的經營〔模擬子公司運作：接單、技術研發(fā)、指定生產、產品〕銷售37核心競爭力◆寶塔山的油漆生產本錢在西北地區(qū)同行中最低◆業(yè)務上的經銷關系、投資上的股權關系，使銷售網絡商和公司的利益緊密聯(lián)系，極大地促進了銷售的增長單位：元/噸油漆生產成本38主要風險歷年來對股東保持著高額分紅，維持了良好的社會形象，但企業(yè)的積累不多，現(xiàn)金流量困難逐步表達，有財務風險從98年到2001年間，頻繁地更換了5家會計師事物所，在2001年對所有財務人員進行更換，使得對歷史財務狀況很難分析，存在較大的審計風險股份公司目前的主要股東為職工持股會〔46.02％〕和自然人股東〔35.74〕，但在職工持股會中存在非內部職工持股，在自然人股東中登記的120名自然人股東已擴大至約2000名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進行的股權托管，合同文件不完備未經國資局批準、股份公司通過商標注冊人變更而取得的寶塔山注冊商標所有權在程序上有缺陷，其合法性值得商榷◆關于興平油漆廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素◆根據咸陽市中級人民法院已生效的判決文書，興平市油漆廠對乳品總廠歸還農行642197.37美元及利息、罰息中的57.45％的配套人民幣負連帶責任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對股份公司財產進行強制執(zhí)行的潛在風險◆管理人員和關鍵經銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關系，對合作后的整合難度加大39主要潛力◆公司歷年將大局部資本項下的投入沒有形成固定資產，而是計入當年本錢費用，同樣一臺反響釜，重慶渝三峽1200萬元，寶塔山120萬元，公司屬于典型的輕資產結構，對今后的盈利有很大好處◆由于缺乏流動資金，公司在市場開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍◆銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場空白，有市場拓展?jié)摿Γ页隹诘哪芰€會放大◆目前的高管層缺乏積極性，如果輸入鼓勵機制和管理理念，收入和效益的增長在不增加固定資產投入的情況下，翻一番是可能的〔與管理層溝通過〕◆涂料行業(yè)屬于“日不落〞行業(yè)，目前設備、生產能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會有連續(xù)產出，而且新的產品已經準備就緒◆其他潛力：內部關聯(lián)交易采購本錢的控制、銷售返利的平衡〔2001年返利525萬〕◆我方需要輸出的:資金、鼓勵、人力40主要潛力◆輕資產結構：國內建設1萬噸生產規(guī)模，需投資1億元，而寶塔山現(xiàn)在是3萬噸生產能力，實有凈資產僅為6300萬元◆油漆類上市公司，應收帳款占流動資產的50-80%，寶塔山僅占13%；應收帳款周轉率油漆類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有5.2，而寶塔山歷年平均是7，處于最好的水平412003年財務預測單位：萬元預計公司在2003年將實現(xiàn)銷售油漆24000噸，銷售額1.59億元，實現(xiàn)凈利潤863萬元，每股收益0.17元42初步合作方案收購88%的股權目前高管層可以控制轉讓的是職工持股會46.2%、國家股13.03%，自然人28.8%，合計88.03%，其中職工持股會和自然人的股權轉讓對方提出溢價；

也可以少收購股權，同時增資擴股，稀釋對方股權2.MBO

給信托做過橋貸款，有可觀收入43關鍵利益人處理方案目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主席，已經退休，代表國家管理國有股，通過股權轉讓后，將自動離開崗位現(xiàn)任總經理李松財是關鍵利益人，可給一定股權，可以續(xù)聘為總經理，同時給予鼓勵考核現(xiàn)任副董事長、副總經理均無實權44投資回報初步分析◆在2003年公司15000t/年丙烯酸工程投產后，公司銷售規(guī)模估計將增長至2005年的49000噸◆在假定收購88%股權情況下，靜態(tài)會計回收期估計要7年；假定要求回報率在20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為2200萬元單位：萬元45◆結構分析◆盡職調查1.財務審計財務核算概況歷史經營情況資產負債狀況現(xiàn)金流量分析2.經營審計3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告46會計主體及報表體系陜西寶塔山油漆股份1997年12月31日由興平寶塔山油漆有限責任公司整體改制組建，其會計報表由母公司、陜西興平市茂林大酒店有限責任公司、興平市第三社會福利紙箱廠、興平市寶塔山包裝有限責任公司四局部合并而成。其中，母公司下有9個二級會計核算單位。母公司及合并會計報表每年經會計師事務所審計，但變更會計師事務所較為頻繁，審計質量不佳。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹脂分廠新產品分廠中試分廠精細化分廠制漆分廠聚酯事業(yè)部涂料事業(yè)部防腐事業(yè)部47母公司財務部有財務人員11人，另外下屬9個分廠分別有一個二級核算員，其中內行會計實際專為內部考核管理所設，與財務部其他業(yè)務不相關。財務部組織結構圖財務部經理現(xiàn)金出納銷售辦票往來會計材料會計銷售銷售本錢會計系統(tǒng)管理內行會計銀行出納審核48壞帳損失核算方法：備抵法，壞帳準備按帳齡分析法計提，一年以內計提2%；1-2年計提4%；2-3年計提8%；3-5年計提20%；5年以上計提100%。存貨核算方法：取得以實際本錢價，發(fā)出以加權平均法，決算日按本錢與可變現(xiàn)凈值孰低法計算。低值易耗品、包裝物領用時采用一次攤銷法。存貨跌價準備，以決算日存貨本錢低于可變現(xiàn)凈值計算的差額提取存貨跌價準備。短期投資核算方法：按實際本錢法計價，決算日采用本錢與市價孰低法計價，市價低于本錢的差額作為短期投資跌價準備。主要會計政策、會計估計因公司曾致力于上市，其會計政策和上市公司的選擇根本統(tǒng)一49長期投資核算方法：其他股權投資按實際支付的價款入帳，投資額占被投資公司資本總額缺乏20%時，以本錢法核算；占20-50%時，以權益法核算；占50%以上或雖占20-50%，但對其有實質控制權，采用權益法核算并對其會計報表予以合并。

決算日可回收金額低于帳面價值的差額，作為長期投資減值準備。

股權投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資本錢超過應享有被投資單位所有權益份額之間的差額，按不超過10年的期限攤銷；初始投資本錢低于應享有被投資單位所有權益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。主要會計政策、會計估計〔續(xù)〕50固定資產核算方法：按實際本錢法計價，折舊采用直線法平均計算。

機器設備811.88運輸工具519.00電子設備及其他519.00固定資產可回收金額低于帳面價值的差額,作為固定資產減值準備。在建工程核算方法：按實際本錢計價，在建工程單項資產可回收金額低于帳面價值的差額，作為在建工程減值準備。主要會計政策、會計估計〔續(xù)〕51無形資產計價及攤銷方法：按實際本錢計價，直線法攤銷。該公司無形資產系土地使用權，按50年攤銷，已攤銷4年。所得稅會計處理方法：采用應付稅款法。合并報表編制方法：按國家有關文件規(guī)定編制。會計政策、會計估計變更：2000年以前應收帳款不計提壞帳準備，固定資產、在建工程、無形資產不計提減值準備，從2000年1月1日起，按?企業(yè)會計制度?的規(guī)定和財政部財會[2001]17號文件的有關規(guī)定計提相應準備。主要會計政策、會計估計〔續(xù)〕52財務人員學歷職稱財務部有財務人員11人〔不包括二級分廠核算員〕，平均年齡25歲，其學歷構成及職稱構成均較為合理。53稅項

稅種計稅依據稅率增值稅產品或勞務收入17%營業(yè)稅營業(yè)收入5%城市維護建設稅增值稅、營業(yè)稅額7%教育費附加增值稅、營業(yè)稅額3%企業(yè)所得稅應納稅所得額33%適用稅項54稅收優(yōu)惠政策興平市興政發(fā)〔2000〕83號文件決定該公司所得稅先征后返50%，以挖潛改造資金的形式由財政撥給該公司，已執(zhí)行00、01兩年，計入資本公積，今年已享受不上該政策。陜西省地方稅務局陜地稅函[2001]295號文批復該公司技術改造國產設備投資抵免企業(yè)所得稅，按其工程所需國產設備投資的40%可從技術改造工程設備購置當年比前一年新增的企業(yè)所得稅中抵免，余額可在不超過五年內延續(xù)抵免。〔確認國產設備投資額570萬元，可抵免局部為570*40%=228萬元〕此為01年享受，還有4年優(yōu)惠期。陜財辦明電[2002]1號規(guī)定該所得稅為中央地方共享收入，2002年中央50%，省級25%，市級以下25%；2003年中央60%，省級20%，市以下20%；2004年以后比例另定。該公司正準備申請市級以下25%局部的返還，且興平政府許諾有多大比例返多大比例，但興平市是隸屬于咸陽市的縣級市，留到興平局部肯定小于25%。稅收優(yōu)惠政策55本章小結1、財務部去年大局部人員已撤換，根本對以前業(yè)務不清楚，撤換原因不明。2、財務核算不標準，如以前核算的本錢中包括車間內部利潤，虛增了利潤，后事務所按歷史毛利率扣除內部利潤，推出本錢。3、事務所更換頻繁，審計質量不佳。56◆結構分析◆盡職調查1.財務審計財務核算概況歷史經營情況資產負債狀況現(xiàn)金流量分析2.經營審計3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告57該公司自1997年底成立股份公司后,其銷售量呈穩(wěn)步增長的趨勢，主要原因是市場形式趨好，加上管理層重視銷售市場的開拓和銷售環(huán)節(jié)的管理歷年銷售量單位：噸58公司油漆銷售收入從股份公司成立以來，穩(wěn)步上升；98年至01年，年平均增長13.6%，但2002年增速減慢，估計為10.15%歷年銷售收入單位：萬元2002年預計1.25億元59從銷量上看，該公司以酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類為主打產品，三者所占比重合計到達總銷量的95%，其中醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重相應上升，符合市場對產品品質的需求。01年與02年1-8月產品銷售結構及趨勢60從銷售額上看，酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類三類產品所占比重為總銷售額的91%以上，同樣，醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重也相應上升，但總體變化不大。01年與02年1-8月產品銷售結構及趨勢〔續(xù)〕61從98年至02年8月，其對外報表銷售毛利趨勢為平穩(wěn)上升，而其明細表數為先下降，后上升的趨勢，明顯看出除了99年與02年8月未進行調整外，其他三年均作了相應的調整后，表現(xiàn)出平穩(wěn)上升的趨勢，出現(xiàn)兩者不一的原因是核算不標準，當然不排除修飾報表的可能。產品銷售毛利水平趨勢6202年1~8月各大類產品毛利水平其他漆類、甘油、輕組份毛利率異常是因為是主要產品的副產品，本錢極低；三大類主要產品酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類的毛利率分別為38%、14%、26%，其中：外銷產品全部是醇酸樹脂漆類，其在全部產品收入中占70%以上，但毛利率不高，使綜合毛利水平降低為20%脂肪酸工程投資1800萬元，占現(xiàn)有固定資產規(guī)模得42%，但其從2001年6月完工后，于今年2月份才投入生產，累計銷售才282萬元，毛利率12%，未產生好的投資效益毛利率%63直接材料是本錢重要構成局部，占97%；而在產品本錢中，原材料及包裝物分別占76%和21%，因此，原材料及包裝物采購本錢的降低是該公司產品本錢降低的關鍵公司包裝物供給單位即是其關聯(lián)單位：興平市第三社會福利紙箱廠、興平市寶塔山包裝有限責任公司。產品本錢結構64近年期間費用比較1998年-2001年期間費用年平均增長20%，而銷售收入的年平均增長為12%，01年三項費用合計已達1636萬元，02年預計與01年持平；其中管理費用增輻較大，00年、01年分別比上年增長46%、29%；另外財務費用02年8月有巨大增輻，〔原因是脂肪酸工程已竣工，利息費用40萬元不能資本化；銷售現(xiàn)金折扣30萬元，以前年度入在營業(yè)費用里；對外協(xié)議貸款利息收入未入帳；銷售網點墊底資金去年局部免息，今年沖回〕從中可以看出期間費用控制不佳。單位：萬元65主要變化的期間費用工程-管理費用管理費用中工資工程年平均增長32%；技術開發(fā)費的投入加大；承包獎勵措施的實施；以及相關工程的會計核算不標準，是管理費用近年變化的主要原因。66主要變化的期間費用工程-銷售費用運輸裝卸費的大幅提高，其中01年比00年增長60%，銷售獎勵變化幅度大；01年新增內部承包單位費用工程；01年新增促銷宣傳費工程，金額達525萬元。67主要變化的期間費用工程-財務費用隨著公司長短期借款的增加，利息支出大幅度上升，這中間還未包括資本化的利息支出。公司對外借款收取利息，包括：銷售點鋪底資金利息，中高層股東配股資金借款利息，新疆西通公司借款利息，財政借款利息等。單位：萬元68歷年損益狀況銷售量的穩(wěn)步增長，以及售價的波動幅度不大，使公司在98年至今的時間里，均呈穩(wěn)步增長勢頭。單位：萬元69經營贏利水平該公司自98年至今，銷售毛利率呈增長勢頭，期間費用率相應同步增長，因此營業(yè)利潤率根本保持在6-7%之間，而銷售凈利率根本保持在4-5%之間，銷售量及銷售額的增長沒有形成規(guī)模效益表現(xiàn)出來的銷售凈利率的提高，因此在毛利率根本不變的情況下，降低期間費用是公司提高贏利水平的關鍵。70歷年凈資產收益率該公司00、01年凈資產收益率偏高的原因是這兩年公司凈利潤較以前年度增長速度提高因素的影響，從而使該指標加大。98年99年00年01年02年8月凈利潤356366442614349凈資產收益率8.48.511.110.65.571本章小結1、公司歷年經營狀況較好，銷售量、銷售額處于穩(wěn)步增長的良好勢頭，年平均毛利率水平在20%左右。2、酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類是公司的支柱產品，提高其毛利率將對整個贏利水平產生重大影響。3、生產本錢中原材料及包裝物占97%，控制兩者的采購本錢是降低生產本錢的關鍵。4、年平均期間費用率高達13%，顯示費用控制能力較弱。72◆結構分析◆盡職調查1.財務審計財務核算概況歷史經營情況資產負債狀況現(xiàn)金流量分析2.經營審計3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告73主要資產工程變化趨勢流動資產工程中，其他應收款上升幅度較大，從98年的690萬元大幅上升到00年的2800萬元，然后呈平穩(wěn)變化狀態(tài)；存貨在00年大幅上升，后又下降，歷年存貨周轉率從98年的7.4下降為02年的5.1，總趨勢為下降，在00年最低，為4.6，與本圖反映的相符；其他工程根本保持持平，變化相對較??；但近幾年流動比率、速動比率均有下降。單位：萬元74主要資產工程變化趨勢長期資產變化較大的是固定資產，主要是99年1500萬元開始上升到01年3300萬元，年均增長率達48%，主要是該公司這期間上馬的脂肪酸工程增加所致；在建工程01年大幅下降，也是由于該工程轉固定資產的影響；其他資產變化不大。單位：萬元75應收及預付款項分析應收帳款1865萬元：其中銷售貨款1036萬元，墊底資金813萬元，涇河開發(fā)區(qū)27萬元；預付帳款164萬元：其中高陵縣統(tǒng)一征地管理辦118萬元，系公司在西安買地的一半款項；其他應收款2682萬元：其中興平招待所1092萬元，系茂林酒店二期改造；興平市財政局436萬元，系政府公務員工資借款；新疆昌吉西通有限責任公司427萬元，其鐵皮供給商、產品銷售商，由董事長的親戚負責；王鐵剛228萬元，茂林第二大股東,政府官員，公司借給其入股茂林酒店；興平市綜合貿易公司109萬元，工行某領導要求借給該公司,年利7.2%,有工行紅章,現(xiàn)已逾期；韓金嶺〔消防隊土地〕100萬元，出售原存土地；財政局基建財務科60萬元，修路款，準備抵國有股；李生玉貸方173萬元，系改制時留存的福利基金用此假名掛帳，買太白渡假村與在建工程對應。76存貨分析存貨中原材料及產成品所占比重較大，從98年至02年8月，存貨周轉率總體呈下降趨勢，在銷售持續(xù)上升的情況下，該指標的下降說明流動性降低，減值的可能性加大。原材料703萬元48%包裝物79萬元5%低值易耗品20萬元1%產成品588萬元40%自制半成品68萬元4%77長期資產分析◆固定資產：近幾年該公司一直進行工程建設，其中年產6000噸脂肪酸工程最大，投資1850萬元?！粼诮üこ蹋禾锥杉俅逡淹度?07萬元，后得知此地屬軍事基地，軍方已退款給當地政府200萬元，政府欠付；脂肪酸擴產工程119萬元?！魺o形資產：原廠區(qū)國家入股土地303萬元〔原評估值〕；脂肪酸車間局部所占北區(qū)土地151萬元。78主要負債工程變化趨勢長期銀行負債是00年上脂肪酸工程融資形成。短期銀行負債是99年形成，以后一直維持在3000萬元以下。資產負債率前三年呈上升狀態(tài)，00年到達最高65%，01年由于10配3，致使資產負債率下降，目前為47%。單位：萬元79主要負債工程變化趨勢應付帳款從98年的118萬元上升到現(xiàn)在的1022萬元，其中00年上升幅度最大，應付帳款周轉率呈下降趨勢，說明拖欠貨款的天數逐漸增加。應付股利、其他應付款、預提費用以及應付帳款在00年均處在高點，加上銀行負債，說明公司00年處于資金周轉的困難時期，其中脂肪酸工程占用資金較大。80銀行負債分析◆短期借款2870萬元：工行1440萬元；中行1350萬元；財政局資金處30萬元；工商聯(lián)互助會50萬元，其中：中行一筆450萬元貸款是以636萬股本公司股票抵押貸款，持有人系董事長親戚，該股本已占5005萬股的12.7%?！糸L期借款1048萬元：工行1000萬元；住房按揭貸款48萬元，以職工名義作的，實際公司使用，已還了大局部。上述長短期貸款均以該公司土地、房屋、設備作為擔保，其中工行270萬元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權作抵押；中行500萬元貸款以脂肪酸設備抵押及茂林酒店保證擔保；另職工住房、包裝公司還作了最高額抵押。該公司根本處于轉貸還款期，銀行還在壓縮其貸款規(guī)模，且其主要資產均作了抵押，可以看出該公司目前融資能力已發(fā)揮到極限。81其他負債分析其他應付款：國有資產管理局借方20萬元，原改制前退休職工醫(yī)療在公司報銷,準備沖國家股股利；寶塔山基金會166萬元，借款,7.2%；環(huán)保撥款-咸陽財政局工30萬元，與在建工程環(huán)保工程對應。應付帳款：中國石油天然氣股份100萬元；暫估入庫546萬元；興平市寶塔山包裝有限責任公司166萬元。應付股利：應付法人股股利18萬元，應付個人股股利100萬元應交稅金：增值稅117萬元；所得稅50萬元82歷年實繳稅金83或有負債公司根本將其所有全部土地使用權抵押、房產抵押、設備抵押。并且用其子公司茂林酒店土地使用權、包裝公司資產進行了抵押。84凈資產構成我方可受讓的的股權有國家股，但其中有許多抵扣局部，有可能縮水，如政府公務員工資借款436萬元；修路借款60萬元；原改制前退休職工醫(yī)療在公司報銷20萬元等。其他股權的受讓，尤其是職工持股會的股權要拿到難度較大。類型股份（金額）比例%國家股65213法人股260.75持股會2303.2746自然人1789.0336股本溢價519資產評估增值5挖潛改造撥款224資本公積股本85凈資產變化趨勢股本00年作了10配3，后由3500萬元轉為5005萬元；資本公積由00年300萬元上升到748萬元；未分配利潤98年、99年、00年報表數不一致，原因是事務所計提準備時未追溯調整以前年度報表數，假設調整98、99年未分配利潤將降低。經我們調整后的未分配利潤在2001年是負數，公司有寅吃卯糧的可能單位：萬元單位：萬元86股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報率為15%,相對其經營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當地形象頗佳，為98年改制為股份公司及99年底10配3順利進行奠定了輿論根底。公司歷年分紅派息情況時間類型股本（萬股）分派辦法1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉入股份公司1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元87◆結構分析◆盡職調查1.財務審計財務核算概況歷史經營情況資產負債狀況現(xiàn)金流量分析2.經營審計3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告88近年現(xiàn)金流量分析經營活動現(xiàn)金流呈現(xiàn)下滑到低谷后又上升的趨勢，而投資活動現(xiàn)金流正相反，同時籌資活動現(xiàn)金流呈下降勢態(tài)，說明公司在籌資困難的情況下，減少了有關投資，目前的狀態(tài)是經營現(xiàn)金流入主要用于籌資現(xiàn)金流出。89公司主要控股公司的概況：〔1〕陜西省興平市茂林大酒店有限責任公司：截止報告期末，本公司持有70%的股權。該公司注冊資本800萬元，法定代表人李松財先生。主要從事住宿、餐飲、食品及賓館用品的加工、批發(fā)、零售，糖業(yè)煙酒日用百貨的經營，歌舞、娛樂、美容美發(fā)、桑拿洗浴及會議效勞等業(yè)務?！?〕2001年改組設立的“興平市寶塔山包裝有限責任公司〞：本公司持有60%的股權，注冊資本500萬元，法定代表符振豐先生。主營業(yè)務范圍：生產、銷售各類包裝聽桶、聽罐、包裝紙箱等。〔3〕興平市第三社會福利紙箱廠：為公司全資控股，注冊資本36.6萬元，法定代表人符振豐先生。經營范圍:紙箱、紙盒、紙包裝、商標印刷。子公司經營狀況均不好，不應考慮在收購目標范圍內。90其他需要關注的事項互助會：為33名員工入資139萬元，4名銷售點人員入資40萬元，總計179萬元，資本公積11萬元，另吸收存款661萬元，對外貸款845萬元，收取利差，其中對本公司貸款166.7萬元，有非法集資的嫌疑。公司股權：股權尤其是持股會及自然人股權問題多，其中一公司領導親戚持有636萬股股權占12.7%，抵押給銀行貸款450萬元，說明了問題，假設獲取類似股權難度較大。財務風險：公司頻繁更換事務所及整體改聘財務人員，加上核算上存在修飾報表的跡象。管理機制：內部有許多領導親戚，并且有些身居要職，如新疆一公司既是供給商、又是銷售商，其負責人即董事長親戚。即使我方整體收購處于控股地位，將來管理難度也大。脂肪酸工程效益：該工程投入很大，01年5月竣工，但效益到目前仍然不佳。當地投資環(huán)境：當地投資環(huán)境較差，包括政府機關的干預過多及沒有什么優(yōu)惠政策等，促使該公司已在西安市涇河開發(fā)區(qū)買地，準備將總部遷至西安。91◆結構分析◆盡職調查財務審計經營審計銷售體系生產及質量供給配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告92經理業(yè)務部長開票組保管組車隊貨車隊小車司機會計外銷員專職開發(fā)員片區(qū)經理檔安管理宣傳員市場開發(fā)部長網絡效勞管理部長寶塔山銷售公司組織結構93各部門職能描述銷售公司下設三個職能部門和165個銷售網點，人員29人。2、售后服務和質量問題處理3、為銷售點提供技術服務1、開票、編制銷售計劃2、制定銷售規(guī)章制度3、銷售費用管理4、銷售部門考核和監(jiān)督5、銷售隊伍建設6、產品倉儲、發(fā)運輸7、產品直銷開發(fā)產品未覆蓋地區(qū)銷售點人員培訓1、油漆市場分析、預測2、油漆銷售片區(qū)經理1、銷售網絡開發(fā)管理2、新產品推廣3、廣告、促銷、公關活動策4、貸款、票據管理5、市場策劃技術服務部業(yè)務部網絡服務部門市場開發(fā)部門業(yè)務部門8人12人9人3人油漆廠銷售公司是總廠的分子機構，非獨立法人企業(yè)產品宣傳制定銷售政策、產品定價市場調研、信息處理94寶塔山油漆對銷售公司的考核寶塔山油漆根據1-8月份油漆銷售15042噸,、銷售收入8073萬元，比去年同期增長7.93%。預計2002年銷售油漆21000噸，銷售收入12100萬元?？己酥笜擞推徜N售

銷售收入

銷售回款2002年1—8月銷售指標15042噸，其中：

醇酸漆112850噸

高檔漆1196噸

8073萬元8000萬元2002年的指標油漆21000噸

12100萬元12000萬元乳膠漆1006噸95銷售網絡體系銷售中心銷售人員經/代銷商（家）負責地區(qū)陜西省573西安、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛西北五省、內蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海、河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘、山西29太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同、山東24濟南、日照、荷澤泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感、西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計：29165寶塔山油漆銷售網絡體系，公司在國內15個省、自治區(qū)共有165個網點，其中西北五省101個、陜西省73個網點，其他省份共64個銷售網點。

銷售點全部是連鎖分店式，每個地區(qū)設數家銷售點、由各經銷點自負盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價格，在此根底上公司下幅13%百分點，200公里以內公司送貨到目的地、200公里以外公司與經銷商各承擔一半運費?，F(xiàn)款現(xiàn)貨、假設經銷商資金緊張可憑資產抵眼押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率。經銷商具有獨立法人資格，北京山東陜西新疆銷售點甘肅寧夏內蒙青海四川河南湖北安徽西藏96市場集中在西北地區(qū)，有能力向華中、華北地區(qū)輻射銷售份額*華東、華南、東北上海市江蘇省浙江省福建省廣東省湖南省江西省代理商數量（家）銷售人員數量0000000華東、華南、是我國油漆消費量最大的地區(qū)，東北、湖南、江西也是經濟較興旺地區(qū)。公司在以上地區(qū)有一定的開展?jié)摿?。以華東、華南、東北地區(qū)銷售為例：共分管9個省市，在上海、廣東、福建、江蘇、浙江、遼寧、黑龍江、吉林、湖南、江西都沒有開展經銷商，市場存在著銷售盲區(qū)，有很大的開展空間。972001年各地區(qū)的銷售分布情況*此數據由銷售公司提供西安、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛是寶塔山的優(yōu)勢市場，陜西省的銷售量占銷售總量的58%直銷渠道：寶雞石油機械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠等，占總銷量的2-3%寶塔山油漆在其他省份的銷售量占總銷售量的27%，外銷占15%。單位：%98主要客戶名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年100000專營享受公司社保職工杜宏文273314.3%西安自強路前進經銷部8年150000專營享受公司社保職工張玉琴14457.5%西寧張曉濤12年241200專營享受公司社保職工張曉濤13086.8%西安李維虎5年50000專營享受公司社保職工李維虎9485%西安李祖國14年88300專營享受公司社保職工李祖國6683.5%西安顏秀英14年110000專營享受公司社保職工顏秀英6093.2%西安張新民14年835300專營享受公司社保職工張新民4882.6%寶雞弓景動10年28900專營享受公司社保職工弓景動4132.16%綏德李續(xù)平12年88100專營享受公司社保職工李續(xù)平3701.9%銀川公司11年專營享受公司社保職工趙小雨3591.88%小47.74%公司的前10位關鍵經銷商其實都是公司的股東，其合計銷售金額達總額的47%99寶塔山油漆市場面臨潛在威脅1、油漆行業(yè)是全面競爭行業(yè)，寶塔山的油漆市場是區(qū)域型市場，而非全國市場；2、油漆市場高的高毛利率產品在高檔漆市場，寶塔山目前高檔產品較少面臨產品結構調整；3、無論是技術研發(fā)能力還是生產能力，寶塔山都沒有絕對優(yōu)勢；4、外資、民營油漆廠競爭力強，寶塔山在經營機制上缺乏優(yōu)勢；5、寶塔山在人才受地域的局限，銷售、技術、經營人才較為欠缺；6、在華東、華南、東北、經濟較興旺地區(qū)、油漆主要消費地區(qū)沒有銷售。100◆結構分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計銷售體系生產及質量供給配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告101生產部下設6個職能科室，主要職能為工廠的平安保衛(wèi)、環(huán)境保護、生產調度、設備維護和動力供給現(xiàn)在行政級別上生產分廠和生產部相同，生產部僅起協(xié)調作用脂肪酸分廠實行的是接近于事業(yè)部形式管理的分廠，其采購和銷售有獨立權，財務由總廠管理寶塔山生產組織結構圖生產部平安科1人環(huán)?？?人調度室2人設備科1人動力科1人土建科1人精細化工分廠新產品分廠中試分廠樹脂分廠制漆分廠脂肪酸分廠職能11個保衛(wèi)人員，廠區(qū)保衛(wèi)工作6個水站人員，環(huán)境保護工作2個調度員，生產協(xié)調和統(tǒng)計電工班11人，機修班5人6人，生產油脂枯燥用助劑新品25人，生產小批量產品中試10人，配方實驗，尋找降低本錢途徑50人，其產品甘油和樹脂原料為公司油漆原料，硬脂酸對外銷售樹脂廠38人，生產油漆原料制漆廠80人，配制各種油漆102油漆總廠與分子公司業(yè)務關系與總廠供給關系子公司名稱與總廠隸屬關系包裝公司紙箱廠顏料廠控股公司全資子公司參股公司油漆總廠100%包裝紙箱90%罐裝容器100%配漆顏料紙箱廠除向油漆廠提供紙包裝箱外，也外接局部業(yè)務，如蘋果紙箱業(yè)務；為控制采購價格，油漆廠除向包裝公司采購90%罐裝容器外，還向第三方采購局部罐裝容器；顏料分廠的中黃采用市場價格結算。103主要設備104關鍵設備產能分析公司現(xiàn)有設備產能還沒有充分利用，有產量提高的潛力105公司截止2002年9月，無重大在建工程工程公司規(guī)劃的投資工程如下新產品投資方案106公司2000年7月已通過ISO9002質量認證公司質量部2000年7月獲得陜西省石油化工辦公室“企業(yè)質量監(jiān)督檢驗機構認證書〞質量部有“二級質監(jiān)科資格〞公司正在進行ISO2000版換版工作，并正推行ISO14000認證公司檢測設備有：電子色譜檢驗儀〔用于材料檢測〕恒溫恒濕室〔用于產品檢測〕公司實行原材料A、B類進廠檢驗，產成品100%出廠檢驗質量體系質量經理檢測組長過磅員成品組長原料組長辦公室人員1人1人2人2人4人107◆結構分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計銷售體系生產及質量供給配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告108供給公司供給公司現(xiàn)有16人，負責公司原材料的采購供給，兼做貿易業(yè)務109公司設立供給公司二級核算單位，模擬子公司運作；供給公司除了必須完成原材料采購任務外，兼做貿易業(yè)務，自己創(chuàng)收，年均利潤在20-30萬元；各經營單位有材料采購建議權，采購必須由供給公司操作；所有采購合同歸口檔案室，使用統(tǒng)一書面合同文本供給公司在公司規(guī)定金額的授權內簽定合同，超過金額的為重大合同，必須由律師審核，總經理簽字大宗采購通過招標進行；財務部對實際采購價格進行監(jiān)督；供給管理110供給考核公司對供給公司的考核通過內部經濟承包合同約定；關鍵條款是：占用存貨資金450萬元，定額內占用不收息，超額雙倍罰息在2002年6月底加權平均價格根底上，降低采購本錢1%必須保障公司年產油漆2萬噸用料的需求，耽誤1天，罰1000元承包人員實行“底薪+超額內部利潤提成〞制供給公司內部考核方法倉庫保管、科室成員實行根本工資制，平均工資在400-500元/月采購員實行按月“底薪+業(yè)務利潤提成〞制，利潤在5000元內、大于5000元/月，提成比率為10%、50%〔超額累進制〕

111公司采購根本上都是通過招標方式進行，付款時間短，對公司現(xiàn)金壓力大；對于關聯(lián)公司顏料廠，因高層領導關系，經常采用提前付款方式；主要原材料供給112◆結構分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計銷售體系生產及質量供給配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告113技術研發(fā)公司沒有技術專利設有技術中心，下設9個工程小組，專業(yè)技術人員21人，其中兩個小組負責常規(guī)生產業(yè)務的技術支持，配方實驗，尋找本錢降低配方、7個小組負責跟蹤涂料開展趨勢技術中心有9個實驗室，但多年沒有資金投入，技術設備只有簡單的化學技術器械，如燒瓶燒杯等，硬件相當落后114◆結構分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計銷售體系生產及質量供給配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告115油漆總廠現(xiàn)有在職職工442人，因地域及歷史原因限制，高學歷人才相對較少。公司有17人待崗，其中9人為長期病休。人力資源現(xiàn)況注：人力資源部提供的部門人員數量和業(yè)務部門訪談后有出入，如：生產部下屬的制漆、樹脂兩個分廠人數就比人力資源部提供的少32人。據傳有局部中高層管理人員的家屬從公司領取工資，但不需上班。116全廠有初級職稱以上技術人員150名，占總人數的34%，但技術支持力量并不強，財務人員12人，還不包括分廠的本錢核算員，隊伍相當龐大。人力資源現(xiàn)狀117高管層簡介公司自97年改制以來，一直只有一位副總經理，2002年3月新增兩位副總；高層管理者自股份公司成立至今，人員根本沒有變動118中層干部文化程度相對較低，對于公司管理的提升是個制約因素中層干部簡介119人力資源部是2002年8月新設立，以前是企管科的勞資員兼管；人力資源部職責是新近才明確，其根底管理、工作流程制度、崗位設計、薪酬設計、績效考評等都還沒有開展；公司部門設置依據西安創(chuàng)新設計研究院方案設定，職能科室實行定員定崗，分廠、事業(yè)部、供給公司及銷售公司用人權、薪酬暫時由部門領導決定；職能部門〔含分廠、事業(yè)部、供給公司、銷售公司〕的考核依據內部經濟合同規(guī)定進行，其他員工的考核由部門領導決定；人力資源部設經理1人，勞資專員1人，培訓專員1人；人力資源管理120公司實行全員勞動合同制，管理人員實行聘任制，員工實行招聘制；中層〔含獨立班組長〕以上管理人員通過競爭招標等方法招聘；公司根據開展規(guī)劃，開始進行人才儲藏和培養(yǎng)，每年將新公開招聘相當上年度總人數5%-10%的大中專學生，充實到一線部門；2002年7月新招聘了10位本科生，充實到銷售人員中公司依據國有企業(yè)改制后定的檔案工資為基數，給員工交納社會福利基金，但基數偏低養(yǎng)老金20%、醫(yī)療保險金6%+3元；失業(yè)保險金2.5%、工傷及生育保險2.5%招聘、福利制度121◆結構分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計銷售體系生產及質量供給配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬寶塔山盡職調查報告12299年使用用友財務軟件，目前有總帳、固定資產、材料模塊在用，財務人員實際操作能力較強。另外，該公司建立了企業(yè)內部局域網，接入50臺計算機，涉及公司所有的職能部門和生產單位。建立了公司網站，擁有公司自己的主頁。與蘭州行通公司合作開發(fā)的ERP系統(tǒng)正在使用，目標范圍涉及銷售管理、采購管理、庫存管理、生產核算、生產調度、往來結算、本錢管理、技術配方優(yōu)化等全部業(yè)務范圍，目前由于與用友財務軟件的數據接口尚不完善，兩套系統(tǒng)各自獨立運行，未發(fā)揮很好的成效。會計電算化實施情況123會計核算、財務管理、內部控制◆會計核算※無會計手冊。核算的規(guī)定在企業(yè)內部會計制度中有規(guī)定◆財務管理※寶塔山自改制以來，制定了自己的內部會計制度和財務管理制度；※經營指標由企業(yè)開展部下達，和分廠、職能科室負責人簽定內部經濟承包合同，財務部只負責會計核算和內部利潤的統(tǒng)計；※預算管理。企業(yè)開展部每年12月份下達銷售經營方案指標，財務處根據經營方案大綱編制財務預算；※無季度方案，財務部也無滾動預算。◆內部控制※內控制度較強。審計部要求逐月逐筆對財務部的所有會計付款等憑證進行審計。※下屬分廠、科室的內部核算人員不是由財務部委派，工資、考核在下屬單位，財務部對下屬單位財務人員進行業(yè)務方面的管理。124◆結構分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計合法性審計公司根本情況重大資產重大負債和或有債務未決和潛在訴訟其他重要事項重大法律風險提示4.財務模擬寶塔山盡職調查報告125〔一〕公司概況 住所：陜西興平市興渝路56號 法定代表人：符振豐 注冊資本：5005萬元人民幣 企業(yè)類型：股份 經營范圍：油漆、涂料、包裝聽罐、紙箱、化工、建筑裝飾材料、油漆用溶劑及輔料、五金鋼材機具的生產、銷售 *目前公司正在申請擴大經營范圍 住所：興平市東關56號 法定代表人：符振豐 注冊資本：3,429,000元人民幣 經濟性質：全民所有制 經營方式：制造 經營范圍：油漆、化工、聽罐公司根本情況126〔二〕歷史沿革〔基于公司所提供的資料，未進行工商調查〕1965年 興平油漆廠成立，為地方國營企業(yè)1993年 陜西省體改委以陜改發(fā)[93]103號文批復同意興平油漆廠改制為有限責任公司1995年3月1日 興平寶塔山油漆有限責任公司成立，注冊資本600萬元，其中，國 家股275萬元，占總股本的48.93%〔國家股中的109萬元國家擁有所有權，但企業(yè)擁有受益權〕 *興平油漆廠繼續(xù)存續(xù)，據公司介紹其存續(xù)的原因主要是作為改制 時剝離的非經營性國有資產的受托管理，同時保護企業(yè)名稱、預防 其他企業(yè)申請設立興平油漆廠1995-1997年 兩次增資擴股〔未見相關標準性資料〕，用于制罐車間和制漆車間 的技術改造；根據公司提供的由當地工商局于1996年9月19日頒發(fā) 的營業(yè)執(zhí)照，公司當時的注冊資本已增加至3134萬元1997年12月31日 陜西省政府以陜政函[1997]279號文批復同意設立陜西寶塔山油漆股份1997年12月30日 陜西寶塔山油漆股份登記注冊成立，注冊資本為3,500萬元〔股權結構見下頁〕2000年4月24日 陜西省體改委以[2000]21號文同意陜西寶塔山油漆股份增 資擴股2000年8月 增資擴股完成，公司注冊資本增加至5,005萬元〔股權結構見下頁〕公司根本情況〔續(xù)〕127〔三〕陜西寶塔山油漆股份股權結構表股東名稱1997年（成立時）2000年（增資后）興平國有資產管理局952萬股27.2%652萬股13.02%社會法人股237萬股6.77%260.7萬股6.77%柳州鋅品股份有限公司100萬股--110萬股--渭南地區(qū)富平化工廠50萬股--55萬股--湖南衡陽三化股份公司50萬股--55萬股--興平金屬容器廠21萬股--23.1萬股--鎮(zhèn)安縣油漆廠8萬股--8.8萬股--西安油漆總廠銀川供應站8萬股--8.8萬股--職工持股會1337萬股38.2%2303.27萬股46.02%自然人974萬股27.83%1789.03萬股35.74%總股本3500萬股100%5005萬股100%公司根本情況〔續(xù)〕128〔四〕陜西寶塔山油漆股份對外投資一覽表注冊資本出資額所占比例出資方式企業(yè)性質備注興平市第三社會福利（紙箱）廠44.6萬元實物全民所有制內部模擬有限責任公司運作興平寶塔山包裝有限責任公司500萬元300萬元60%實物及貨幣資金無形資產有限責任公司其中260萬為機器設備，40萬為現(xiàn)金興平茂林大酒店有限責任公司800萬元560萬元70%實物資產有限責任公司公司投入約1200萬元用于裝修，目前作為公司對茂林的股東借款興平市寶塔山顏料有限責任公司80萬元35萬元44%實物資產公司共有2名股東，未見公司相關資料公司根本情況〔續(xù)〕129〔一〕土地 公司提供土地證4份：

1)公司于2002年8月與興渝制藥廠簽訂土地租賃協(xié)議一份，租賃興渝制藥廠土地5畝，租賃期30年，租賃費用45000元；2)公司于2001年12月30日與高陵縣統(tǒng)一征地管理辦公室簽訂委托征地協(xié)議書一份，委托其征地64畝，征地包干費用總計265.6萬元，分兩次付款。〔二〕房屋 據公司介紹，公司全部房產均未辦理房產證。土地證編號土地使用者面積（平方米）用途使用權類型興國用2002字第104號股份公司21440.99工業(yè)出讓興國用2002字第031號股份公司21080.38工業(yè)出讓興國用1996字第04-02-（035-1）號油漆廠16790工業(yè)興國用1996字第04-02-（035-1）號油漆廠11371.5住宅重大資產130〔三〕無形資產◆商標 公司現(xiàn)有注冊商標7個，其中第117448號商標為其主要商標，原為興平油漆廠所有，1999年2月申請商標注冊人變更，1999年6月28日被核準?！魧＠?據介紹，公司目前正在申請假設干外觀設計專利；其中1項已獲專利申請受理通知書，申請?zhí)枮?2311871.7，用于包裝桶〔聚氨酯清漆〕。商標注冊證號碼商標名稱核定使用商品1456286豪詩曼HASMA第2類1700236閣麗斯GLYCEE第2類1365510圖案第2類1452228瀚森圖案第2類