集團對子公司的管控辦法

四川興旺偉業(yè)投資

子公司治理方法〔草案〕第一章總那么第一條為了增強對子公司的治理,有效限制經營風險,保護集團公司及其他投資人的合法權益,根據(jù)國家相關法律法規(guī)及本集團公司章程的有關規(guī)定,結合本公司的實際情況,特制定本制度.第二條本制度適用于對本集團公司所屬全資及控股子公司的治理,參股子公司參照執(zhí)行.第三條子公司應嚴格遵守國家有關法律法規(guī)及本制度的規(guī)定,并根據(jù)自身經營特點和環(huán)境條件,制定各自的內部限制制度及實施細那么.第四條子公司獨資成立或控股其他公司的,應參照本制度的要求逐層建立對其下屬公司的治理體系.第五條子公司的開展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從集團公司制定的整體開展戰(zhàn)略與規(guī)劃,并應執(zhí)行集團公司對子公司的各項制度規(guī)定.第二章治理機構及責任第六條子公司應當依據(jù)?公司法?及有關法律法規(guī),完善自身的法人治理結構,建立健全內部治理制度.子公司依法設立股東會〔或股東大會〕、董事會〔或執(zhí)行董事〕及監(jiān)事會〔或監(jiān)事〕.集團公司通過參與子公司股東會〔或股東大會〕、董事會及監(jiān)事會對其行使治理、協(xié)調、監(jiān)督、考核等職能.第七條集團公司依照子公司章程的規(guī)定向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級治理人員,并根據(jù)需要對任期內委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調整.第八條由集團公司派由的董事、監(jiān)事及高級治理人員在子公司?章程?的授權范圍內行使職權,并承當相應的責任,對集團公司負責.集團公司派由高級治理人員負責本集團公司經營方案在子公司的具體落實工作,同時應將子公司經營、財務及其他有關情況及時向集團公司反應.第九條集團公司各職能部門應根據(jù)責任管轄范圍逐步建立健全集團內部限制的各項治理制度或方法,并據(jù)此對子公司的經營、財務、重大投資、平安生產、法律事務及人力資源等進行指導、治理及監(jiān)督.1、集團公司開展規(guī)劃、財務、產權治理等部門主要負責對子公司經營方案的上報和執(zhí)行、以及財務會計等進行監(jiān)督.2、集團公司平安生產、審計監(jiān)督、合同治理等風險治理部門主要負責對子公司的平安生產、財務審計、合同治理等事項進行指導和監(jiān)督.3、集團公司行政人事主管部門主要負責對子公司的人力資源治理工作進行監(jiān)督指導,對派往子公司的高級治理人員進行治理及績效考核.第三章財務治理第十條子公司的財務運作由子公司財務部門監(jiān)督治理.子公司財務部門應接受集團公司財務部門的業(yè)務指導和監(jiān)督.第十一條子公司的財務負責人由集團公司委派,子公司不得違反程序更換財務負責人,假設需更換,應向集團公司報告,經集團公司同意后按程序另行委派.第十二條子公司應當根據(jù)?企業(yè)會計準那么?和?公司章程?規(guī)定,參照集團公司財務治理制度的有關規(guī)定,制定其財務治理制度并報集團公司財務主管部門備案.第十三條子公司財務部門根據(jù)財務制度和會計準那么建立會計賬簿,登記會計憑證,自主收支,獨立核算.第十四條子公司財務部門應根據(jù)財務治理制度的規(guī)定,做好財務治理根底工作,負責編制全面預算,對經營業(yè)務進行核算、監(jiān)督和限制,增強本錢、費用和資金治理.第十五條子公司凡開支必先有預算,對沒有列入預算或超過預算的工程不得擅自開支,確需開支的必須報請集團公司批準.第十六條子公司日常會計核算和財務治理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循集團公司的財務會計制度及其他有關規(guī)定.第十七條集團公司計提各項資產減值的內限制度適用于子公司對各項資產減值準備事項的治理.第十八條子公司應當根據(jù)集團公司編制合并會計報表的要求,以及集團公司財務部門對報送內容和時間的要求,及時報送財務報表、提供會計資料.第十九條子公司向集團公司報送的財務報表和相關資料主要包括資產負債報表、利潤報表、現(xiàn)金流量報表、財務分析報告、向他人提供資金及提供擔保報表等.第二十條子公司財務負責人應定期向集團公司董事長、總經理、財務負責人和財務部門報告資金變動情況.第二十一條子公司根據(jù)集團公司章程和財務治理制度的規(guī)定有方案地使用資金.子公司負責人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用,不得越權進行費用簽批,假設由現(xiàn)上述行為,子公司財務人員有權制止并拒絕付款,制止無效的可以直接向集團公司財務部門報告.第二十二條子公司在經營活動中不得隱瞞其他收入和利潤,不得私自設立賬外賬和小金庫.第二十三條對子公司存在違反國家有關財經法規(guī)、集團公司和子公司財務制度情形的,應追究當事人的責任,并按國家財經法規(guī)、集團公司和子公司的有關規(guī)定進行處分.第二十四條子公司應當妥善保管財務檔案,保存年限按國家有關財務會計檔案治理規(guī)定執(zhí)行.第四章經營及投資決策治理第二十五條子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律法規(guī)和政策,并應根據(jù)集團公司總體開展規(guī)劃、經營方案,制定自身經營治理目標,建立以市場為導向的方案治理體系,有方案地完成年度經營目標,保證集團公司及其他投資人的投資收益.第二十六條子公司應于每年結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營方案,報告及方案經子公司董事會審議通過后上報集團公司.子公司經營方案應在集團公司審核批準后實施〔屬控股子公司的還應經控股子公司股東會審批〕.子公司年度工作報告及下一年度經營方案主要包括以下內容.1、主要經濟指標方案,包括當年執(zhí)行情況及下一年度方案指標.2、當年生產經營實際情況、與方案差異的說明,下一年度經營方案及市場營銷策略.3、當年經營本錢費用的實際支生情況及下一年度支由方案.4、當年資金使用及投資工程進展情況及下一年度資金使用和投資方案.5、新產品開發(fā)方案.6、集團公司或其他股東要求說明、或者子公司認為有必要列明的其他事項.第二十七條子公司必須嚴格根據(jù)已批準的經營方案開展經營業(yè)務,確需新增經營工程必須經報請集團公司批準前方可開展經營.第二十八條假設行業(yè)相關政策、市場環(huán)境或治理機制發(fā)生重大變化或因其他不可預見原因可能影響到經營方案實施的,子公司應及時將有關情況上報集團公司.第二十九條集團公司可根據(jù)經營治理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定,要求子公司對經營方案的制訂、執(zhí)行情況,行業(yè)及市場情況等進行臨時報告,子公司應遵照執(zhí)行.第三十條子公司應定期組織編制經營情況報告上報集團公司,報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告.月報上報時間為月度結束后的10日內,季報上報時間為季度結束后的12日內,半年度報告上報時間為每年7月15日前,年度報告上報時間為年度結束后的1個月內.第三十一條子公司應完善投資工程的決策程序和治理制度,增強投資工程的治理和風險限制,同時投資決策必須制度化、程序化.在報批投資工程之前,應當對工程進行前期考察、可行性研究及論證、評估,以保證投資效益最大化.第三十二條子公司的對外投資應接受集團公司的指導、監(jiān)督.第三十三條集團公司產權治理部門負責逐個建立子公司投資業(yè)務檔案,增強對子公司投資業(yè)務的跟蹤治理和監(jiān)督.第三十四條集團公司合同治理部門應建立健全合同治理制度,對子公司的各類合同實行分類分級分權限治理,子公司應嚴格執(zhí)行集團公司合同治理制度并參照制定本公司合同治理制度,標準和增強合同治理,有效限制風險.第三十五條子公司對外投資、超過30萬元以上固定資產的購置和處置等重大行為,應經過子公司董事會審議后報集團公司審批.第三十六條子公司的對外擔保應遵循?公司章程?有關對外擔保的治理制度,并經過子公司的董事會或股東大會審議,以及集團公司董事會審議.子公司在召開股東大會之前,應提請集團公司董事會審議該擔保議案.第三十七條在經營投資活動中由于越權行事給集團公司和子公司造成損失的,應對主要責任人給予批評、警告直至解除其職務的處分,并且可以要求其承當賠償責任.第五章平安生產治理第三十八條集團公司平安生產實行分級治理,逐級負責.子公司應嚴格落實集團公司平安生產治理制度和平安生產責任制度要求,建立健全本公司平安生產治理制度,建立以企業(yè)主要負責人為核心的平安生產責任體系,層層簽訂?平安生產責任書?,明確各部門、各層級的平安生產責任第三十九條子公司應建立健全平安生產的教育培訓和持證上崗制度,嚴格落實企業(yè)負責人、平安生產監(jiān)督治理人員、特種作業(yè)人員的持證上崗和培訓考核制度,嚴格落實從業(yè)人員的平安生產教育培訓制度.第四十條子公司應定期或不定期召開平安生產專項會議、組織開展平安生產培訓教育、監(jiān)督檢查和隱患排查整改工作,建立健全平安生產治理臺賬,標準平安生產檔案治理.第四十一條子公司應嚴格服從集團公司平安生產治理部門的指導和監(jiān)督,配合平安生產檢查考核,按要求落實平安整改,按要求提供平安生產治理的有關報告、臺賬及相關檔案資料.第四十二條子公司應安排落實專項的平安生產經費,用于平安生產檢查、平安生產宣傳教育、平安生產競賽、事故預防以及平安生產工作裝備等開支,做到?？顚Ｓ?第四十三條子公司應建立健全平安生產預防和應急體系,發(fā)生平安事故應按規(guī)定程序和要求及時上報,不得瞞報、謊報或拖延報告.對平安生產治理舉措不力、監(jiān)管不力或存在瞞報、謊報或拖延報告平安生產事故的相關責任人員,按集團公司平安生產治理制度嚴肅追究責任.第六章重大信息報告第四十四條控股子公司應及時向集團公司報告即將發(fā)生或已發(fā)生的重大經營事項、重大財務事項等信息.第四十五條集團公司需了解有關審批事項的執(zhí)行和進展情況時,子公司及相關人員應予以積極配合和協(xié)助,及時、準確、完整地進行匯報,并根據(jù)要求提供相關資料.第四十六條子公司應制定重大信息內部保密制度,因工作關系了解到相關信息的人員,負有保密義務.第四十七條子公司應在其董事會、監(jiān)事會、股東會結束后的2個工作日內將會議決議及有關會議資料向集團公司報送.第四十八條子公司應依照集團公司檔案治理規(guī)定建立嚴格的檔案治理制度.子公司的股東會決議、董事會決議、?公司章程?、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織機構代碼證、印章樣式、資質證書、年檢報告書、政府部門有關批文、各類合同等重要文本,必須根據(jù)有關規(guī)定妥善保管,并報集團公司相關部門備案.第七章內部審計監(jiān)督與檢查第四十九條集團公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督,由集團公司審計治理部門建立健全集團公司內部審計工作制度,并據(jù)此組織開展內部審計工作.第五十條內部審計內容主要包括財務審計、工程工程審計、重大經濟合同審計、內部限制制度的制定和執(zhí)行情況審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等.第五十一條子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準備,并在審計過程中給予主動配合.第五十二條經集團公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后,子公司必須認真執(zhí)行.第五十三條子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高級治理人員調離子公司時,必須履行離任審計.第五十四條上級部門對集團公司進行審計時,子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高級治理人員應認真配合,全面提供審計所需資料,不得敷衍和阻撓.第五十五條集團公司對子公司的經營治理實施檢查制度,具體工作由集團公司財務治理、產權治理、審計監(jiān)督和行政人事部門及相關職能部門負責.第五十六條檢查方法分為例行檢查和專項檢查.1、例行檢查主要檢查子公司治理結構的標準性與獨立性、財務治理和會計核算制度的合規(guī)性.例行檢查每年年初〔1-3月份〕進行一次,由集團公司審計監(jiān)督部門牽頭組織.2、專項檢查是針對子公司存在的問題進行調查核實,主要核查重大資產重組情況、章程履行的情況、內部組織結構設置情況、董事會、監(jiān)事會、股東大會〔股東會〕會議記錄及有關文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等.第八章行政事務治理第五十七條子公司行政事務由集團公司行政治理部門歸口治理.第五十八條子公司及其下屬公司應參照公司的行政治理文件逐層制定各自的治理規(guī)定,并報集團公司行政治理部門備案.第五十九條子公司的重大合同、重要文件、重要資料等,應根據(jù)集團公司及本公司有關檔案治理的規(guī)定,妥善存檔或報集團公司相關部門備案.第六十條子公司公務文件需加蓋公司印章時,應根據(jù)用印文件涉及的審批權限,根據(jù)集團公司和子公司規(guī)定的審批程序審批后蓋章.第六十一條子公司未經集團公司同意不得使用集團公司的商標及圖形標記.第六十二條子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應與集團公司的視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化在總體精神和風格不相悖的前提下,可以具有自身的特點.第六十三條子公司做形象或產品宣傳時如涉及集團公司名稱或介紹,應交由集團公司相關職能部門審核.第六十四條集團公司相關部門協(xié)助子公司辦理工商注冊、年審等工作,子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復印件應及時交集團公司行政治理部門存檔.第六十五條子公司有需要法律審核的事務時,可請求集團公司法律參謀協(xié)助審查.第九章人事治理、考核及獎懲第六十六條子公司應接受集團公司人力資源治理部門對其人事治理方面的指導、治理和監(jiān)督.子公司應根據(jù)經營戰(zhàn)略目標和實際情況,建立科學合理的組織治理體系.子公司的組織架構、部門和崗位設置、人員編制,經子公司董事會通過后,報集團公司審批.第六十七條集團公司人力資源部門應根據(jù)經營治理的需要,在其他職能部門的配合下,為子公司派送高級治理人員.第六十八條子公司不得超編制任免干部、招聘員工,非經集團公司委派的子公司董事、監(jiān)事和高級、中級治理人員,子公司應在其任命后的1個工作日內報集團公司備案.第六十九條子公司應嚴格執(zhí)行國家?勞動法?及有關法律法規(guī),并根據(jù)自身的實際情況制定勞動合同治理制度,本著“合法、效率〞原那么,標準用工行為.第七十條子公司應結合企業(yè)經濟效益,參照本行業(yè)的市場薪酬水平制定薪酬治理制度,并報集團公司備案.同時,合資子公司應根據(jù)對當年經營方案完成情況的考核結果,由合資子公司董事會確定其高級治理人員的薪資標準,報集團公司審批后執(zhí)行；全資子公司高級治理人員的薪資標準按集團薪酬制度規(guī)定執(zhí)行.第七十一條子公司應根據(jù)集團公司要求,及時將以下信息上報集團公司備案.1、年度勞動力使用方案及上年的執(zhí)行情況.2、年度人工本錢、工資總額方案及上年的執(zhí)行情況.3、高級治理人員年薪標準及實際發(fā)放情況.4、其他需要報備的人力資源治理的相關信息.第七十二條集團公司委派的企業(yè)治理人員應維護集團公司