上市公司資產重組效用分析

目錄摘要 1Abstract 1引言 21上市公司資產重組 22我國上市公司資產重組模式和占比 22.1上市公司資產重組模式 22.1.1收購兼并 22.1.2股權轉讓 32.1.3資產剝離 42.1.4資產置換 42.2我國上市公司資產重組不同模式占比分析 53上市公司資產重組效用分析 63.1稅收效用 63.2經營管理協(xié)同效用 63.3財務協(xié)同效用 63.4對公司業(yè)績影響效用 73.4.1上市公司資產重組業(yè)績評價主要指標 73.4.2不同資產重組模式下業(yè)績效用的對比分析 83.5資產重組對投資者預期的影響 104我國目前的資產重組現(xiàn)狀及提高我國資產重組效用的對策 104.1我國目前的資產重組現(xiàn)狀 104.1.1關聯(lián)交易現(xiàn)象普遍 114.1.2信息紕漏虛假成分高 114.1.3ST公司借殼上市 124.1.4資產重組題材股票受追捧 134.2對提高我國資產重組效用的對策建議 134.2.1完善政府的監(jiān)管 134.2.2加強對證券公司的管理 134.2.3完善信息披露 144.2.4規(guī)范關聯(lián)交易 14結論 15參考文獻 15致謝 16上市公司資產重組效用分析李博西南大學經濟管理學院，重慶400715摘要：資產重組是資本市場永恒的題材，隨著我國資本市場的快速發(fā)展，我國上市公司以多種模式成功的進行了各種資產重組，同時也帶來了良好的經濟效益，對資源配置、資本市場的完善至關重要，本文結合我國上市公司大量資產重組的基礎上，對上市公司資產重組模式進行探討，同時在業(yè)績數(shù)據的基礎上分析了不同資產重組模式下資產重組給上市公司帶來的實際效用，并對上市公司資產重組效用的提高給出了相關建議，對我國資本市場的完善以及上市公司資產重組效用的探索有深遠意義。關鍵詞：資產重組；模式；效用分析UtilityAnalysisofAssetRestructuringofListedCompaniesLiBoSouthwestUniversityInstituteofEconomicManagement,Chongqing400715Abstract:Assetsreorganizationisthecapitalmarketeternaltheme,withtherapiddevelopmentofChina'scapitalmarket,ourcountrytobelistedinmanyofthemodelofsuccessonthevariousassetsrestructuring,butalsotobringgoodeconomicbenefits,theallocationofresourcestotheimprovementofthecapitalmarketisvital,andcombiningwiththelargeassetsreorganizationofthelistedcompaniesinChina,onthebasisofthelistedcompanyassetsreorganizationmodelsarediscussed,atthesametimeintheperformancedataisanalyzedonthebasisofthedifferentassetrestructuringmodeassetsreorganizationoflistedcompaniestobringpracticalutility,andonthelistedcompanyassetsreorganizationutilityofimprovingSuggestionsareproposed,forChina'scapitalmarketandtheperfectionofthelistedcompanyassetsreorganizationutilityexplorationhavefar-reachingsignificanceKeywords:AssetsReorganization;Mode;UtilityAnalysis引言近些年來，我國上市公司資產重組取得了量和質的改變，資產重組這一永恒題材在我國上市公司所占比重越來越大，上市公司通過各種不同的方式進行重組，重組現(xiàn)象泛濫，資產重組似乎成了上市公司改善業(yè)績的一種重要手段，二級市場上資產重組股票的追捧程度仿佛也在說明資產重組一定能夠給公司帶來良好的效用。但是，上市公司資產重組到底給公司帶來怎樣的影響、對公司效用影響幾何卻似乎不是很明確，本文通過搜集近些年上市公司資產重組各種模式數(shù)據對上市公司資產重組模式進行探討，并在大量事實數(shù)據的基礎上通過幾種指標選擇以及前后幾年指標的變化來判斷上市公司資產重組后業(yè)績是否帶來改善，并通過實證分析對上市公司重組效用的提高提出相應的對策建議，進而促進資產重組效用的提高和資本市場的完善。1上市公司資產重組上市公司資產重組是指上市公司與公司外部的經濟主體進行的，對公司資產、債務的分布狀態(tài)及資本結構進行重新組合、調整、配置的過程。資產重組的本質是資源配置，它主要是通過改變資源在不同的所有制之間、不同的產業(yè)之間、不同的地區(qū)之間，以及不同公司之間的配置格局，達到資本結構的優(yōu)化和資源的有效配置。不同的資本市場對資產重組的定義也略有不同，在我國資本市場上，其實上市公司資產重組已經不是簡單的資產收購方面的內容，如控股股東的優(yōu)質資產注入和國有控股公司因整體上市帶來的資產置換和無償劃撥甚至還涉及到公司控制權的變化以及債務重組等?？梢?，我國證券市場所常用的“資產重組”并不是一定伴隨兼并收購行為的發(fā)生，它往往是有關收購兼并、股權轉讓、資產剝離等對公司經營活動、經營模式甚至是所有權有重大影響的一系列活動的總稱。2我國上市公司資產重組模式和占比2.1上市公司資產重組模式2.1.1收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權或資產、兼并其他企業(yè)，或者是采取定向擴股合并其他企業(yè)。收購兼并是近幾年來中國上市公司資產重組之中使用較為普遍的重組方式之一，所占資產重組比例也較大。收購是指上市公司在資本市場上以現(xiàn)金、貸款、發(fā)行股票或者債券等其他募資方式，購買另一家公司的資產或者是股份的行為。收購活動主要包括以下兩種方式：資產收購和股份收購。若按照收購方所收購股份占所有股份的比例來劃分，收購又可分為參股收購、控股收購等。從收購股份的角度來看，收購一般不涉及被收購公司法人主體地位的變化，收購活動完成后，被收購公司仍然保留其法人地位，也會作為法人主體承擔公司的所有權和債權關系，收購方只是獲得被收購公司的控制權，可以通過控制公司經營決策、經營方向等方面來達到控制公司的目的。與收購不同的是，兼并是指把其他企業(yè)并入到上市公司中來，使被兼并的企業(yè)失去法人資格的經濟行為，一旦兼并完成，兼并者將成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務關系的擁有和承擔者，是所有權及債權債務關系的一同轉換。兼并通?？梢詣澐譃闄M向兼并、縱向兼并以及功能性兼并幾種。橫向兼并就是指上市公司為了實現(xiàn)規(guī)模經濟和對加強對市場的控制力而兼并生產相同或者是相似產品的企業(yè)。公司通過橫向兼并可以擴大生產規(guī)模，實現(xiàn)公司閑置資金的有效利用，達到規(guī)模經濟。從另一方面講，橫向兼并還可以減少市場上同類企業(yè)的競爭數(shù)量，降低行業(yè)的競爭程度，進而增強公司對市場的控制力。縱向兼并是指公司為了對生產鏈達到更為有效的控制從而對在生產流程上或者銷售渠道上具有某種前后關聯(lián)關系或者是買賣關系的企業(yè)之問進行的重組活動。公司通過縱向兼并可以提高公司的經營效率，降低生產經營成本，抵消因供應商缺乏相應的激勵而引起的效率損失，縱向兼并還可以幫助企業(yè)降低原材料采購成本，提高公司利潤。功能性兼并是指在某一功能領域具有優(yōu)勢的企業(yè)與另一家在其他功能領域具有優(yōu)勢的的企業(yè)進行聯(lián)合，進行混合兼并所帶來的效應往往通過公司各自的功能領域的優(yōu)勢得以體現(xiàn)。2.1.2股權轉股權轉讓是指上市公司股東將股權以獲取現(xiàn)金、股票等報酬補償?shù)姆绞睫D讓給第三方，使第三方獲得股權的經濟活動，上市公司股權轉讓后會引入新的經營管理模式，實現(xiàn)公司運營效率的提高和經營管理的改善。股權轉讓并沒有改變上市公司資產負債狀況，而是公司控股股東發(fā)生改變。近幾年來我資本市場的迅速發(fā)展，股權轉讓已成為我國資產重組的主要模式之一，在我國上市公司資產重組占比最大。上市公司進行股權轉讓的原因主要有：（1）上市公司業(yè)績較差，由于經營不善盈利狀況差而不能給投資者帶來良好收益，為了改善公司的資產負債狀況和現(xiàn)金流的提高因而將其出售給有需求的企業(yè)。（2）集團公司內部資源整合需要，比如說控股股東為了實現(xiàn)整體上市或者是避免集團公司下屬企業(yè)之間的同業(yè)競爭，上市公司控股股東往往會將具有同業(yè)競爭的下屬公司股權轉讓給上市公司。2.1.3資產剝離是上市公司資產重組的又一方式，在我國資產重組案例中所占比例不大，它主要是指上市公司將其所擁有的一部分資產包括生產線或者是某一部門甚至是子公司在內的資產出售給目標公司而由此獲得現(xiàn)金或股票等相應補償?shù)慕洕顒?。上市公司資產剝離通常是因為公司內部存在劣質或者是效率較低的資源進而影響到公司業(yè)績導致公司盈利能力等方面的負面影響，公司通過將這部分劣質資源出售給目標公司，往往會帶來先進流的改善，對公司資產負債表結構和盈利能力的改善有較大的幫助。2.1.4資產置換是我國上市公司資產重組的特殊形式，我國ST公司中此類資產重組活動較為常見，主要有（1）上市公司由于經營不善，近年來連續(xù)虧損，公司面臨退市風險時，公司控股股東為保住公司的上市資格，會選擇將優(yōu)質資產注入到上市公司或者通過現(xiàn)金購買該公司的劣質資產，從而改善公司的資產質量提高和資產結構的優(yōu)化，也會影響到公司現(xiàn)金流保住公司的上市資格。（2）在上市公司存在于集團公司下屬公司有同業(yè)競爭的業(yè)務時，上市公司通常會通過資產置換的形式將這部分引起同業(yè)競爭的經營部門置換出去，從而達到避免同業(yè)競爭的目的。(3)當公司控股股東存在資產整體上市需求時，它通常會將有利于上市公司發(fā)展的未上市的優(yōu)質資產與上市公司目前的部分資產進行置換，提升公司的盈利能力,甚至達到整體上市的目的。(4)當上市公司面臨退市風險時，有借殼上市需求的公司會將其自身優(yōu)質資產與此類公司資產進行互換，達到公司順利上市的目的。通過這種方式，上市公司可以迅速改變自身的資產質量或者實現(xiàn)公司借殼上市，被注入的資產往往可以成為企業(yè)新的利潤增長點。2.2我國上市公司資產重組不同模式占比分析考慮到資產重組的時滯效應，業(yè)績變化會在2年左右的時間凸顯出來，所以選取2007年1-9月份和2008年1-9月份我國滬深兩市上市公司資產重組統(tǒng)計數(shù)據，分別為703和734份數(shù)據，并按照上述資產重組模式進行分類，得到如下結果：表2-1：2007年1-9月各種模式所占比例Table2-1:VariousmodesofproportioninJanuaryandSeptemberof2007資產重組模式收購兼并股權轉讓資產剝離資產置換公司總占比例0.2250.4470.2400.088數(shù)據來源：銳思數(shù)據表2-2：2008年1-9月各種模式所占比例Table2-1:VariousmodesofproportioninJanuaryandSeptemberof2008資產重組模式收購兼并股權轉讓資產剝離資產置換公司總占比例0.2510.4580.2330.058數(shù)據來源：銳思數(shù)據從上面的表格數(shù)據做出對比我們大概可以看出，這兩年內我國上市公司資產重組總量略有上升，基本保持不變，另外，四種資產重組模式所占比例也基本沒有變化，只有資產置換所占比例下降較為明顯，可能與我國加強規(guī)范ST公司資產重組有關。從這兩年的數(shù)據可以得出：收購兼并、股權轉讓、資產置換占全部我國上市公司資產重組的比例高達95%左右，占絕大部分，股權轉讓方式占全部公司重組的比例列第一位,幾乎占到了上市公司資產重組的一半，其次分別是資產剝離、收購兼并，兩者所占比重相當，資產置換模式只是資產重組的非常小的一部分。3上市公司資產重組效用分析3.1稅收效用資產重組過程中會在一定程度上給上市公司帶來稅收減少的效果，主要表現(xiàn)為：一些利潤較高的的上市公司與虧損企業(yè)在重組后，會抵消一部分收益和利潤，從而使重組后稅前利潤減少，從而達到避稅的效果。其次，上市公司在資產重組后會隨著上市公司固定資產增加提高固定資產折舊總額，折舊是在稅前利潤扣除的，折舊的稅盾作用可以使高額的折舊帶來稅收的減少。最后，不同國家對資產重組方面的稅收征收稅率是不同的，資產重組融資或出資方式的不同也會在一定程度上給公司帶來推遲納稅和減輕稅負的優(yōu)惠，企業(yè)使用股票或者可轉換債券的方式實現(xiàn)重組活動可以幫助企業(yè)享受免稅或者利息稅前扣除等優(yōu)惠。3.2經營管理協(xié)同效用經營管理協(xié)同效用是指上市公司通過資產重組后通過規(guī)模經濟、對市場控制力增強、以及對供應鏈的有效控制使上市公司具有更低的生產成本，更好的資產質量和盈利能力，從而實現(xiàn)公司資產的有效配置和效率的提高。經營協(xié)同效應在規(guī)模經濟方面表現(xiàn)為在企業(yè)生產過程中都存在一個最佳生產規(guī)模，任何小于該規(guī)模的生產方式都會使得生產成本增加，利潤降低，重組后公司會使公司閑置的資源得到有效的利用，使公司生產成本得以降低，形成經營協(xié)同效用。當然在不同公司間管理水平存在差異時，上市公司通過資產重組活動會使得低管理效率水平的公司迅速提高到高管理效率水平的公司的水平，這種效應在企業(yè)資產重組后對公司的經營管理帶來良好的管理協(xié)同效用。3.3財務協(xié)同效用財務協(xié)同效應是指在上市公司在資產重組后，通過將上市公司的閑置資金投資于被收購資產、子公司等高收益項目上，從而使資產重組后的上市公司盈利能力更為提高，當上市公司已進入成熟期或衰退期時，往往有相對充裕的現(xiàn)金流入，但是如果沒有良好的投資機會，便會導致資金閑置。資產重組一方面可以提高企業(yè)資金的效益，另一方面得到了充裕的低成本資金，可以抓住良好的投資機會，使得重組后公司資金能夠更高效的利用。上市公司資產重組的財務協(xié)同效用主要表現(xiàn)為：（1）上市公司資產重組后，規(guī)模得以擴大，使企業(yè)擁有持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，從而借款、融資能力得以提高，公司資金來源更為豐富多樣化。（2）上市公司規(guī)模擴大，償債能力和取得外部借款的能力提高，破產風險相對降低。企業(yè)兼并擴大了自有資本的數(shù)量，自有資本越大，由于企業(yè)破產而給債權人帶來損失的風險就越小。無論是償債能力的相對提高，破產風險的降低，還是信用等級的整體性提高，都可美化企業(yè)的外部形象，從而能更容易地從資本市場上取得資金。（3）企業(yè)的籌集費用降低。當企業(yè)需要籌集資金時，如果采取外部融資的方式將會需要很大的一筆費用，如果上市公司實施資產重組，必然會使資金在企業(yè)內部由低回報率項目向高回報率項目流動，資金在企業(yè)內部實現(xiàn)了重新配置。資金向高邊際利潤率項目的轉移，提高了企業(yè)的經營效率，企業(yè)負債能力增強。3.4對公司業(yè)績影響效用上市公司資產重組對公司價值的影響不管是經營管理協(xié)同效用還是財務協(xié)同效應，最終都要歸結到對上市公司業(yè)績的影響，公司業(yè)績屬于基本面范疇，是決定公司價值的基礎。如果一個資產重組最終沒能帶來公司業(yè)績上的改變，那它只能是一個失敗的方案。資產重組對公司業(yè)績的影響主要體現(xiàn)在每股收益、凈資產收益率、每股經營活動現(xiàn)金流等各指標的綜合影響，資產重組通過上述所講的經營協(xié)同效應、稅收效應、財務協(xié)同效應等對公司擴大規(guī)模、降低成本、實現(xiàn)資源的良好配置，提高利潤率，產生積極影響，進而提高每股收益、凈資產收益率等指標，從而使上市公司業(yè)績改善。3.4.1上市公司資產重組獲取利潤是上市公司的最終目標，盈利是上市公司生存和發(fā)展的基石，企業(yè)盈利能力是企業(yè)實現(xiàn)利潤多少和創(chuàng)造利潤能力的體現(xiàn)，因此，上市公司經過資產重組后要想取得一定的績效，必須提高資產質量，從本質上提高盈利能力。我們主要通過對企業(yè)盈利能力的變化來判斷資產重組所帶來的效用。我們主要選擇每股收益、凈資產收益率、主營業(yè)務利潤率、和總資產報酬率四個指標，來綜合評價上市公司資產重組的績效。表3-1：四種主要評價指標Table3-1:Thefourmainevaluationindex每股收益凈利潤/期末總股本凈資產收益率凈利潤/期末凈資產營業(yè)利潤率營業(yè)利潤/營業(yè)收入總資產報酬率凈利潤/期末總資產（1）每股收益反映普通股股東持有每一份股份能享有的公司利潤，每股收益通常是反映公司經營成果和盈利能力評價的最基本指標，衡量普通股的獲利水平及投資風險，是投資者等信息使用者據以評價企業(yè)盈利能力、預測企業(yè)成長潛力、進而做出相關經濟決策的重要的財務指標之一。（2）凈資產收益率是凈利潤與股東權益的比率，它反映每1元股東資本賺取的凈收益，它是一個綜合性也是極具代表性的指標，之所以非常具有代表性是因為它是集資產周轉率、經濟利潤率、稅收負擔、利息負擔、財務杠桿等指標的綜合體現(xiàn)，可以綜合衡量企業(yè)的總體盈利能力，反映公司資本運營的綜合效益。（3）營業(yè)利潤率是指企業(yè)扣除營業(yè)成本的營業(yè)利潤與營業(yè)收入的比率，也就是通常所說的毛利率。它是衡量企業(yè)經營效率的指標，反映了在不考慮非營業(yè)成本的情況下，企業(yè)管理者通過經營利潤獲取利潤的能力。（4）總資產報酬率總資產報酬率是息稅前公司利潤總額與企業(yè)資產平均總額的比率，即過去所說的資金利潤率。它是反映公司平均資產總額利用效果的指標，也是衡量公司利用債權人和所有者權益總額所取得盈利的重要指標。3.4.2不同資產重組模式下業(yè)績效用的對比不同的資產重組模式，由于其重組主體、重組動機和重組過程都存在較大的差異，這使得區(qū)別對待不同的資產重組模式在分析上市公司資產重組效用時起到相當重要的作用，因此我們在分析上市公司資產重組效用時，還要針對不同的資產重組模式下的不同重組效用進行具體分析。前面我們選取了四個主要指標來對上市公司資產重組進行效用評價，由于每個指標都從不同的側面反映了公司的業(yè)績，因此我們需要對資產重組績效進行綜合評價。對2008年進行資產重組的734家上市公司分別取2008年末的四個數(shù)據的值和2010年這734家公司各個數(shù)據值進行對比分析，如果指標值有增加，記正值，若有減少，記負值，同時對這四個指標賦予相同的權重，并將每個公司最后得出結果將四個指標變動值相加，若最后為正，則業(yè)績有明顯改善，若為負，則業(yè)績無明顯改善，上述數(shù)據實證統(tǒng)計分析后的結果如下：表3-2：2010年與2008年統(tǒng)計數(shù)據比較后的結果Table3-2:2010and2008statisticscomparedtheresults資產重組模式收購兼并股權轉讓資產剝離資產置換業(yè)績有明顯改績無明顯改善50164265數(shù)據來源：銳思數(shù)據采用實證的方法進行了綜合對比統(tǒng)計分析后，可以看出：在734家上市公司中，有489家公司業(yè)績明顯改善，占上市公司資產重組總家數(shù)的66.62%；另有245家雖然經過資產重組，但業(yè)績卻沒有明顯改善，占總重組上市公司家數(shù)的33.38%。所以我們要理性地看待資產重組的績效，畢竟在上市公司資產重組中有近1/3的公司業(yè)績改善不容樂觀。另一方面，業(yè)績有明顯改善公司所占比例看，比例排名依次是：資產置換最高（88.37%）、資產剝離（84.79%）、收購兼并（72.83%）、股權轉讓最低（51.19%）。（1）收購兼并從表四可以看出，進行收購兼并的184家上市公司中，有134家經營業(yè)績有明顯改善，占此類上市公司總數(shù)的72.83%。也就是說重組績效良好但卻不如資產剝離和資產置換，有待提高。（2）股權轉讓一般情況下，如果上市公司發(fā)生控股股東的改變，通常會帶來新的經營理念和管理方式，甚至帶來公司主營業(yè)務的改變，從而為上市公司業(yè)績的變化影響巨大。從表3-2可以看出，進行過股權轉讓的336家上市公司，有172家業(yè)績可期改善，共占該類重組公司總數(shù)的51.19%，小于其他三類資產重組，也就是說，股權轉讓帶來的效用不理想。（3）資產剝離上市公司對不良資產進行剝離，可以收到現(xiàn)金，帶來流動性的改善，改善了資產負債狀況，同時也改善了資產的盈利水平。從表四可以看出，業(yè)績有明顯改善的資產剝離上市公司總數(shù)為145家，占該類公司總數(shù)的84.79%，在四類資產重組中排名第二。說明資產剝離類型的資產重組給上市公司帶來了十分理想的效果。（4）資產置換從表3-2可以看出，發(fā)生資產置換的43家上市公司中，有38家公司業(yè)績有明顯改善，占該類重組類型公司的88.37%，也就是說，雖然資產置換類型的公司占比最少，但帶來的效用卻十分可觀，在四類重組類型中排第一。3.5資產重組對投資者預期的影響上市公司資產重組對投資者預期的影響主要是通過影響二級市場的股價從而對上市公司市值產生影響，進而影響公司價值，公司價值是未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值，買股票買未來，股票價格是受到投資者預期心理的影響的，而上市公司的資產重組行為會使人們改變對公司未來發(fā)展的預期，股票價格的預期效應就是指由于資產重組使資本市場對公司股票評價發(fā)生改變，而對股價產生影響，處于對資產重組的預期，優(yōu)質資產注入、規(guī)模擴張、一系列的協(xié)同效應都會使投資者對上市公司包括業(yè)績、前景、發(fā)展方向等各方面的預期會有突飛猛進的改善，另一方面來講，上市公司公布有資產重組的可能而實際并沒有實施明確的重組方案，可能由于投資者對未來重組的預期與期待，從而導致機構投資者的布局和個人投資者的追捧，上市公司股票需求增加，導致供求關系的不均衡，進而推動股價上漲，二級市場股價的上漲能夠提升公司的融資能力，進而提升公司價值。4我國目前的資產重組現(xiàn)狀及提高我國資產重組效用的對策4.1我國目前的資產重組現(xiàn)狀4.1.1關聯(lián)交易現(xiàn)象普遍資產重組過程中關聯(lián)方往往通過以下幾種方式進行關聯(lián)交易，從近幾年的重組案例來看，國內關于關聯(lián)交易的資產重組多數(shù)是母公司與上市公司、上市公司與子公司之間、或是上市公司于控股股東之間資產互換的行為。近年來，許多上市公司以資產重組的名義收購大股東所持股份的現(xiàn)象屢見不鮮，它們借用資產重組的名義將自身資產變賣至所擁有的上市公司中，從而達到變向牟取暴利的目的。在近年來滬深兩市所發(fā)生的資產重組案例中，很多案例都出現(xiàn)了上市公司收購大股東資產的現(xiàn)象，而在這其中控股股東通過資產評估實現(xiàn)了自身資產的升值。因此，從目前來看，資產重組已經成為了某些大股東實現(xiàn)自身資產升值的方式和工具，從而從實質上背離了資產重組的實際意義，失去了其應有的作用。上市公司關聯(lián)交易主要有:（1）購買或銷售商品企業(yè)集團成員之間比如說上市公司于企業(yè)集團的下屬子公司相互購買或銷售商品，從而形成關聯(lián)交易。通過公司集團內部適當?shù)慕灰装才?比如說以較低價格出售給上市公司，有利于實現(xiàn)公司集團利潤的最大化，提高其整體的市場競爭能力，同時也成為上市公司短期內調節(jié)利潤的一種手段。（2）提供或接受勞務，關聯(lián)方之間相互提供或接受勞務，也是關聯(lián)交易的主要形式。在上市公司面臨經營困境的時候，控股股東往往以低廉的價格為上市公司提供勞務，是上市公司度過難關。同樣的方式也可以用在上市公司為集團公司提供勞務方面。（3）擔保擔保的形式各種各樣，以貸款擔保為例，某企業(yè)生產經營中需要資金，往往會向銀行等金融機構申請貸款，銀行等金融機構為了保證所貸資金的安全，需要在辦理貸款時由第三方提供擔保。擔保是有風險的，一旦被擔保公司不能還款或者是沒有按期履行還款協(xié)議，則擔保企業(yè)就成了還款的責任人，而上市公司控股股東為公司提供擔保的情況屢見不鮮，擔保增加了擔保企業(yè)的財務風險，而且有可能因此而引發(fā)經濟糾紛。4.1.2信息紕漏虛假成分高上市公司披露資產重組信息時，有時過于簡單，例如大股東質押上市公司股權事宜中涉及的金額、期限、所獲資金的用途及其償還能力等，存在著相當程度上的隱瞞，或者故意提供存在著虛假成分的信息。再比如說在兼并重組的過程中持股人的基本情況、收購資金來源、收購目的、進一步收購計劃與發(fā)展計劃以及一致行動人等，存在虛假或隱瞞披露的情況，讓投資者無法真實了解收購方的實力和意圖，甚至存在誤導投資者的情況。另外有關資產重組信息的公告在發(fā)布時間上存在滯后現(xiàn)象，在二級市場上可以經?？吹降氖?，在上市公司公布重組方案后，股價已經大幅上漲，說明在公布方案之前消息已經提前走漏，在這么短的期限內對被拍賣股權的資產價值進行合理的評估，從而也無法作出較為理性的決策，給投資者帶來不必要的損失。4.1.3ST公司借殼上市ST公司借殼上市是資產置換模式中比較特殊的資產重組，報表性重組問題嚴重，實質性重組比例少是我國ST上市公司重組的特點。重組的目的是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，謀求發(fā)展。然而在我國公司資產重組實踐中，有相當比例的重組ST公司在重組過程中通過盈余管理，甚至虛假重組，調節(jié)利潤，粉飾報表，實現(xiàn)“保殼”“借殼上市”的目的。這類重組一般在年末突擊重組，而在重組當年經營業(yè)績有明顯的改善，但隨后經營業(yè)績出現(xiàn)大幅滑坡，甚至更糟，或者是干脆放棄本身經營業(yè)務，直接主動尋找有上市需求的購買方公司。之所以會出現(xiàn)報表性重組，有以下幾個原因：首先，在我國特有的市場環(huán)境下，上市公司的資格仍也就是殼資源然是一種稀缺資源，已上市公司必然千方百計的保護其上市資格。當公司的實際經營業(yè)績不能達到上市要求時，巨大的利益驅使上市公司采取各種方法以求進行盈余管理，資產重組便是一種主要的方式?？毓晒蓶|和上市公司之間形成特殊的“裙帶”關系。控股股東通過關聯(lián)交易占用上市公司資產、拖欠上市公司欠款等方式掏空上市公司的資金，是導致上市公司陷入財務困境的主要原因之一；然后控股股東又通過優(yōu)質資產注入、資產置換等重組方式幫助上市公司度過被退市的暫時困境。這些重組方式大多數(shù)涉及關聯(lián)交易，沒有從根本上改變ST公司的資產質量、盈利能力、經營環(huán)境和經營效率。只是在短期內改善了ST公司報表上的財務指標，虛假程度、短期效應明顯。劣質重組大量存在。在ST類上市公司的重組中，有些公司的重組有很大的欺騙性，它們重組的目的最重要的是“保殼”、“借殼”或者“圈錢”，而它們注入上市公司的“優(yōu)質”資產其實并不“優(yōu)質”，往往是這些公司在資產重組后業(yè)績并沒有得到實質的改變。4.1.4資產重組題材股票受追捧在證券交易二級市場上，具有資產重組預期或題材的股票一般會受到投資者的輪番炒作，無論牽涉到整體上市，優(yōu)質資產注入亦或是兼并重組，上市公司股票一般聞風見漲，甚至出現(xiàn)操縱股價、內幕交易的行為屢見不鮮，在市場上到處可見的是上市公司一旦發(fā)布相關重組方面可能的消息時，股價立即一字漲停，甚至是“見光死”，投資者一般不予理會重組給公司帶來的實際效應和重組實施的可能性，忽略價值投資，而一味的跟風追漲，造成股價短期內劇烈波動，而當上市公司停止資產重組或重組不符合預期的時候，股價往往一落千丈，損害投資者的利益。4.2對提高我國資產重組效用的對策建議4.2.1中國是一個“政策市”，很多時候，從一些試點的設計規(guī)劃到具體的實施，政府在證券市場中起著不可或缺的主導作用，政府在近幾年我國資本市場完善和發(fā)展的道路上起到了至關重要的作用，當然都未離開政府的直接干預。我國資本市場處于高速發(fā)展的階段，政策的影響在相當長時期內是最大的不確定因素，政府監(jiān)管措施的不完善，監(jiān)管力度的不足將會引致證券市場的非理性發(fā)展甚至導致市場的無效。政府應該加大監(jiān)管力度，加大報表性重組、內幕交易、不良資產重組處罰力度，充分發(fā)揮證券監(jiān)管部門應有的審查監(jiān)督管理作用，增強監(jiān)管工作的透明度。4.2.證券公司是資本市場的重要部分，它能否能夠為上市公司資產重組評估方面做出客觀準確的評價對上市資本市場的良好發(fā)展和資產重組效用的提高有至關重要的作用。它所掌握的信息要比普通投資者全面和準確和及時，證券公司是資本市場的主要參與者之一，在投資者和上市公司之間起著非常重要的橋梁作用。券商能否自律、規(guī)范經營，充分發(fā)揮其應有的作用，將直接影響到投資者利益、自身的生存甚至是整個資本市場的穩(wěn)定。近年來，部分證券公司在商業(yè)利益的驅動下，配合上市公司操縱股價、內幕交易泛濫，嚴重背離審慎、理性的經營理念。加強對證券公司的管理，加大其在內幕交易等不合規(guī)操作方面的處罰力度，建立起完善的風險預警、風險評估、風險控制等風險管理體系，充分發(fā)揮其自律作用，對資產重組效用的提高和資本市場的完善意義重大。4.2.3完善信息披露我國的信息披露制度目前還不完善，為市場操縱行為留下了很大空間。完善信息披露制度，刻不容緩。比如說，在兼并重組中，必須詳細披露持股人的基本情況、收購資金來源、收購目的、進一步收購計劃與發(fā)展計劃以及一致行動人等，盡量讓投資者了解收購方的實力和意圖，讓投資者對重組可能性以及重組可能帶來的后果做出理性客觀的判斷，從而客觀準確的評價上市公司資產重組給公司帶來的實際效用。此外還要充分杜絕上市公司的控股股東假借資產重組的名義，向上市公司注入資產的短期效應以獲取資金的報表性虛假資產重組行為。減少內幕交易、市場操縱的可能性，對于那些資產重組前股價大漲或者是異動的上市公司嚴格處理，做到信息披露的公開、公平、公正。上市公司在整個資產重組過程中從方案的提出、計劃實施、重組流程等信息披露的充分、及時和準確，對實施資產重組的上市公司所產生的重組結果，應該及時披露相關信息。確保投資者在信息充分的基礎上進行理性的判斷，對避免上市公司低效用重組有相當?shù)囊种谱饔?，為提高上市公司資產重組效用打下良好的基礎。4.2.4規(guī)范關聯(lián)交易規(guī)范關聯(lián)交易應該做到：首先，對于一致行動人、控股股東、集團下屬子公司之間的購買資產、勞務、擔保等關聯(lián)交易一定要客觀真實的評價，一定要通過各種手段及途徑弄清關聯(lián)交易各方的真實意圖，做出理性判斷，應堅決杜絕上市公司的控股方假借資產重組的名義，向上市公司轉移資產以獲取資金或占用公司的資金的虛假資產重組行為，堅決否決那些不能實質提高上市公司資產重組效用的重組行為。然后，一些中介機構在資產評估、財務審計的過程中，按照公司的目的進行評估，對虛假資產重組審計不詳，不能出具獨立詳細的報告，缺乏中介機構應有的客觀公正性。最后，完善法律制度，當前在資產重組的過程中，缺乏明確的法律規(guī)范，法律對資產重組的約束較為模糊，上市公司容易鉆法律的漏洞進行虛假資產重組，難以對資產重組各種關聯(lián)交易形成有效約束，導致變向關聯(lián)交易等現(xiàn)象屢見不鮮，因此，完善法律制度成為規(guī)范關聯(lián)交易和提高資產重組效用過程中必不可少的重要部分。結論通過從以上各種資產重組模式的分析和不同模式下資產重組帶來的效用結果可以看出，雖然也有部分上市公司資產重組并沒有給企業(yè)帶來明顯業(yè)績改善，擔是大部分重組公司還是帶來了可觀的效果，“重組是一把