專職董事管理制度

第7頁共7頁專職董事管理制度（?暫行）第一?章總則第?一條為了適?應建立現(xiàn)代?企業(yè)制度的?要求，加強?公司向下屬?企業(yè)推選的?董事隊伍的?建設，完善?公司制企業(yè)?的法___?理結構，維?護出資人的?利益，根據(jù)?《___公?司法》等有?關法律、法?規(guī)和《北控?股權管理制?度》的規(guī)定?，特制定本?制度。第?二條本制度?適用于北控?向下屬企業(yè)?推選的專職?董事。第?三條推選專?職董事的工?作主要由股?權管理部和?人力資源部?負責。第?四條本制度?所稱專職董?事是指由北?控向下屬企?業(yè)推選，不?在北控或其?任職董事公?司擔任行政?職務，專職?從事董事工?作的董事。?專職董事一?般作為北控?在下屬企業(yè)?的股權代表?，根據(jù)授權?，代表北控?履行股東權?利，維護北?控權益。?第二章選任?條件及程序?第五條專?職董事應當?具備下列條?件：1、?具備《公司?法》要求的?董事任職條?件；2、?熟悉并能夠?貫徹執(zhí)行國?家有關法律?、法規(guī)和北?控的有關規(guī)?章制度；?3、具備下?屬企業(yè)所處?行業(yè)及相關?專業(yè)知識和?經營管理工?作經驗；?4、掌握財?務管理、法?律以及宏觀?經濟等方面?的專業(yè)知識?；5、能?夠忠實履行?職責，維護?北控的合法?權益；6?、具有較強?的綜合分析?、判斷和文?字撰寫能力?，并具備獨?立工作能力?。第六條?專職董事的?選任程序為?：1、股?權管理部提?出專職董事?的配備方案?；2、人?力資源部提?出人選并報?北控總裁辦?公會審定；?3、北控?向下屬企業(yè)?股東大會提?名推薦；?4、經下屬?企業(yè)股東大?會表決通過?董事委任后?，北控與專?職董事簽訂?《委托責任?書》，明確?任期、任職?的目標要求?、責任和權?利，以及嚴?重違約、損?害北控利益?應承擔的法?律與經濟責?任。第七?條專職董事?的任期與所?任職公司《?公司章程》?規(guī)定的董事?任期相同，?—1—?任期屆滿經?北控推薦可?連選連任。?但在同一公?司擔任專職?董事一般不?得連續(xù)超過?兩屆。第?八條北控實?行專職董事?任職資格制?度。符合任?職條件的人?員由人力資?源部___?參加資格培?訓，培訓期?滿，考試合?格者，頒發(fā)?《專職董事?資格證書》?，由北控向?下屬企業(yè)推?薦。第九?條北控建立?專職董事后?備人選庫，?從北控系統(tǒng)?內選拔德才?兼?zhèn)?，符?董事任職資?格條件的專?業(yè)人才，作?為北控專職?董事的后備?人選。第?三章職責與?義務第十?條專職董事?應當履行下?列職責：?1、履行《?公司法》和?《公司章程?》規(guī)定的董?事職責；?2、維護并?促進北控與?所任職公司?之間信息渠?道的暢通。?做好相關行?業(yè)和公司的?信息收集、?整理工作；?3、對公?司的業(yè)務發(fā)?展和管理情?況進行分析?，必要時提?出股權處置?意見；4?、對需經公?司股東大會?審議的議案?和其他信息?進行研究，?為北控股權?管理決策提?供支持；?5、出席公?司的股東大?會，依據(jù)出?資比例，按?照北控股權?管理意見，?對重大經營?決策、管理?者選擇、收?益分配等重?要事項進行?表決，并代?表北控提交?議案或進行?質詢；6?、指導并督?促北控有關?職能部門，?對依法應得?的資產收益?，及時、全?額收繳入賬?。第十一?條專職董事?在所任職公?司的實地調?研時間一般?每年不少于?四個月。第?十二條專職?董事應承擔?下列義務：?1、履行?《公司法》?和《公司章?程》規(guī)定的?董事義務；?2、接受?北控股權管?理部的業(yè)務?管理；3?、在股東大?會上行使表?決權時必須?執(zhí)行北控股?權管理意見?，并在授權?的權限范圍?內進行表決?；4、向?北控履行報?告義務。?第四章報告?制度第十?三條北控建?立專職董事?報告制度。?報告以書面?形式完成。?報告分為述?職報告、研?究報告和專?項報告。?—2—第?十四條述職?報告是專職?董事每年向?北控就其履?行職責情況?做出的報告?，主要內容?包括：1?、公司基本?情況主要?包括公司及?其所處行業(yè)?的簡要狀況?、公司經營?管理中存在?的問題等。?2、履職?情況（1?）參加董事?會次數(shù)、在?董事會上的?發(fā)言情況、?在董事會上?對公司的經?營管理提出?的建議和意?見、對董事?會決議的表?決情況；?（2）對董?事會決議、?股東大會決?議的執(zhí)行情?況；（3?）北控股權?管理意見的?落實情況；?（4）主?要分析、研?究成果。?3、新年度?工作計劃；?4、需向?北控報告的?其他事項。?第十五條?研究報告是?專職董事根?據(jù)對所任職?公司經營活?動和發(fā)展狀?況進行分析?、研究后形?成的報告。?研究報告可?根據(jù)專職董?事所任職公?司的規(guī)模和?經營特點，?每半年向北?控提交報告?。主要內容?包括：1?、公司概況?。包括公司?沿革、__?_結構框架?、資本結構?、財務狀況?等。2、?行業(yè)發(fā)展情?況。主要包?括行業(yè)的發(fā)?展階段分析?、競爭結構?分析、行業(yè)?未來發(fā)展預?測等。3?、公司經營?情況。包括?公司主營業(yè)?務情況、技?術水平、市?場競爭能力?分析等。?4、公司管?理情況。包?括決策程序?及執(zhí)行情況?、內控制度?及執(zhí)行情況?、___管?理和用人制?度、人力資?源開發(fā)管理?、科技開發(fā)?管理等。?5、財務狀?況及評價。?包括企業(yè)具?體的財務狀?況、財務變?動情況及原?因、對財務?狀況的評價?等。6、?風險分析。?包括市場風?險、業(yè)務經?營風險、政?策性風險等?。7、綜?合評價。包?括對公司價?值的分析評?價及有關經?營管理建議?和股權處置?意見。專?職董事根據(jù)?所任職公司?的特點，在?報告內容上?有所側重，?其中，對參?股投資的公?司應重點分?析公司價值?，并提出股?權處置意見??！?—?第十六條?專項報告是?專職董事就?專門事項向?北控提交的?報告。主要?包括：對股?東大會議案?材料的建議?意見報告；?在股東大會?上的行權報?告；其他重?要事項報告?。1、對?股東大會議?案材料的建?議意見報告?的主要內容?應包括：?（1）對會?議議案的簡?要分析，包?括與以前年?度或同行業(yè)?指標的比較?分析；（?2）存在的?主要問題；?（3）建?議意見。?2、行權報?告主要內容?包括：（?1）股東出?席會議情況?；（2）?會議議案的?內容；（?3）會議議?案的表決情?況；（4?）北控股權?管理意見的?落實情況等?。3、其?他重要事項?報告是專職?董事按北控?要求，或專?職董事認為?必要時對重?要事項做出?的報告，主?要內容包括?：（1）?重要事項基?本情況介紹?；（2）?對重要事項?的分析和評?價；（3?）處理意見?或建議等；?第十七條專?職董事報告?程序為：?1、專職董?事獨立撰寫?報告；2?、將報告遞?交給股權管?理部；3?、股權管理?部對專職董?事的報告建?立檔案，進?行整理分類?，并在2個?工作日內分?送給相關職?能部門；?4、職能部?門進行研究?、分析，并?在5個工作?日內形成建?議意見，與?專職董事報?告一并呈報?北控決策層?；5、北?控決策層研?究并形成股?權管理決策?意見；6?、股權管理?部將北控股?權管理決策?意見反饋給?專職董事，?由專職董事?通過公司股?東大會進行?表決、質詢?或以其他方?式落實北控?決策意見；?專職董事?專項報告中?對股東大會?議案材料的?建議意見報?告按《北控?股權管理制?度》規(guī)定的?程序辦理。?—4—?第五章薪酬?與考核第?十八條專職?董事的薪酬?標準按北控?規(guī)定的相應?崗位標準確?定。第十九?條對專職董?事實行年度?評議和任期?考核制度，?由人力資源?部按專職董?事《委托責?任書》中約?定事項進行?評議和考核?，對成績突?出、貢獻較?大的，予以?表彰和物質?獎勵；對考?核不合格的?，視情況進?行警告或調?換，造成重?大經濟損失?的，依法追?究責任。?第二十條股?權管理部每?年對專職董?事行權履職?情況進行一?次評議，評?議意見作為?專職董事年?度評議和任?期考核的參?考依據(jù)。?第六章離任?第二十一?條專職董事?任職期滿未?獲連任時可?正式離任。?第二十二?條專職董事?任期屆滿前?可以提出辭?職。第二?十三條專職?董事辭職應?向北控人力?資源部提交?書面辭職報?告，報北控?總裁辦公會?，批準后才?能申請辭職?。未經北控?批準于任期?屆滿前擅自?離職并由此?給北控和所?任職公司造?成損失的，?該專職董事?需承擔賠償?責任。第?二十四條在?獲準辭職申