現(xiàn)金分紅 最近三年可分配利潤口徑確定

分紅中最近三年可分配利潤口徑確定一、相關法規(guī)重點名稱時間內(nèi)容重點—l_l八、、關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定2008年10月9日最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的白分之三十母公司所有者的凈利潤（合并報表中才有的數(shù)據(jù)）以這個數(shù)容易超分關于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復函2000年9月8日編制合并會計報表的公司，其利潤分配以母公司的可供分配的利潤為依據(jù)。合并會計報表中可供分配利潤不能作為母公司實際分配利潤的依據(jù)。母公司可供分配利潤作為分紅依據(jù)，主板創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第6號：利潤分配與資本公積金轉增股本相關事項2011年5月17日）以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例。創(chuàng)業(yè)板孰低中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第33號：利潤分配和資本公積轉增股本2011年6月15日編制合并會計報表的上市公司，其利潤分配應當以母公司的可供分配利潤為依據(jù)。同時，為了避免出現(xiàn)超分配的情況，上市公司應當按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低、可用于轉增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。十一、分配方案中現(xiàn)金分紅的金額達到或超過報告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤的100%,且達到或超過上市公司報告期末累計可供分配利潤的50%的，上市公司應當披露該現(xiàn)金分紅方案的提議人、確定該現(xiàn)金分紅方案的理由、分紅方案是否將造成上市公司流動資金短缺、上市公司在過去12中小板孰低按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低、可用于轉增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。個月內(nèi)是否使用過募集資金補充流動資金以及在未來12個月內(nèi)是否計劃使用募集資金補充流動資金等內(nèi)容。上市公司執(zhí)行企20082上市公司執(zhí)行企20082.涉及利潤分配基數(shù)的相關問題公允價值變動損益和金業(yè)會計準則監(jiān)管報告全文（2007）年]]執(zhí)行新會計準則后，一些上市公司提出了與此相關的利潤分配基數(shù)確定問題，融資產(chǎn)公允價值變動形月10如公允價值變動損益是否應計入利潤分配基數(shù)。鑒于公允價值變動損益的特殊性，成的其他資本公積不能特別是相關變動損益的后續(xù)不確定性，我們建議，以公允價值計量的相關資產(chǎn)，其用來分配或者轉增股本公允價值變動形成的收益，暫不得用于利潤分配。與此類似，根據(jù)會計準則的規(guī)定，可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動形成的利得或損失，除資產(chǎn)減值損失和外幣貨幣性金融資產(chǎn)形成的匯兌差額外，應當直接計入所有者業(yè)會計準則監(jiān)管報告全文（2007）關于公司是以母公司個別報表還是合并報表為基準實施利潤分配的問~題，我們認為，由于提取盈余公積和實施利潤分配是公司根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定而進行的法律行為，因此，建議《公司法》對此進一步解釋。在此之前，公司以母公司個別會計報表中的相關數(shù)據(jù)為基礎進行利潤分配為宜。特征名稱實際操作二案例法律依據(jù)中小板高送轉002416愛施德時間2011.8.22^作本度-露分半資半積金公金股年披潤告及公轉2011.8.25董事會決議公告關注點1、半年度年報披露前公布（保護投資者利益）2、提議人：董事會理由及匹配：鑒于公司目前資本公積金較高并結合公司未來發(fā)展和股本擴張的需要保密措施：公司嚴格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對相關內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴禁內(nèi)幕交易的告知義務。1>8?19互如8?25開8.25公告2、經(jīng)審計，公司2011年上半年實現(xiàn)利潤總額319,065,921.37元，凈利潤為252,708,631.83元，其中母公司凈利潤36,667,061.68元，計提10%盈余公積金3,666,706.17元，本期可供分配的利潤為33,000,355.51元，加上年初未分配利潤801,475,203.00元，報告期末公司可供股東分配的利潤為834,475,558.51元，資名稱備忘33公司法內(nèi)容1、~局送轉方案（10送8及以上）期間出現(xiàn)市場傳聞、異常波動、上市公司及深交所認為必要時，應當及時對分配方案進行預披露。在年度或半年度報告披露前10個交易日內(nèi)，異常波動的，應當在異常波動公告中對分配方案進行預披露。2、高比例送轉，上市公司應在董事會決議公告或預披露公告中披露該分配方案的提議人、確定高比例送轉方案的理由、方案與上市公司業(yè)績成長性是否相互匹配以及上市公司在信息保密和防范內(nèi)幕交易方面所采取的措施等內(nèi)容。董事會每年度全少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事企業(yè)可供分配的利潤=凈利潤+年初未分配利潤+盈余公積補虧+其他調(diào)整因素后的金額。可供投資者分配的利潤=可供分配的利潤一計提盈余公積等稅后計提金額。年末未分配利潤=可供投資者分配的利潤一應付優(yōu)先股股利一提取任意盈余公積一應付普通股利一轉增實收資本。20118.25股東大會通知9.5號登記日9.13開會2011-監(jiān)事會通過半年度報告和利潤分配方案8.2620118.2620119.13201111.1半年度丁審計報、告和半2年度報資本公積大大超過股本經(jīng)過審計公司法第一百零三條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；公司法檢查財務、臨時股東大會召集主持、提議召開權、股東大會提案權章程董事高管監(jiān)督、糾正罷免訴訟（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對螢事、高級管理人員提起訴訟；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違法、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（二）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求糾正；（一）檢查公司財務；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。備忘33市公司擬以半年度財務報告為基礎進行現(xiàn)金分紅，且不送紅股或用資本公積轉增股本的，半年度財務報告可以不經(jīng)審計。股東大會資本公積轉增股本實落款是董事會備忘32是否距離股東大會通過分配、轉增股本方案兩個月以上實施的，公司董事會應當說明原因并向股東致施公告歉。主板現(xiàn)金+送轉0006592011.4.13Z"X-4-J董事會決議經(jīng)普華永道中天會計師事務所審計，公司（母公司）2010年度實現(xiàn)凈利潤144,433,109.04元，加年初未分配利潤270,789,057.54元，減去2010年度提取的法定盈余公積14,443,310.90元，減去本年已分配現(xiàn)金股利55,063,648.00元，可供分配的利潤為345,715,207.68元;截止2010年12月31日，資本公積金為755,869,601.03yco可供分配利潤=母公司凈利潤+年初可供分配一提取的盈余公積-已分配的利潤2011.4.13監(jiān)事會決議2011.5.20Z"X-4-J股東大會召集通知提刖剛好十天2011.6.10股東大會決議2011.7.21實施公告本公司2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案為：以2010年度末公司總股本資本公積-股本溢價轉增股本不需要交稅資本公積-其他資本公積用來轉增要交稅一般創(chuàng)業(yè)板金力泰300225756,295,600股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.9元人民幣現(xiàn)金（含稅，扣稅后，個人、證券投資基金、合格境外機構投資者實際每10股派0.81元）；同時，以資本公積金向全體股東每10創(chuàng)業(yè)板金力泰300225756,295,600股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.9元人民幣現(xiàn)金（含稅，扣稅后，個人、證券投資基金、合格境外機構投資者實際每10股派0.81元）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增7股。對于其他非居民企業(yè)，我公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發(fā)生地繳納。公司2011年中期權益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本67,000,000股為基數(shù)，向全體股有來有往也不得拿去轉增股本現(xiàn)金分紅、個人、基金、QFII都是百分之十的稅國有股、法人股及高層管理人員持股的股息由公司派發(fā)三法規(guī)全文附件1、關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定中國證券監(jiān)督管理委員會令第57號《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》已經(jīng)2008年10月7日中國證券監(jiān)督管理委員會第240次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2008年10月9日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林-OO八年十月九日關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定上市公司現(xiàn)金分紅是實現(xiàn)投資者投資回報的重要形式，對于培育資本市場長期投資理念，增強資本市場的吸引力和活力，具有十分重要的作用。為了引導和規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，現(xiàn)就有關事項決定如下：一、在《上市公司章程指引（2006年修訂）》第一百五十五條增加一款，作為第二款：“注釋：公司應當在章程中明確現(xiàn)金分紅政策，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性?！倍⒃凇蛾P于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》第四條第（一）項增加規(guī)定：“上市公司可以進行中期現(xiàn)金分紅?！比?、將《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第八條第（五）項“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十〃修改為：“最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十〃O四、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號一一年度報告的內(nèi)容與格式（2005年修訂）》第三十七條修改為：“上市公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對于本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的公司，應詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。公司還應披露現(xiàn)金分紅政策在本報告期的執(zhí)行情況。同時應當以列表方式明確披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤的比率?！ㄎ?、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號一一半年度報告的內(nèi)容與格式（2007年修訂）》第三十七條第一款修改為：“公司應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。同時，披露現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況，并說明董事會是否制定現(xiàn)金分紅預案?！绷?、在《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號一一季度報告的內(nèi)容與格式特別規(guī)定（2007年修訂）》第十三條后增加一條，作為第十四條：“公司應當說明本報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況?！逼?、中國證監(jiān)會派出機構、上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司應當督促上市公司按照本決定修改公司章程、履行信息披露義務，做好監(jiān)管和服務工作。八、本決定自2008年10月9日起施行?！蛾P于規(guī)范上市公司行為若干問題的通知》（證監(jiān)上字（1996）7號）同時廢止。關于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復函財政部財會函［200017號2000年9月8日寧波市財政局：你局“關于編制合并會計報告中利潤分配的請示”（甬財政會（2000）396號）收悉。經(jīng)研究，答復如下：編制合并會計報表的公司，其利潤分配以母公司的可供分配的利潤為依據(jù)。合并會計報表中可供分配利潤不能作為母公司實際分配利潤的依據(jù)。上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管報告全文（2007）上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管報告全文（2007）機免費訪問2008年11月10日08:25證券日報好查看評論編者按：在新的企業(yè)會計準則執(zhí)行前后，中國證監(jiān)會同相關部門一道，為保證會計準則的順利執(zhí)行做了大量工作?！渡鲜泄緢?zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管報告(2007)》根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司2007年財務分析分析報告》擇要整理。為加強對上市公司2008年年報財務信息披露的指導，保證會計信息質(zhì)量，現(xiàn)予以全文刊發(fā)。財政部于2006年2月頒布了新的企業(yè)會計準則體系(以下簡稱“企業(yè)會計準則”)，并規(guī)定從2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)執(zhí)行。為保證企業(yè)會計準則的順利實施，切實提高資本市場財務信息披露質(zhì)量，證監(jiān)會圍繞企業(yè)會計準則的執(zhí)行和相關的財務信息披露進行了相應的準備工作。一是組織多層次、多角度的專業(yè)培訓，提高上市公司和會計師事務所對企業(yè)會計準則的理解和把握能力，包括組織上市公司董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)的視頻培訓，委托證券交易所組織上市公司財務人員專業(yè)培訓等；二是及時制定上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則的具體銜接辦法，規(guī)范首次公開發(fā)行、上市公司發(fā)行證券、新舊會計準則銜接過程中定期報告的披露以及企業(yè)并購、重大資產(chǎn)重組等業(yè)務中的監(jiān)管政策，確保新舊會計準則平穩(wěn)銜接；三是及時根據(jù)企業(yè)會計準則的變化修訂資本市場財務信息披露規(guī)范，對財務報告的披露要求、非經(jīng)常性損益的定義和內(nèi)容以及每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算方法等進行了修訂，保證了會計準則和信息披露規(guī)范的一致性；四是建立新舊會計準則銜接過程中解決問題的快速反應機制，成立了“上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則協(xié)調(diào)小組”，并通過相應的溝通協(xié)調(diào)機制及時解決了新舊會計準則銜接過程中具有普遍性的問題；五是根據(jù)新會計準則、審計準則頒布后資本市場會計、審計環(huán)境的變化，適時研究并明確不再要求實施金融類上市公司、境內(nèi)上市外資股公司“雙重審計”等特定歷史條件下的特殊審計要求；六是根據(jù)上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則過程中存在的問題，及時同會計準則制定機構進行溝通協(xié)作，推動出臺會計準則的具體解釋，提高會計準則的操作性。2007年是上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則的第一年，執(zhí)行情況倍受國內(nèi)外資本市場投資者和監(jiān)管機構關注。為此，證監(jiān)會從提高資本市場財務信息質(zhì)量的根本目標出發(fā)，在2007年報披露前及時確定了執(zhí)行企業(yè)會計準則過程中相關財務信息披露的監(jiān)管重點，明確了相關會計問題的處理原則，完善了解決問題的快速溝通協(xié)調(diào)機制，形成了證監(jiān)會相關業(yè)務部門和專業(yè)部門、轄區(qū)證監(jiān)局、證券交易所“三點一線”的綜合動態(tài)監(jiān)管體系，全面加強了對上市公司2007年報執(zhí)行企業(yè)會計準則的監(jiān)管。本報告根據(jù)上市公司2007年報公開披露的財務信息，結合證券監(jiān)管機構對上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則過程中的監(jiān)管案例完成，共包括上市公司2007年度財務報告總體情況、執(zhí)行企業(yè)會計準則的主要問題和相關意見與建議三部分。?、上市公司2007年度財務報告總體情況截至2007年12月31日，滬深證券交易所共有1550家上市公司，除*$丁威達、九發(fā)股份以及2008年3月終止上市的東方鍋爐外，1547家公司均按期公布了2007年年度報告。本文的分析以上述1547家上市公司公開披露的年報數(shù)據(jù)為基礎。（一）總體業(yè)績快速增長，盈利能力有所提高總體看，2007年上市公司業(yè)績普遍出現(xiàn)大幅增長，共實現(xiàn)營業(yè)收入91,902.24億元，較2006年增加18,922.52億元，增長25.93%；實現(xiàn)凈利潤9,344.05億元，較2006年增加3,171.31億元，增長51.38%。2007年上市公司平均每股收益人民幣0.42元，同比增加0.12元，增長41.45%；平均凈資產(chǎn)收益率14.71%,同比增加1.84個百分點，增長14.29%；其中，1,429家公司實現(xiàn)盈利，占全部上市公司的92.37%O1547家上市公司共實現(xiàn)利潤總額13,463.91億元，同比增長49.26%。從相關費用對利潤的影響情況看，銷售費用、管理費用、財務費用三項費用2,874.46億元、7,309.03億元和921.67億元，占營業(yè)利潤的比例較2006年分別下降5個百分點、8個百分點和2個百分點。值得關注的是，2007年上市公司投資收益和營業(yè)外收支凈額對業(yè)績增長的貢獻程度有所增加，其中投資凈收益同比增長122.10%，營業(yè)外收支凈額同比增長93.64%o從盈利能力分布情況看，每股收益超過0.5元的公司共337家，占全部上市公司的23.13%,在數(shù)量和比例上都遠遠超過去年同期。從凈資產(chǎn)收益率的分布情況看，大多數(shù)公司的凈資產(chǎn)收益率集中在5%到20%,其中大于5%小于10%的上市公司為388家，占總數(shù)的26.36%,大于10%小于20%的公司為464家，占總數(shù)的31.52%，分別比2006年增加2.38個百分點和7.20個百分點。從現(xiàn)金流量情況看，盡管2007年上市公司利潤增幅很大，但是經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量較2006年下降22.27%，投資活動的凈現(xiàn)金流量也下降17.15%從2007年各項應收項目和存貨的變動看，各項應收項目均較2006年有較大幅度增長，應收項目總計較2006年增加29%，大于營業(yè)收入增長幅度。其中應收賬款增加817億元，較2006年增加20%,預付賬款較2006年增加934億元，增長41%。2007年存貨較2006年增加3,373億元，增長32%,大于營業(yè)收入增長幅度。（二）新舊會計準則總體平穩(wěn)銜接，部分規(guī)定對公司影響較大根據(jù)年報披露的首次執(zhí)行新會計準則的有關資料，上市公司首次執(zhí)行新會計準則，調(diào)增2007年期初歸屬于母公司的所有者權益967億元，占原準則下所有者權益的2.06%,2007年年報披露的2006年模擬凈利潤6,173億元，較原準則下確認的凈利潤增加140億元，增加2.32%,總體上實現(xiàn)了平穩(wěn)銜接。年度財務報告從新舊準則的差異以及首次執(zhí)行新會計準則的有關銜接規(guī)定看，新會計準則對財務報表的影響初步顯現(xiàn)。從對2007年度財務報告影響看，除受到市場廣泛關注的公允價值計量模式外，影響較大的項目還包括應付福利費轉回、長期投資追溯調(diào)整、不再確認和攤銷股權投資差額、債務重組和非貨幣性資產(chǎn)交換收益確認為當期利潤，子公司“超額虧損”在報表內(nèi)確認等。此外，執(zhí)行新會計準則也對非經(jīng)常性損益和每股收益等指標計算產(chǎn)生一定影響。應付福利費余額轉回大幅增加當期利潤根據(jù)《企業(yè)會計準則第9號一一職工薪酬》的規(guī)定，公司不再按職工工資的14%計提職工福利費。原有職工福利費余額在首次執(zhí)行日全部轉入應付職工薪酬后，在首次執(zhí)行日后的第一個會計期間，根據(jù)企業(yè)實際情況和職工福利計劃確認應付職工薪酬，該項金額與原轉入的應付職工薪酬的差額調(diào)整管理費用。2006年年報披露上市公司應付福利費總計211.74億元，全部轉回將增加2007年度利潤總額211.74億元，占年報披露的上市公司利潤總額的1.57%O長期投資追溯調(diào)整后母公司未分配利潤大幅下降根據(jù)新會計準則，母公司對納入合并范圍的子公司的投資在母公司個別財務報表中由權益法轉為成本法核算，首次執(zhí)行新會計準則時，需要對這部分長期股權投資進行追溯調(diào)整，視同一開始就采用成本法核算。該追溯調(diào)整導致母公司未分配利潤大幅下降，2007年首次執(zhí)行新會計準則，追溯調(diào)整后的期初未分配利潤下降38%,75家上市公司母公司未分配利潤由正轉負。不再確認和攤銷股權投資差額導致期初未分配利潤下降新會計準則不再確認和攤銷股權投資差額。新準則區(qū)分同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并，對于同一控制下的企業(yè)合并，合并方取得的資產(chǎn)和負債按照合并日在被合并方的賬面價值核算，對非同一控制下的企業(yè)合并，采用購買法核算，取得時合并成本高于被購買方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值份額的差額確認為商譽。首次執(zhí)行日，對于同一控制下企業(yè)合并，尚未攤銷完的股權投資差額全額沖銷，對非同一控制下的企業(yè)合并，股權投資差額確認為商譽，商譽不攤銷，但至少需每年進行減值測試。首次執(zhí)行新會計準則上市公司約沖銷期初未分配利潤182億元,2007年上市公司披露的期初商譽為252億元，期末披露的商譽326億元。債務重組和非貨幣性資產(chǎn)交換收益大幅提升當期利潤新準則允許將債務重組利得和非貨幣性資產(chǎn)交換收益確認為當期利潤。相當于原會計準則在資本公積中反映上述利得的規(guī)定。此項變動大幅增加了當期利潤。2007年，多數(shù)ST、"*ST”公司通過債務重組凈收益實現(xiàn)盈利。統(tǒng)計顯示，在滬市債務重組收益絕對數(shù)前30位的公司中，有24家為$1'及*$丁公司，前十位則全部為ST及*$丁公司，這十家公司中，扣除債務重組收益后仍盈利的公司僅有1家。截至2007年底，深市主板公司中ST、*ST公司總計103家，存在債務重組收益的ST、*ST公司高達50家，占ST、*ST公司總數(shù)的比例近50%。在依靠非經(jīng)常性損益扭虧的ST類公司中，對于非經(jīng)常性損益金額最大的20家公司，有16家公司2007年涉及較大金額的債務重組利得，其中10家公司扣除債務重組利得后由盈轉虧。子公司“超額虧損”在報表內(nèi)確認執(zhí)行新會計準則后，根據(jù)《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第2號》，母公司對于納入合并范圍的子公司的未確認投資損失，在合并資產(chǎn)負債表中應當沖減未分配利潤，不再單獨作為未確認的投資損失項目列報。2006年底，未確認投資損失約104億元，首次執(zhí)行新會計準則時轉入未分配利潤，一定程度上減少了公司的未分配利潤。（三）公允價值計量模式對公司的財務影響初步顯現(xiàn)新準則引入了公允價值模式，投資性房地產(chǎn)、金融工具等項目涉及公允價值的選用。采用公允價值計量投資性房地產(chǎn)后，除了投資性房地產(chǎn)增值的部分需要在當期損益中確認外，也減少了成本計量模式下每期需要計提的折舊費用。新準則規(guī)定，交易性金融資產(chǎn)的公允價值變動損益計入當期利潤表，可供出售金融資產(chǎn)的變動影響資本公積。除投資性房地產(chǎn)和金融工具外，生物資產(chǎn)、股份支付、債務重組、非貨幣性資產(chǎn)交換等準則也涉及公允價值計量。從對2007年上市公司利潤的影響看，全部上市公司2007年公允價值變動損益總額68.73億元，占利潤總額的0.51%，分別較披露的2006年比較數(shù)據(jù)減少70.23%和80.07%。2007年404家上市公司涉及公允價值變動損益，占上市公司總數(shù)的26.08%,較2006年增加64家，增加14個百分點。其中125家為公允價值變動凈損失，279家反映為公允價值變動凈收益，分別較2006年減少8家和增加72家。從公允價值在金融工具方面運用情況看，2007年度有40家公司涉及了交易性金融負債的重分類，644家公司涉及了除貸款和應收款項外的金融資產(chǎn)的重分類，其中涉及交易性金融資產(chǎn)重分類的公司349家，可供出售金融資產(chǎn)重分類的415家，持有至到期投資重分類的141家。從金融資產(chǎn)的分類看，持有至到期的投資金額最大，占金融資產(chǎn)的71.38%，交易性金融資產(chǎn)比重最低，占金融資產(chǎn)的9%。從期末余額情況看，本期有349家公司持有交易性金融資產(chǎn)，總計3,964億元；415家公司持有可供出售金融資產(chǎn)，總計32,079億元。從公允價值在投資性房地產(chǎn)方面運用情況看，2007年度有626家公司存在投資性房地產(chǎn)項目，總計828.47億元，較2006年增加59家公司，總額增加16.32%。從上市公司的情況看，投資性房地產(chǎn)的增加主要源于三類原因，一是固定資產(chǎn)改變用途；二是購買或者在建工程完工轉入；三是收購本身擁有投資性房地產(chǎn)的子公司。根據(jù)2007年年報，共有14家公司選擇采用公允價值模式計量投資性房地產(chǎn)，占擁有投資性房地產(chǎn)項目的上市公司的2%,占全部上市公司的1%,14家公司均非房地產(chǎn)行業(yè)上市公司。從當期公允價值變動情況看，14家公司公允價值變動總計22.56億元，占14家公司期末投資性房地產(chǎn)金額的17%,占當其利潤總額的2%，總體看，2007年投資性房地產(chǎn)的公允價值有較大幅度增加，但是對利潤的影響有限。從公允價值的選擇看，多數(shù)上市公司采用評估價格作為投資性房地產(chǎn)的公允價值，使用股票或者債券的市場價格作為交易性金融資產(chǎn)的公允價值，但是由于準則沒有明確規(guī)定可供出售的金融資產(chǎn)的計價方法，目前對于劃分為可供出售金融資產(chǎn)的限售流通股投資的計價存在一定的不一致。從信息披露看，大部分公司能夠結合自身情況披露公允價值的應用，對于使用復雜估值模型確定公允價值的相關的信息披露的詳盡程度需要進一步研究。資產(chǎn)減值總體上表現(xiàn)為凈計提，對特定公司業(yè)績影響巨大2007年度資產(chǎn)減值準備總體為凈計提，其中壞賬準備、存貨跌價準備、固定資產(chǎn)減值準備、無形資產(chǎn)減值準備、可供出售金融資產(chǎn)減值準備、持有至到期投資減值準備、投資性房地產(chǎn)減值準備、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)減值準備、商譽減值準備都表現(xiàn)為凈計提，但是長期投資減值準備、在建工程減值準備、委托貸款減值準備表現(xiàn)為凈轉出(凈減少)。在本年凈計提的181.85億元各項資產(chǎn)減值準備中，存貨跌價準備所占比例最高，為40.94%,其次是固定資產(chǎn)減值準備，占29.36%,持有至到期投資減值準備占26.08%,壞賬準備占4.39%。同2006年相比，2007年資產(chǎn)減值準備計提主要存在以下特點：1.壞賬準備的凈計提比例由58.15%下降為4.39%，主要原因是上市公司在2007年度上市公司的經(jīng)營形勢較好，利潤增長較多，計提壞賬相應減少，此外，上市公司在新舊會計準則銜接時對資產(chǎn)、負債重新進行了確認，足額計提了壞賬也是一個重要原因。存貨跌價準備由2006年度的凈轉回(-1.06%)變更為凈計提(40.94%),主要原因是個別大型上市公司由于其行業(yè)等個別原因而計提較高，例如，中國石化、寶鋼股份、中國中鐵、一汽轎車和宏達股份，上述五家上市公司共計提存貨跌價準備約58.3億元，占全部上市公司凈計提總額的78.36%；固定資產(chǎn)減值準備凈計提比例與上年相比略有下降，但占凈計提的比例仍然較高（約為29.36%），主要原因是上市公司根據(jù)新會計準則的要求在年末檢查資產(chǎn)狀況，計提了較為充分的資產(chǎn)減值準備，此外，個別公司根據(jù)其具體情況計提了較大金額的固定資產(chǎn)減值準備也是原因之一。與上年相比，持有至到期投資計提的減值準備比例較大，約為26.08%，主要原因是受國際金融市場波動影響，部分金融企業(yè)部分計提了較多的外幣債券投資組合減值損失準備；長期投資減值準備、無形資產(chǎn)減值準備、在建工程減值準備、委托貸款減值準備、可供出售金融資產(chǎn)減值準備、投資性房地產(chǎn)減值準備、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)減值準備和商譽減值準備與上年相比，凈計提比例變化不大；6.2007年減值準備計提影響凈利潤181.85億元，占當期凈利潤的1.92%,較2005年上升0.32個百分點，對凈利潤的影響仍然較大。（五）股權激勵逐步鋪開，會計和相關信息披露問題較多股權激勵是近幾年資本市場討論的一個熱點話題，但是出于法律的制約，在實務界一直沒有普及開來。2005年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權激勵管理辦法》，對股權激勵的有關問題進行規(guī)范。同年，財政部、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》，對股權激勵的稅收問題予以了明確。2006年2月15日，財政部印發(fā)了新的《企業(yè)會計準則》，對股權激勵的會計處理作出了明確規(guī)定。相關政策的完善給股權激勵的實際操作提供了制度保障，從此，我國的上市公司股權激勵已經(jīng)逐步推廣開來。通過對1547家公司2007年的年報進行統(tǒng)計，共有109家公司披露了股權激勵方案。在上述109家公司中，僅披露董事會預案的有75家公司，股東大會通過股權激勵方案的有4家公司，有28家公司已經(jīng)實施了股權激勵方案，因各種原因停止實施股權激勵方案的有2家公司。根據(jù)109家公司披露的股權激勵方案，其中有86家公司選擇了股票期權的激勵方式，有27公司選擇了限制性股票，3家公司選擇了股票增值權，另外，有7家公司混合采用了兩種形式的激勵標的物。用于行權的股票來源，主要來源于股東轉讓股票和上市公司定向發(fā)行股票。從2007年年報披露情況來看，個別公司的股權激勵對公司業(yè)績的影響較大，甚至由于計提股權激勵費用，造成公司2007年度巨額虧損。從監(jiān)管情況看，實施股權激勵的公司在會計和信息披露方面都存在著一定的問題，具體將在本報告第二部分討論。（六）境內(nèi)外同時上市公司在不同會計準則下的財務指標存在一定差異截至2007年12月31日，我國同時發(fā)行A和H股的有51家。2007年度財務報告中列報存在境內(nèi)外報告凈資產(chǎn)差異的〃A+H〃公司有41家（占全部“A+H〃公司的80%）；列報存在境內(nèi)外報告凈利潤差異的"A+H〃公司有47家（占全部AH股公司的92%）。其中，有41家AH股公司同時存在境內(nèi)外報告凈資產(chǎn)和報告凈利潤差異。存在境內(nèi)外報告凈資產(chǎn)差異的41家〃A+H〃公司報告了1337億元的絕對差異（瀏境內(nèi)數(shù)■境外數(shù)|）），平均差異率為4%（絕對差異/|境內(nèi)報告凈資產(chǎn)I）。存在境內(nèi)外報告凈利潤差異的47家〃A+H〃公司報告了340億元的絕對差異，平均差異率為6%。其中，境內(nèi)外報告凈資產(chǎn)存在較大差異的行業(yè)是：石油和天然氣開采業(yè)、保險業(yè)、煤炭采選業(yè)、銀行業(yè)、水上運輸業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、交通運輸輔助業(yè)；境內(nèi)外報告凈利潤存在較大差異的行業(yè)是：石油和天然氣開采業(yè)、保險業(yè)、煤炭采選業(yè)、金屬非金屬業(yè)、紡織業(yè)、水木工程建筑業(yè)、水上運輸業(yè)。境內(nèi)外報告凈利潤差異金額較大的報表項目包括遞延保單獲得成本（94億元）、遞延所得稅（86億元）和油氣資產(chǎn)及折耗（84億元）等；境內(nèi)外報告凈資產(chǎn)差異金額較大的報表項目包括油氣資產(chǎn)及折耗（910億元）、遞延所得稅（433億元）、遞延保單獲得成本（413億元）等。二、上市公司2007年度執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管中的主要問題從會計準則執(zhí)行總體情況看，絕大多數(shù)上市公司能夠嚴格執(zhí)行會計準則的規(guī)定，在會計政策選擇上遵循謹慎性原則，按照財務信息披露規(guī)范的要求披露財務報告。另一方面，由于新會計準則體系引入了很多新概念、新方法，觸及了許多原會計準則未涉及的領域，在理解上存在一定難度；同時，個別領域過于原則性的規(guī)定，也帶來了操作和執(zhí)行的難度。為保證上市公司執(zhí)行會計準則監(jiān)管標準的一致性，增強監(jiān)管機構內(nèi)部監(jiān)管工作的協(xié)調(diào)性，證監(jiān)會以“會計問題答復函〃的方式及時對執(zhí)行中不明確的個案問題做出了答復，保證了會計準則的執(zhí)行效果和上市公司財務信息質(zhì)量。總體上看，上市公司2007年執(zhí)行企業(yè)會計準則的問題主要表現(xiàn)在四個方面：一是企業(yè)會計準則相關規(guī)定的執(zhí)行問題，即《企業(yè)會計準則》及相關文件有明確規(guī)定，但執(zhí)行中公司出于各種原因未按照相關規(guī)定進行處理，如未按照有關新舊會計準則銜接規(guī)定處理應付職工福利費余額、未按照會計準則要求對可轉換公司債券、利率掉期合約進行確認計量等問題。對于此類問題，在監(jiān)管過程中已經(jīng)通過各種方式要求上市公司予以更正；二是對于市場中遇到的部分會計問題，在目前會計準則尚無明確解釋或具體規(guī)定的情況下，公司在操作中存在不一致的情況，如轉讓超額虧損子公司時如何確認投資收益、公司利潤分配基數(shù)的確定、可供出售金融資產(chǎn)公允價值計量方法等。對于此類問題，主要通過監(jiān)管機構與相關方面進行溝通協(xié)調(diào)，在此基礎上，明確相關問題的監(jiān)管原則和意見，在會計準則對類似問題的處理方法加以明確前遵照執(zhí)行；三是會計準則在部分領域規(guī)定得比較原則，需要進一步完善會計準則及相關指引以便增強實務操作性，涉及的問題如資產(chǎn)減值的相關指引、對特殊交易的會計規(guī)范等；四是同時在境內(nèi)外發(fā)行證券的公司境內(nèi)外財務報告所反映出的會計差異問題，對于此類問題，主要通過境內(nèi)外準則制定機構、監(jiān)管機構間的溝通合作，通過會計準則的國際等效互認加以解決。（一）企業(yè)會計準則相關規(guī)定的執(zhí)行問題在會計準則相關規(guī)定的執(zhí)行層面，主要存在新舊會計準則銜接和新的企業(yè)會計準則執(zhí)行兩個方面的問題。L涉及新舊會計準則銜接的問題從執(zhí)行情況看，首次執(zhí)行企業(yè)會計準則的銜接問題主要反映在未按照新舊會計準則銜接規(guī)定處理應付職工福利費余額、股權投資差額和商譽、混合金融工具在首次執(zhí)行日的分拆等方面。根據(jù)《企業(yè)會計準則第38號一一首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》的規(guī)定，首次執(zhí)行日企業(yè)的職工福利費余額，應當全部轉入應付職工薪酬。首次執(zhí)行日后的第一個會計期間，按照《企業(yè)會計準則第9號一一職工薪酬》規(guī)定，企業(yè)應根據(jù)實際情況和職工福利計劃確認應付職工薪酬，該金額與原轉入的應付職工薪酬之間的差額應調(diào)整管理費用。在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在首次執(zhí)行日將原職工福利費余額轉入應付職工薪酬科目后，在2007年末編制年報時未按照準則的要求，對原轉入余額進行處理。此外，還存在個別公司超過實際獲得職工提供的服務計提應付職工薪酬的情況，導致應付職工薪酬存在巨額余額。還有的公司將擬建立企業(yè)年金的款項在此科目臨時核算，會計準則對此未予以明確。關于股權投資差額的銜接處理，《企業(yè)會計準則第38號一一首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的采用權益法核算的長期股權投資，存在股權投資借方差額的，在首次執(zhí)行日應當將長期股權投資的賬面余額作為首次執(zhí)行日的認定成本；《企業(yè)會計準則解釋1號》進一步規(guī)定，投資企業(yè)對于首次執(zhí)行日之前已經(jīng)持有的對聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩余期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。即原準則下確認的股權投資借方差額，在首次執(zhí)行日，其攤余金額應一并計入首次執(zhí)行日的長期股權投資認定成本。執(zhí)行新準則后，不再進行攤銷。但在執(zhí)行中，有的公司未能正確理解上述規(guī)定，對股權投資差額做出了錯誤的處理。此外，還發(fā)現(xiàn)個別公司對原企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽仍按原企業(yè)會計制度的規(guī)定進行攤銷?！镀髽I(yè)會計準則第38號一一首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》規(guī)定，在首次執(zhí)行日，對于未在資產(chǎn)負債表內(nèi)確認、或己按成本計量的衍生金融工具，應當在首次執(zhí)行日按照公允價值計量，同時調(diào)整留存受益；對于嵌入衍生金融工具，按照《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》規(guī)定應從混合工具分拆的，應當在首次執(zhí)行日將其從混合工具分拆并單獨處理，但嵌入衍生金融工具的公允價值難以合理確定的除外。執(zhí)行監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，部分公司在首次執(zhí)行日對混合金融工具中符合條件的嵌入衍生金融工具未進行分拆處理。涉及企業(yè)會計準則執(zhí)行的其他問題除首次執(zhí)行的銜接問題外，其他企業(yè)會計準則執(zhí)行方面的問題包括可轉換債券、利率掉期合約等金融工具的確認計量問題、資產(chǎn)轉讓收益的確認標準問題、資產(chǎn)減值等。同首次執(zhí)行的情況類似，部分公司未按照《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》規(guī)定將混合金融工具中符合條件的嵌入衍生金融工具分拆處理，也有個別公司也未按規(guī)定對利率掉期、互換等衍生金融工具采用公允價值計量并納入表內(nèi)核算。此外，一些公司在轉讓資產(chǎn)或股權時，在交易未實質(zhì)性完成，即在未辦理資產(chǎn)交接手續(xù)，或交易對方未按合同約定付款，即交易對價款項的收回存在較大不確定性的情況下提前確認了資產(chǎn)轉讓收益。從《企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值》的執(zhí)行情況看存在一些問題，一是公司和注冊會計師對減值跡象的判斷容易出現(xiàn)分歧，但對于部分較為特殊的行業(yè)，注冊會計師需要考慮利用專家的工作，在實務操作過程中，如何評價專家工作的客觀性和勝任能力，對于注冊會計師來說仍然存在較多困難；二是部分公司對“資產(chǎn)組〃的概念理解不夠深入，對資產(chǎn)組的劃分出現(xiàn)了偏差；與此類似的問題是商譽的減值測試，個別公司在2007中報時沒有計提商譽減值準備，但在2007年報中卻計提了較大金額的商譽減值準備，這反映出在新會計準則執(zhí)行過程中個別公司對商譽減值準備的理解仍然不夠深入；三是個別公司在對未來現(xiàn)金流量的判斷和折現(xiàn)率的選取上出現(xiàn)了一定偏差。(-)會計準則執(zhí)行中根據(jù)監(jiān)管原則確定處理方法的問題此類問題主要涉及證監(jiān)局、證券交易所等在對上市公司2007年年報進行事后審核過程中發(fā)現(xiàn)的會計監(jiān)管個案，其中也存在一些共性的會計問題。在目前我國會計準則只規(guī)定了處理原則，缺乏具體操作性指引的情況下，監(jiān)管機構參照國際財務報告準則和公認會計原則，考慮資本市場監(jiān)管的現(xiàn)實情況，規(guī)定了會計準則出臺具體解釋前的處理原則。這些問題主要包括：1.轉讓超額虧損子公司時投資收益的確認在原企業(yè)會計制度下對長期股權投資采用權益法核算時，投資企業(yè)確認的被投資企業(yè)虧損額，一般以長期股權投資減記至零為限;其未確認的被投資單位的虧損分擔額，在編制合并會計報表時可以在合并會計報表的“未分配利潤”項目上增設“未確認的投資損失”項目同時，在利潤表的“少數(shù)股東損益”項目下反映，這兩個項目反映母公司未確認子公司的投資虧損額。執(zhí)行新會計準則后，《企業(yè)會計準則解釋公告第1號》規(guī)定：執(zhí)行新會計準則后，母公司對于納入合并范圍子公司的未確認投資損失，在合并資產(chǎn)負債表中應當沖減未分配利潤，不再單獨作為未確認的投資損失項目列報。執(zhí)行企業(yè)會計準則后，一些公司以零價格轉讓超額虧損的子公司，并將原未確認的投資損失沖減未分配利潤的金額直接確認為轉讓收益。我們認為，對于2007年以前產(chǎn)生的未在利潤表內(nèi)確認的超額虧損，執(zhí)行新會計準則后按照有關規(guī)定調(diào)整2006年末未分配利潤的，計算股權轉讓收益時應直接增加未分配利潤，不應在合并利潤表中作為轉讓收益；2007年1月1日以后產(chǎn)生的、已在合并利潤表中確認的超額虧損，公司在轉讓上述超額虧損子公司時，可以確認相應的轉讓收益。2.涉及利潤分配基數(shù)的相關問題執(zhí)行新會計準則后，一些上市公司提出了與此相關的利潤分配基數(shù)確定問題，如公允價值變動損益是否應計入利潤分配基數(shù)。鑒于公允價值變動損益的特殊性，特別是相關變動損益的后續(xù)不確定性，我們建議，以公允價值計量的相關資產(chǎn)，其公允價值變動形成的收益，暫不得用于利潤分配。與此類似，根據(jù)會計準則的規(guī)定，可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動形成的利得或損失，除資產(chǎn)減值損失和外幣貨幣性金融資產(chǎn)形成的匯兌差額外，應當直接計入所有者權益（資本公積）。在相關法律法規(guī)有明確規(guī)定之前，上述計入其他資本公積的公允價值變動部分，建議暫不得用于轉增股份。關于公司是以母公司個別報表還是合并報表為基準實施利潤分配的問題，我們認為，由于提取盈余公積和實施利潤分配是公司根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定而進行的法律行為，因此，建議《公司法》對此進一步解釋。在此之前，公司以母公司個別會計報表中的相關數(shù)據(jù)為基礎進行利潤分配為宜?？晒┏鍪劢鹑谫Y產(chǎn)公允價值計量方法2007年報中反映出，部分公司持有其他上市公司的限售流通股份，目前分類為可供出售金融資產(chǎn)，采用公允價值進行后續(xù)計量。一些公司詢問上述金融資產(chǎn)公允價值的確定方法。我們認為，公司可以采用合理的估值方法對可供出售金融資產(chǎn)的公允價值進行計量，包括參照《關于證券投資基金執(zhí)行〈企業(yè)會計準則〉估值業(yè)務及份額凈值計價有關事項的通知》（證監(jiān)會計字[2007]21號）中對非公開發(fā)行有明確規(guī)定鎖定期股票的公允價值的確定方法。但應在財務報表附注中對采用的估值方法和估值過程進行詳細披露，并根據(jù)一貫性原則，在以后的會計期間內(nèi)采用相同的估值方法對同類可供出售金融資產(chǎn)進行估值?？赊D換公司債券中包含的贖回權和回售權作為衍生工具分拆問題企業(yè)會計準則執(zhí)行過程中，部分發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行人詢問，能否將其中包含的發(fā)行人贖回權和持有人回售權作為嵌入衍生金融工具從可轉換債券中分拆，并單獨確認為金融資產(chǎn)和金融負債。我們認為，可轉換公司債券的理論價值由債券、認股權、發(fā)行人的贖回權和持有人的回售權四部分組成。但由于持續(xù)、可靠取得贖回權和回售權的公允價值具有一定難度，因此在實務中將其單獨分拆計量的案例較少。因此，我們總體上不鼓勵將贖回權和回售權從可轉換公司債券中單獨分拆計量，此外，《國際會計準則第39號一一金融工具：確認和計量》規(guī)定，只有當嵌入衍生金融工具的經(jīng)濟特征和風險與主合同的經(jīng)濟特征和風險不是緊密關聯(lián)時，嵌入衍生金融工具才應從主合同中分離出來并作為一項衍生金融工具單獨核算。而在該準則的應用指南中，債務主合同中的贖回權或回售權是否與主合同“緊密關聯(lián)”的界定標準為“該項權利在每個可行權日的行權價格大致等于債務主合同的攤余成本”。因此，從會計準則國際趨同的角度出發(fā)，執(zhí)行中也需要考慮國際財務報告準則指南中的上述規(guī)定。股權激勵相關的會計問題目前，實施股權激勵的公司越來越多，雖然《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》對股權激勵的會計處理做出了規(guī)定，但在實際操作中也反映出一些執(zhí)行層面的判斷問題，主要涉及等待期的確定和股權激勵成本的分攤，以及股票期權公允價值的確定問題及相關的信息披露等問題。在等待期的確定和股權激勵成本的分攤方面，根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》，等待期是指可行權條件得到滿足的期間。其中，可行權條件為規(guī)定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權日的期間；對于可行權條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應當在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結果預計等待期的長度。實際執(zhí)行過程中，部分公司沒有根據(jù)等待期的定義結合公司的股權激勵方案規(guī)定的可行權條件進行綜合判斷，特別是忽視了激勵方案中的服務期條款等隱含的可行權條件，導致應該在等待期內(nèi)合理分攤的期權費用一次性計入會計期間，造成當期巨額虧損。在要求相關公司進行更正的同時，我們認為相關公司應深入理解企業(yè)會計準則關于等待期的規(guī)定，認真對照公司的股權激勵方案，對于是否實質(zhì)性滿足可行權條件進行全面綜合的判斷，并做出正確的會計處理。對于采用限制性股票進行激勵的公司，大部分公司沒有確認股東低價轉讓股票而由公司承擔的成本費用；對于公司采用定向增發(fā)限制性股票的上市公司來說，目前存在的普遍問題是對限制性股票的激勵成本，即公允價值的確定方法不統(tǒng)一。此外，不少公司股權激勵計劃的等待期不是一個完整的會計年度，存在跨年度的情形，有的公司將股權激勵費用計入了一個會計年度，而沒有按照準則的要求，在等待期內(nèi)合理分攤。對此，我們根據(jù)會計準則的規(guī)定要求相關公司進行了更正。關于股票期權公允價值的確定問題，由于我國上市公司目前普遍采用“一次授權分批行權”模式，造成了各個期權存續(xù)期的不同，一些公司沒有考慮到這一點。有些公司在激勵計劃中規(guī)定授予日或事后追認授予日，還有的公司授予日不明確，影響了期權公允價值的計算。此外，從2007年度財務報告披露的情況看，已實施股權激勵的上市公司披露股票股權公允價值，大部分是采用布萊克一一斯科爾斯模型（B-S模型）或二叉樹模型，輔以有關參數(shù)，由公司或者專門的評估機構評估得出。在運用估值模型計算期權的公允價值時，由于缺乏歷史數(shù)據(jù)，加上對估值模型的運用缺乏經(jīng)驗，造成部分參數(shù)的選擇存在一定的問題。在信息披露方面，目前相關財務信息披露規(guī)范中要求對股權激勵相關的公允價值的確定方法、采用的估值模型和估值技術、主要假設、相關參數(shù)以及選取原則和方法、計算結果及各期期權費用的分配進行披露，從執(zhí)行情況看，多數(shù)公司沒有披露如何對可行權數(shù)量做出最佳估計，也沒有披露期權總費用的估計以及在等待期內(nèi)各年度的攤銷情況，還有相當一部分公司沒有披露期權公允價值的計算方法及依據(jù)的相關假設。因此，公司在信息披露的充分性方面商需加強。（三）需要在會計準則層面提供操作指引的相關問題在企業(yè)會計準則執(zhí)行監(jiān)管過程中，一些上市公司反映，會計準則對一些問題雖然做出了原則性的規(guī)定，但在操作中由于公司理解不同，導致執(zhí)行情況大相徑庭，直接影響了財務信息的可比性。這些問題包括對會計上“控制”和“重大影響”等概念的理解和執(zhí)行、對開發(fā)支出資本化標準的把握等。此外，2007年度財務報告中也反映出部分公司存在大股東或關聯(lián)方直接捐贈、豁免債務或代為償債等交易，由于現(xiàn)行會計準則中對此并無特殊規(guī)定，公司憑借此類交易的利得實現(xiàn)盈利。1.對如何判斷“控制”和“重大影響”需加強操作方面的指引《企業(yè)會計準則第33號一一合并財務報表》規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。而控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權力。此外，是否具有“控制，，，還決定了對企業(yè)合并交易是否屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷結果，進而將產(chǎn)生不同的會計結果。企業(yè)會計準則對是否具有“控制”做出了原則性的規(guī)定，但從上市公司披露的2007年年報情況看，對“控制”的理解存在不一致的情況，特別是部分公司在未詳細披露原因的情況下，將持股比例較低的被投資公司納入合并范圍，或未將持股比例較高的被投資公司納入合并范圍。此外，企業(yè)會計準則要求投資企業(yè)對被投資單位具有重大影響的長期股權投資采用權益法核算。將“重大影響”的定義為“對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定?！钡珜崉罩袘绾谓缍ň哂小爸卮笥绊憽?，也需更加明確的指引。有的公司2007年度財務報告中披露，對持股1.49%的長期股權投資也采用了權益法核算。鑒于持股比例及相應的表決權是判斷是否具有“控制”和“重大影響”的重要依據(jù)之一，可以考慮在會計準則層面，對上述情況下如何判斷“控制”和“重大影響”，從行業(yè)特點、股權結構、董事會構成、以往股東大會決議通過情況等方面做出進一步詳細的操作性指引，以便進一步規(guī)范執(zhí)行中對上述概念的理解。進一步明確開發(fā)支出資本化的判斷標準新準則要求公司區(qū)分無形資產(chǎn)的研究階段和開發(fā)階段，并合理確定開發(fā)階段的支出是否符合資本化條件。在實際執(zhí)行過程中，由于劃分標準不同，使得開發(fā)階段支出資本化比較隨意。如有的公司中期報告中披露了資本化的開發(fā)支出，年底又由于管理層認為報告期內(nèi)發(fā)生的研發(fā)費用并不能準確歸集到相對應的研發(fā)項目且研發(fā)產(chǎn)品受益期相對較短，而將開發(fā)支出沖回。從規(guī)范會計準則執(zhí)行的角度，可以考慮根據(jù)不同的行業(yè)特點，對開發(fā)支出資本化的標準進行進一步細化，并提供更多的案例指引。對市場中發(fā)生的特殊關聯(lián)交易的進行規(guī)范從2007年度財務報告披露的關聯(lián)交易情況看，部分公司同控股股東或關聯(lián)方之間發(fā)生了目的和性質(zhì)較為特殊的交易，而目前企業(yè)會計準則對此類關聯(lián)交易尚無特殊規(guī)定，因此公司憑借此類交易的利得實現(xiàn)了盈利。這些交易類型包括上市公司的控股股東或關聯(lián)方對公司的直接捐贈；公司控股股東或關聯(lián)方對公司的債務豁免等債務重組交易；股東或關聯(lián)方代為償債；其他顯失公允的關聯(lián)交易等等。從上述交易的目的上看，多是股東和關聯(lián)方為避免公司退市，或取消退市風險而采取的特殊交易安排；從性質(zhì)和特點上看，上述交易明顯帶有股東和關聯(lián)方向公司投入資本的性質(zhì)，同普通的捐贈交易等具有明顯區(qū)別。因此，可以考慮會計準則對上述交易做出特殊的規(guī)范，以便從會計上反映上述交易的實質(zhì)。(四)境內(nèi)外同時上市公司報告的會計差異從境內(nèi)外上市公司披露的不同會計準則下的財務報告來看，仍然存在各種類型的會計差異，根據(jù)產(chǎn)生會計差異的不同原因，現(xiàn)存的差異主要包括以下幾個層面：1.經(jīng)濟政策和法律環(huán)境差異導致的會計差異。例如，石油天然氣和煤炭采選等行業(yè)的上市公司根據(jù)《高危行業(yè)企業(yè)安全生產(chǎn)費用財務管理暫行辦法》的規(guī)定計提維簡費和安全生產(chǎn)費；部分公司按境內(nèi)的房改政策給予職工住房優(yōu)惠；部分公司按協(xié)議在凈利潤中提取獎?；鸬取Ｓ捎诰硟?nèi)外會計對于上述根據(jù)法規(guī)要求或合同規(guī)定進行的交易事項存在確認、計量基礎的差異，由此形成境內(nèi)外會計差異。雙方認可的會計準則差異。根據(jù)內(nèi)地香港會計準則等效聯(lián)合聲明，雙方認可的會計準則差異包括關聯(lián)方及其交易的披露和長期資產(chǎn)減值一旦計提不得轉回兩項。在會計準則差異消除前，存在上述差異的公司可以將其披露為會計差異。會計準則執(zhí)行差異。銜接性差異。即由于首次執(zhí)行新會計準則的時點不同，或者首次執(zhí)行時具體的銜接規(guī)定不同導致的差異，其中一部分差異屬于歷史性累積差異。如部分H股公司從2005年1月1日開始采用新修訂的香港財務報告準則，對固定資產(chǎn)凈殘值等進行會計估計變更；對應的A股報表從2007年1月1日開始采用新企業(yè)會計準則，對固定資產(chǎn)凈殘值也進行了調(diào)整，由于統(tǒng)一項資產(chǎn)凈殘值調(diào)整的時點不同，由此造成折舊金額不同。此外，固定資產(chǎn)境內(nèi)外選用的計量模式、減值轉回等不同，使得固定資產(chǎn)會計處理結果產(chǎn)生一定差異。會計政策選擇性差異。會計準則本身規(guī)定了可供選擇的會計政策，公司管理層在境內(nèi)外財務報告中選擇了不同的會計政策，如投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式的選擇、同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法等。會計處理慣例差異。對評估增值部分在合并財務報表中的會計處理差異、對公允價值的取得方法差異等。會計估計差異。監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，部分公司的境內(nèi)外財務報告還存在本不應存在的“會計估計及重要性認定”差異。根據(jù)目前規(guī)定，同一管理層不應該在不同市場披露的同一財務報告中對同一事項做出不同的會計估計和認定。三、相關意見和建議(-)根據(jù)執(zhí)行中的問題進一步完善企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則的頒布實施實現(xiàn)了我國會計準則同國際財務報告準則間的實質(zhì)性趨同，在提高財務信息同投資決策相關性，滿足資本市場投資者對高質(zhì)量財務信息需求方面邁出了可喜的一步。從2007年度財務報告披露的情況看，總體執(zhí)行情況良好。同時，執(zhí)行中反映出的各方面問題也為進一步完善企業(yè)會計準則，增強會計準則的操作性提供了很好的契機，綜合各方面意見，可以考慮從以下幾個層面對企業(yè)會計準則進行完善:1.在企業(yè)會計準則框架體系方面，進一步梳理各種形式的規(guī)定，明確相互關系和執(zhí)行效力。目前，除《企業(yè)會計準則》和應用指南外，還存在針對企業(yè)會計準則的講解、解釋公告和執(zhí)行問題專家工作組意見等其他形式的規(guī)定。從規(guī)范執(zhí)行的角度，可以考慮適時對上述規(guī)定間的關系進行合理界定，對其中不一致的規(guī)定進行梳理和完善，同時明確各種形式規(guī)定需要解決的問題（如是對會計準則的進一步細化和解釋，還是增加新的規(guī)定）和相應的執(zhí)行效力，以便執(zhí)行中各方面得以準確把握。2.在企業(yè)會計準則的內(nèi)容方面，可以考慮在加強對市場關注的重大會計問題和相關案例研究的基礎上，從細化會計準則和增強操作性的角度，進一步完善準則內(nèi)容?？紤]加強對公允價值計量等相關問題的研究，對公允價值計量屬性的使用范圍、相關性和可靠性以及經(jīng)濟效果進行評估，并對公允價值的概念、層級、計量方法和信息披露等提供相應的指南，同時，對于可能產(chǎn)生較大市場影響的準則項目，如企業(yè)合并、合并財務報表、長期股權投資、金融工具、股份支付、資產(chǎn)減值等也應結合市場中的執(zhí)行案例，不斷細化準則規(guī)定，并根據(jù)情況適時制定操作性的指引。3.在境內(nèi)外會計準則協(xié)調(diào)方面，密切關注國際財務報告準則的發(fā)展，并適時對現(xiàn)行會計準則進行動態(tài)完善。在2006年頒布新會計準則并宣布同國際會計準則趨同后，除關聯(lián)方交易和長期資產(chǎn)減值，仍在具體細節(jié)方面存在一些差異，應結合準則執(zhí)行情況對目前境內(nèi)外財務報告現(xiàn)存的會計差異項目的性質(zhì)進行梳理和分析，并通過準則層面的完善，最終達到消除會計差異的目標。另外，最近幾年，國際財務報告準則發(fā)展很快，特別是為應對2007年以來出現(xiàn)的美國“次貸危機”，國際會計準則理事會正在加速推進現(xiàn)有的一些會計準則項目，并不斷研究制定新的準則以及指南，需要密切關注并適時完善現(xiàn)有準則規(guī)定，避免出現(xiàn)新的境內(nèi)外會計準則差異。(-)繼續(xù)加強企業(yè)會計準則的執(zhí)行監(jiān)管力度除了準則層面的進一步完善以外，企業(yè)會計準則的執(zhí)行效果，還很大程度上取決于監(jiān)管的質(zhì)量和效率。從2007年度財務報告披露反映的問題看，上市公司總體上能夠按照新會計準則的要求編制和披露年度報告，但也仍然存在會計政策理解不到位，會計估計判斷不恰當，相關信息披露不充分等準則執(zhí)行方面的問題，需要進一步加強監(jiān)管力度，保證財務報告披露質(zhì)量。我們將從以下幾個層面加強對企業(yè)會計準則執(zhí)行的監(jiān)管：進一步完善上市公司內(nèi)部控制制度，特別是同財務報告相關的內(nèi)部控制制度。健全有效的內(nèi)部控制是會計準則執(zhí)行的有力保障，能夠在很大程度上保證公司信息披露的真實、準確、完整和及時，從源頭上防范上市公司財務舞弊風險。證監(jiān)會已經(jīng)和財政部等部門聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并將于2009年7月1日開始在上市公司范圍內(nèi)實施，相關配套指引文件正在研究制定過程中。近期，將從開展對上市公司財務報告相關的內(nèi)部控制調(diào)研活動入手，摸清情況，研究對策，進一步完善上市公司內(nèi)部控制制度，提高上市公司信息披露質(zhì)量的內(nèi)在約束力。進一步完善資本市場信息披露規(guī)范體系，特別是定期報告內(nèi)容與格式的相關要求。新會計準則實施后，公允價值計量等會計政策的變動對一些監(jiān)管指標的計算產(chǎn)生了影響，同時也出現(xiàn)了一些新的監(jiān)管重點，如準則趨同的要求使得境內(nèi)外差異調(diào)節(jié)表受到廣泛的關注。我們己經(jīng)著手結合新舊準則變化、監(jiān)管重點及執(zhí)行中的問題要求對現(xiàn)有信息披露規(guī)范體系進行梳理，力求為報表編制者提供一致性的編報指引，幫助報表使用者方便快捷的通過財務報告獲取投資決策所需的財務信息。加強對公司財務負責人管理，建立強制性后續(xù)教育制度和誠信監(jiān)管檔案。投資者出于投資決策的需要，對高質(zhì)量財務信息的要求日益增強，而隨著經(jīng)濟活動的日趨復雜，編制財務報告的難度也在不斷增加。我們正在研究加強對公司財務負責人的管理，建立強制性后續(xù)教育制度和誠信監(jiān)管檔案，切實提高公司財務負責人的專業(yè)勝任能力，提高上市公司財務報告的編制質(zhì)量。強化監(jiān)管機構對會計監(jiān)管個案的認定權，規(guī)范相關監(jiān)管原則的信息發(fā)布渠道。證監(jiān)會與會計準則制定部門一直保持著良好的合作關系。全流通后，上市公司股東和管理層從自身利益出發(fā)操控會計數(shù)據(jù)的動機顯著增強，面對上市公司的大量個案，由于時間性要求較高并且涉及的情況千差萬別，準則制定者無法對所有問題均給予及時的答復。根據(jù)發(fā)達資本市場的成功慣例，強化監(jiān)管機構對會計監(jiān)管個案的認定權，既可以在會計準則有明確解釋前達到規(guī)范市場財務信息披露行為的目的，又可以為準則解釋和進一步完善積累足夠的監(jiān)管經(jīng)驗和案例。近期將在證監(jiān)會系統(tǒng)內(nèi)部先行建立會計個案的應急反應機制，保證監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)部上市公司執(zhí)行會計準則監(jiān)管標準的一致性，提高監(jiān)管質(zhì)量和效率。當然，同時也應進一步規(guī)范相關監(jiān)管原則的信息發(fā)布渠道，保證上市公司執(zhí)行會計準則監(jiān)管標準的一致性。（三）進一步完善企業(yè)會計準則執(zhí)行監(jiān)管的協(xié)調(diào)機制高質(zhì)量的會計準則為資本市場的健康發(fā)展提供了良好的制度基礎，而資本市場對高質(zhì)量會計信息的需求也不斷推動著會計準則的完善。多年來，證監(jiān)會一直與財政部等相關部門密切協(xié)作，為切實提高資本市場會計信息質(zhì)量而積極工作，取得了顯著成效。在新會計準則頒布實施過程中，相關部門相互配合，做了大量調(diào)查研究和培訓等準備工作。準則實施后，針對準則執(zhí)行中的問題，相關部門及時溝通，積極應對，有效保證了新舊準則的平穩(wěn)過渡。在有關部門的共同努力下，新會計準則不斷完善，境內(nèi)外同時上市公司的會計差異處理、企業(yè)改制過程中的特殊會計問題等都適時得到了妥善的解決。新會計準則實施后，客觀上對會計準則執(zhí)行監(jiān)管提出了更高的要求，在業(yè)已建立的協(xié)調(diào)機制基礎上，將進一步完善證券監(jiān)管機構、準則制定機構以及其他相關方面的協(xié)調(diào)反應機制，加強溝通，提高會計監(jiān)管質(zhì)量，更加及時、有效地應對資本市場會計監(jiān)管中出現(xiàn)的新問題。創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第6號：利潤分配與資本公積金轉增股本相關事項（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部2011年5月17日）為進一步規(guī)范深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“公司”）利潤分配、資本公積金轉增股本行為及其信息、披露，防范內(nèi)幕交易和操縱市場等違法違規(guī)行為，促進公司可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務規(guī)則，制定本備忘錄。一、公司制定利潤分配和資本公積金轉增股本方案（以下簡稱“分配方案”）時，應嚴格遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務規(guī)則的相關規(guī)定。公司及相關內(nèi)幕信息知情人不得單獨或與他人合謀，利用分配方案從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。二、公司應當綜合考慮公司未來發(fā)展規(guī)劃、盈利能力、成長性、未來資金使用計劃及募投項目的進度安排等因素，科學、審慎決策，合理確定分配方案。三、公司制定分配方案時，應按照財政部《關于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復函》（財會函伽00]7號）等有關規(guī)定，以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例。四、在籌劃或討論分配方案過程中，公司應當將內(nèi)幕信息知情人控制在最小范圍內(nèi)，并采取嚴格的保密措施，防止分配方案提前泄露。公司還應當密切關注公共媒體關于公司分配方案的報道和公司股票及其衍生品種的交易情況，及時采取相應措施：（一）如公共傳媒出現(xiàn)有關公司分配方案的傳聞，且該傳聞?chuàng)鞒鲎怨緝?nèi)部有關人員或與公司有密切聯(lián)系的單位或個人，而公司并未對分配方案進行討論的，公司應及時對有關傳聞進行澄清。（二）如公司股票及其衍生品交易價格發(fā)生異常波動，或預計分配方案已經(jīng)提前泄露，或預計分配方案難以保密的，公司應對擬訂的分配方案或是否計劃推出高比例送轉方案進行預披露。五、公司對分配方案進行預披露時，應同時向本所提交經(jīng)半數(shù)以上董事對分配預案進行簽字確認的書面文件，文件中應說明提出討論分配預案的提議人、提議理由，分配預案的合法性、合規(guī)性、合理性以及簽字董事承諾在董事會開會審議分配方案時投贊成票等內(nèi)容。分配預案可以說明擬分配的區(qū)間范但公司應盡可能縮小該區(qū)間范以避免誤導投資者。內(nèi)容。分配預案可以說明擬分配的區(qū)間范但公司應盡可能縮小該區(qū)間范以避免誤導投資者。六、分配方案中送股、轉增比例合計超過每10股送轉10股以上的（以下簡稱“高送轉”），公司應當在預披露公告中披露該分配方案的提議人，公司確定高送轉方案的理由，高送轉方案與公司業(yè)績成長性是否相匹配，高送轉方案對公司未來發(fā)展的影響以及公司在信息保密和防范內(nèi)幕交易方面所采取的措施。七、高送轉公司應按照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第4號-內(nèi)幕信息知情人報備相關事項》的規(guī)定，及時向本所報送《內(nèi)幕信息知情人登記表》以及相關內(nèi)幕信息知情人近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的名單、身份證號碼等，自查上述人員是否存在利用該信息買賣公司股票及其衍生品種的情形，并在十個交易日內(nèi)將相關自查情況報送我部。八、對于高送轉公司，本所將對公司股票及其衍生品種交易情況和內(nèi)幕信息知情人員買賣股票情況進行核查。發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為的，本所將按照有關規(guī)定采取監(jiān)管措施或紀律處分措施。違規(guī)情節(jié)嚴重的，本所將上報中國證監(jiān)會查處。九、公司分配方案中現(xiàn)金分紅的金額達到或超過當期歸屬于上市公司股東的凈利潤的100%，且達到當期累計可分配利潤的50%以上的，公司應當同時披露該現(xiàn)金分紅方案的提議人，公司確定該現(xiàn)金分紅方案的理由，分紅方案是否將造成公司流動資金短缺，公司在過去十二個月內(nèi)是否使用過募集資金補充流動資金以及在未來十二個月內(nèi)是否計劃使用募集資金補充流動資金等內(nèi)容。十、分配方案公布后至實施前，公司總股本由于增發(fā)新股、股權激勵行權、可轉債轉股等原因發(fā)生變動的，應當按照“現(xiàn)金分紅總額、送紅股總額、轉增股本總額固定不變”的原則，在利潤分配實施公告中披露按公司最新總股本計算的分配比例。中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第33號：利潤分配和資本公積轉增股本2011年6月15日深交所中小板公司管理部為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）利潤分配和資本公積轉增股本行為，防范內(nèi)幕交易和操縱市場等違法違規(guī)行為，促進上市公司可持續(xù)發(fā)展，保護投資者合法權益，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所相關規(guī)定，特制定本備忘錄，請各上市公司遵照執(zhí)行。一、上市公司制訂利潤分配和資本公積金轉增股本方案（以下簡稱“分配方案”）時，應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務規(guī)則的相關規(guī)定。二、上市公司及相關內(nèi)幕信息知情人員不得單獨或與他人合謀，利用分配方案從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。三、上市公司在籌劃或討論分配方案過程中，應當將內(nèi)幕信息知情人員控制在最小范圍內(nèi)，及時登記內(nèi)幕信息知情人員名單及其個人信息，并采取嚴格的保密措施，防止分配方案提前泄露。四、上市公司擬以半年度財務報告為基礎進行現(xiàn)金分紅，且不送紅股或用資本公積轉增股本的，半年度財務報告可以不經(jīng)審計。五、上市公司制訂分配方案，應當遵守《公司法》第一百六十七條和一百六十九條的規(guī)定。根據(jù)財政部《關于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復函》（財會函[2000]7號），編制合并會計報表的上市公司，其利潤分配應當以母公司的可供分配利潤為依據(jù)。同時，為了避免出現(xiàn)超分配的情況，上市公司應當按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低、可用于轉增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。六、上市公司在披露分配方案時，應當說明按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定彌補虧損（如有）、提取法定公積金、任意公積金的情況以及股本基數(shù)、分配比例、分配總額及其來源。分配方案中包括資本公積轉增股本的，應當披露轉增金額是否超過報告期末“資本公積一一股本溢價”的余額。七、上市公司在籌劃或討論分配方案過程中，預計分配方案已經(jīng)提前泄露或難以保密的，應當及時對分配方案進行預披露。八、上市公司在籌劃或討論高比例送轉方案（指包含每10股送紅股與資本公積金轉增股本合計達到或超過8股的分配方案，下同）期間出現(xiàn)下列