合伙人制度終稿

合伙人制度與創(chuàng)業(yè)團隊控制權安排模式選擇————基于阿里巴巴的案例研究小組成員：張星玥代薇丁露露目錄Contents一問題提出二理論假設的發(fā)展四假說檢驗三案例介紹五結論一、問題提出目錄Contents二、理論假設三、案例介紹四、假說檢驗五、結論一、問題的提出“悲催”的王石控制權安排的不同模式傳統(tǒng)股權制度2015年7月10日，寶能系通過連續(xù)舉牌，持股比例增至15.7％，超過華潤，成為萬科第一大股東，萬科股權之爭爆發(fā)。萬科究竟是誰的萬科？是王石創(chuàng)業(yè)團隊的、是原第一大股東華潤的，還是舉牌后的新股東寶能的？“悲催”的王石機智的劉強東VS控制權安排的不同模式雙層股權結構京東經歷了數輪融資之后，控制權依舊牢牢掌控在劉強東手中。即便在美國上市后，也不會出現控制權旁落的擔心，這一切，劉強東又是如何做到的？其他16.3%劉強東83.7%投票權2014年在美國納斯達克上市的京東同時發(fā)行兩類股票。其中，A類股票一股具有1票投票權，而B類股票一股則具有20票投票權。出資只占20％的創(chuàng)始人劉強東通過持有B類股票，獲得83.7％的投票權，實現了對京東的絕對控制。雙層股權結構“悲催”的王石機智的劉強東VS控制權安排的不同模式智慧的馬云阿里合伙人制度

2014年9月19日，阿里巴巴在美國紐約證券交易所成功上市。從阿里的股權結構看，第一大股東軟銀和第二大股東雅虎分別持股31.8%和15.3%，遠超阿里合伙人團隊所共同持有的13%，而馬云本人持股僅7.6%。然而，根據阿里公司章程的相關規(guī)定，以馬云為首的34位合伙人有權力任命董事會的大多數成員，成為公司的實際控制人。無論京東通通過發(fā)行雙雙層股權結結構股票還還是阿里憑憑借合伙人人制度，它它們的共同同特征是以有限的出出資額，實實現了對企企業(yè)的實際際控制，上演著從從“資本雇傭勞勞動”到“勞動雇傭資資本”的神話！問題的提出出：征迫使使我們去思思考以不平平等投票權權為特征的的新的控制制權安排模模式出現的的現實合理性和理論邏輯。?？偨Y一、問題提出目錄Contents二、理論假假設三、案例介介紹四、假說檢檢驗五、結論二、理論假設設的發(fā)展二、理論假假說的發(fā)展展股東利益導導向利益相關者者利益導向向VS長期以來，，公司治理理實踐圍繞繞公司控制制權的安排排存在著股東利益和利益相關者者利益保護兩種不不同的導向向。在20世紀紀90年代代美國發(fā)生生的29個個州公司法法變革被認認為是公司司治理實踐踐中利益相相關者利益益保護導向向新的開始。按照1990年美國國賓州議會會通過的36號法法案，董事應該該考慮受他他們決策影影響的股東東、客戶、、員工、供供貨商、社社區(qū)等所有有利益相關關者的利益益，并尋求在所所有利益相相關者之間間實現利益益的平衡?！，F有研究從從資產專用性性、資源依賴理理論及利益相關者者作為關鍵鍵資源提供供者的角度，主主要代表是是Blair，她在1999年指出，公公司的出資資不僅來自自股東，而而且來自公公司的雇員、供供應商、債債權人和客客戶，這些些主體提供供的不是物物質資本，，而是一種種特殊的人人力資本。。這些主體體既然向企企業(yè)進行了了專用性投投資，必然然應該享有有企業(yè)的剩剩余控制權權和剩余索索取權。利益相關者者理論利益相關者理論論從資產專用性性和資源關鍵程程度的新擴展看看似可以用用來部分解解釋專用性性資為什么么持股比例例微弱的馬馬云及其合合伙人團隊隊可以獲得得對阿里的的實際控制制。資產專用性性：馬云創(chuàng)業(yè)團隊的的人力資本本與軟銀和和雅虎的投投資一樣全全都是阿里里的專用性性資產；資源關鍵程程度：馬云創(chuàng)業(yè)團團隊的人力力資本還成成為“掌握握對企業(yè)持持續(xù)生存所所必需的關關鍵資源的的個人、組組織和團體體”，因而而企業(yè)組織織必須關注注他們的需需求。利益相關者者理論的部部分解釋與利益相關關者理論相相反的特征征1股東心甘情愿地把控制權交給創(chuàng)業(yè)團隊；2將控制權更加集中地掌握在合伙人或創(chuàng)業(yè)團隊手中，權并非像利益相關者理論預期的那樣由利益相關者共同分享控制權。1、缺乏足夠的的可承兌收入2、加劇經理人的道道德風險傾向3、資產專用程程度和資源源關鍵程度難以確確定利益相關者理論的缺缺陷因此，我們們有必要發(fā)發(fā)展新的理理論來解釋釋以不平等等投票權為為特征的新新興控制權權安排模式式出現的現實合理性性和理論邏輯。假說的提出出一個基礎：：1馬云創(chuàng)業(yè)團隊不僅作為阿里股份的實際持有人具有可承兌收入，而且通過與員工、供貨商、銀行和政府建立長期穩(wěn)定關系形成巨大的社會資本，同時長期以來在新興產業(yè)形成“業(yè)務模式發(fā)展引領者”的良好聲譽。三個方面：：3管理團隊事前組建和公司治理機制前置，節(jié)約了交易成本2合約不完全下的風險共擔1信息不對稱下的信息共享假說：以不平等投票票權為特征征的新的控控制權安排排模式選擇擇通過從短短期雇傭合合約向長期期合伙合約約的轉換，，實現了交交易成本的的節(jié)省。一、問題提出目錄Contents二、理論假假設三、案例介介紹四、假說檢檢驗五、結論三、案例介介紹：阿里里合伙人制制度1.阿里里合伙人制制度運行的的制度基礎礎2014年年9月月，阿里在在美國紐交交所上市。阿里在紐紐交所發(fā)行行的并非Facebook、、Google等等國際IT巨頭以以及京東、、百度等中中國企業(yè)在在美國上市市通常選擇擇的雙層股股權結構模模式，而是是普通股，，實行一股一票。阿里持股比例圖從持股比例例看，軟銀銀和雅虎分分別持股31.8%和15.3%，成為阿里里的第一大大股東和第第二大股東東。阿里永永久合伙人人馬云和蔡蔡崇信分別別持股7.6%和3.1%，其他高管管和董事個個人持股均均低于1%。阿里合伙伙人團隊合合計持股達達13.1%?？梢钥吹降剑瑹o論馬馬云本人，，還是阿里里合伙人團團隊整體，，持股比例例不僅遠低低于第一大大股東軟銀銀，甚至低低于第二大大股東雅虎虎。一致性行動協(xié)議按照一致行行動協(xié)議，軟銀超出30%的股票投票票權將轉交交馬云、蔡蔡崇信代理，而在30%權限內的投投票權將支持阿里合伙人提名名的董事候選選人。作為為交換，只只要軟銀持持有15%以上上的普通股，，即可提名名一位董事事候選人出任董事會會觀察員，履行投票票記錄等事事宜。該候候選人將得得到馬云、、蔡崇信的的投票支持持。雅虎則則統(tǒng)一將至多1.215億普通通股的投票權交由由馬云、蔡蔡崇信代理。以上協(xié)議在馬云云持股比例例低于1%自動終止。章程相關安排按照阿里公公司章程的的相關規(guī)定定，以馬云云為首的合合伙人團隊隊擁有對董董事的特別別提名權，，可任命半數以上的董事會成成員。而上上述規(guī)定只只有獲得95%以上的股東東選票（本本人或代理理）方可修修改。通過上述制度度安排，阿里里確立了以馬馬云為首的合合伙人團隊對對阿里董事會會組織發(fā)揮重重要影響，從從而實際控制制阿里的法律律地位和股東東認同。這事事實上構成阿阿里合伙人制制度運行的制度基礎。同時也是本本文把合伙人人制度與雙層層股權結構并并列作為創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊可供選選擇的“不平平等投票權””控制權安排排實現模式的的重要原因。。雙層股權結構構：形式上和實質質上都不平等等合伙人制度：：形式上平等、、實質上不平平等總結2010年7月，阿里合伙伙人制度在湖湖畔家園誕生生制度設立的初衷是打破破傳統(tǒng)管理體體系的等級制制度，培育獨獨特阿里文化化，提升管理理效率。阿里在2014年美國上市時合伙人的成成員僅為27人,目前合伙人成員已已達34人合伙人每年可以推選選一次。推選選時，需要由由現任合伙人人向合伙人委員會會推薦和提名，，并須獲得至至少3/4合伙人的同意意，才能成為為新的合伙人。被推薦的候選選合伙人需要滿足以下基本要求：品德高尚，，正直誠實；；認同阿里企企業(yè)文化和價價值觀；在阿阿里或附屬公公司至少連續(xù)工作5年；對阿里有有突出貢獻；；持有一定比比例的阿里股股票。不容忽忽視的是，在成為合伙人人后，合伙人被要求任期前前3年持股總數不不能低于任職職日所持股票票的60%，3年后則不得低低于40%。2.阿里合伙人制制度的歷史回顧2.阿里合伙人制制度的歷史回顧合伙人團隊目前有34名成員，基本本為資深高管25名來自阿里管管理層，9名來自關聯(lián)公公司2014年上上市時，平均均年齡43.6歲平均工作年限限13.3年2015年新新增的四位合合伙人均為80后2.阿里合伙人制制度的歷史回顧合伙人團隊內內部結構2.阿里合伙人制制度的歷史回顧合伙人收入合伙人收入=崗位薪酬+合伙人獎金池池分紅合伙人獎金池池是從公司累累計留存收益益中按照與股股東事先商定定的比例并經經董事會同意意注入。從上上述薪酬和獎獎金分配順序序上，可以看看到，合伙人人排在非合伙伙人的管理層層之后，成為為阿里的剩余索取者。通過上述收入入分配構架和和對合伙人持持股的相關限限定，阿里合合伙人制度將將所有合伙人人團隊成員與與軟銀等股東東的利益緊緊緊捆綁在一起起，共同作作為剩余索取者和最后責任人來承擔阿里未未來的經營風風險。合伙人可提名半數以以上董事股東大會董事會股東投票過半數數當選選過渡董董事值得注意的是，公司章程規(guī)定，阿里合伙人的提名權等相關條款只有獲得95%以上的股東選票方可修改。這意味著馬云合伙人團隊對阿里的實際控制格局在正常情形下很難撼動！3.合伙人人對阿阿里董董事會會的組織特別提提名權權董事會會構成成阿里巴巴巴合合伙人人提名名5席軟銀1席提名委委員會會提名5席執(zhí)行董董事馬云陸兆禧禧張勇MichaelEvans蔡崇信信目前阿阿里董董事會會中5位執(zhí)行行董事事全部部由阿阿里合合伙人人提名名。除除了總總裁MichaelEvans外，其其余4位執(zhí)行行董事事均由由阿里里合伙伙人出出任，，合伙伙人身身份的的執(zhí)行行董事事占到到80%。1團隊集體履行董事長部分功能2合伙人成員負責阿里管理團隊的組件和維持阿里正常運營管理3合伙人作為剩余索取者和最后責任人來共擔阿里的風險4阿里合伙人制度早已建立延時符符阿里合合伙人人制度度新特特點總結一、問題提提出目錄Contents二、理理論假假設三、案案例介介紹四、假假說檢檢驗五、結結論四、基基于阿阿里合合伙人人制度度案例例的假假說檢檢驗2009打造“雙十一”網購狂歡節(jié)20152015年雙十一創(chuàng)下全天交912.17億元的記錄2016年雙十一當天阿里巴巴旗下各平臺總交易額達到1207億元，再創(chuàng)新高2016良好的的聲譽譽可可承承兌的的收入入社社會會資本本阿里早已成為馳名全球的企業(yè)間電子商務（B2B）的著名品牌19991、構建建長期期合伙伙合約約的基基礎美國上市使合伙人制度引起廣為關注2014推出第三方支付平臺——支付寶20042、信息息不對對稱下下的信信息共共享新興產業(yè)下的信息不對稱問題當外部部投資資者習習慣于于基于于現金金流分分析利利用凈現值值法來判斷斷一個個生命命周期期特征征明顯顯的傳傳統(tǒng)產產業(yè)項項目是是否可可行時時，以以互聯(lián)聯(lián)網為為代表表的新新興產產業(yè)快快速發(fā)發(fā)展使使得他他們甚甚至很難理理解特定業(yè)業(yè)務模模式的的現金金流是是如何何產生生的。。一方面面，技術產產生的的不確確定性性使得得投資資者之之間觀觀點變變得更更加不不一致致；另一方方面，由于于缺乏乏專業(yè)業(yè)的知知識和和分析析能力力，外外部投投資者者總體體精明明程度度下降降。投資者：逆向選擇問題創(chuàng)業(yè)團隊：道德風險問題檸檬市市場是是由諾諾貝爾爾經濟濟學獎獎獲得得者——阿克洛洛夫在1970年的論論文中中中提提出。。是指指在信信息不不對稱稱的情情況下下，往往往好好的商商品遭遭受淘淘汰，，而劣劣等品品會逐逐漸占占領市市場，，從而而取代代好的的商品品，導導致市市場中中都是是劣等等品。?！岸周囓囀袌鰣觥钡睦幼訖幟适惺袌鲂畔⒉粚ΨQ下引發(fā)的問題一：逆向選擇阿里對對這些些業(yè)務務模式式缺乏乏了解解的外外部投投資者者則發(fā)發(fā)出了了不同同于以以往““同股股同權權”控控制權權安排排模式式的新新的信號。在識別別馬云云創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊隊發(fā)出出的信信號后后，外外部投投資者者將通通過研研究機機構的的分析析和媒媒體的的解讀讀建立立對馬馬云創(chuàng)創(chuàng)業(yè)團團隊進進一步步的信信任，，最最終為為馬云云創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊隊與外外部投投資者者建立立長期期合作作共贏贏的““合伙伙人””關系系打下下堅實的的基礎礎。合伙人人制度度由此此成為為外部部投資資者在在潛在在項目目中識識別阿阿里獨獨特業(yè)業(yè)務模模式的的信號，并并進一一步成成為與與馬云云創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊隊建立立長期期合作作共贏贏的““合伙伙人””關系系的開始。信息不對稱下引發(fā)的問題一：逆向選擇阿里的的合伙伙人制制度在信息息不對對稱條條件下下，軟軟銀等等外部部投資資者以以放棄棄控制制權的的方式式向具具有業(yè)業(yè)務發(fā)發(fā)展模模式私私人信信息的的阿里里合伙伙人團團隊支付““信息息租金金”，鼓勵勵他們們“講講真話話”，，“辦辦實事事”，，以此此來改改變他他們可可能具具有的的道德德風險險傾向向。于是，，在馬馬云創(chuàng)創(chuàng)業(yè)團團隊和和軟銀銀等股股東之之間通通過認認同合合伙人人制度度彼此此確立立了長長期合合作共共贏的的“合合伙人人”（（合作作伙伴伴）關關系，，實現現了從從短期期雇傭傭合約約向長長期合合伙合合約的的最終轉化化。信息不對對稱下引引發(fā)的問問題二：：道德風風險阿里的合合伙人制制度道德風險險問題：：馬云創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊與與外部投投資者之之間圍繞繞業(yè)務模模式的信信息不對對稱，在在傳統(tǒng)的的股權至至上的控控制權安安排模式式下，還還可能能使創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊通通過隱蔽蔽的業(yè)務務流程進進行關聯(lián)聯(lián)交易以以謀取私私人利益益。雙層股權結構一方面雙層股權結構構成持有B股的創(chuàng)業(yè)團隊向外部投資者發(fā)出識別項目潛在投資價值信號的“市場解決方案”，成為分別持有A股和B股的股東建立長期合作共贏的“合伙人”（合作伙伴）關系的開始另一方面面對眼花繚亂應接不暇的新興產業(yè)業(yè)務模式創(chuàng)新，把具有更大投票權比例的B類股票交給引領業(yè)務模式創(chuàng)新的創(chuàng)業(yè)團隊持有將是外部投資者的理性選擇雙層股權結構的類似功能3、合約不不完全下下的風險險共擔不完全合約理論的簡介2016諾貝爾經經濟學獎獎得主——奧利弗··哈特不完全契契約理論論,即GHM模模型，是是由格羅羅斯曼和和哈特、、哈特和和莫爾等等共同創(chuàng)創(chuàng)立的。。不完全契契約理論論認為,由于人人們的有有限理性性、信息息的不完完全性及及交易事事項的不不確定性性,使得得明晰所所有的特特殊權力力的成本本過高,擬定完完全契約約是不可可能的,不完全全契約是是必然和和經常存存在的。。該理論是是基于如如下分析框架架：以合約約的不完完全性為為研究起起點，以以財產權權或（剩剩余）控控制權的的最佳配配置為研研究目的的。是分分析企業(yè)業(yè)理論和和公司治治理結構構中控制制權的配配置對激激勵和對對信息獲獲得的影影響的最最重要分分析工具具。3、合約不不完全下下的風險險共擔不完全合約理論在互聯(lián)網時代的新擴展稀缺資源制度背景威脅傳統(tǒng)合約不完全理論資本稀缺資本雇傭勞動職業(yè)經理人掏空公司資產新時代下合約不完全理論人力資本稀缺勞動雇傭資本野蠻人入侵3、合約不不完全下下的風險險共擔在美國等等一些成成熟市場場經濟國國家，““門外野野蠻人闖闖入”現現象更是是屢見不不鮮：王王石、喬喬布斯、、董明珠珠……綜上所述述，合伙伙人制度度的出現現通過對對未來剩余余分配具有實質質影響的的特殊的的控制權權安排，，將馬云云創(chuàng)業(yè)團團隊與軟軟銀等股股東之間間雇傭與與被雇傭傭關系轉轉變?yōu)轱L風險共擔擔的合伙伙人，由由此鼓鼓勵了馬馬云創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊在在充滿不不確定性性的阿里里業(yè)務發(fā)發(fā)展模式式中積極極進行人人力資本本投資。。小結阿里創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊不不再以雇雇傭者身身份而是是以合伙伙人（合合作伙伴伴）身份份成為阿阿里中事事實上的的“不變變的董事事長”或或者說““董事會會中的董董事會””，實現現了“鐵鐵打的經經理人，，流水的的股東””局面。。阿里成為為不變的的董事