第五十期擬上市公司董事會秘書培訓(xùn)班考試資料

第五十期擬上市公司董事會秘書培訓(xùn)班考前資料信息披露－什么信息要披露？強制性信息披露內(nèi)容：1）發(fā)行信息披露：招股說明書，上市公告書，配股說明書；2）持續(xù)性信息披露：定期報告：年度報告，半年度報告，季度報告臨時報告：－非交易性質(zhì)：股東信息，董事會／監(jiān)事會／股東大會決議，公司重大信息（減資準(zhǔn)備／風(fēng)險／重大訴訟和仲裁／變更募集資金投資項目／業(yè)績預(yù)告，業(yè)績快報和盈利預(yù)測／利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本／股票交易異常波動和澄清／回購股份／可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項／收購及相關(guān)股份權(quán)益變動／股權(quán)激勵／破產(chǎn)等）；股東持有股份5％以上被司法凍結(jié)拍賣，需及時披露。股票交易異常發(fā)生波動標(biāo)準(zhǔn)：連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到正負(fù)20%；聯(lián)系三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達(dá)到30倍，并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累積換手率達(dá)到20%的；本所或中國證監(jiān)會認(rèn)為屬于異常波動的其他情況。需要披露。公司的解散／資產(chǎn)凍結(jié)。－交易性質(zhì)：應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易等。－如何披露？主板／中小板：報紙披露（“三大報”：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》）創(chuàng)業(yè)板：網(wǎng)站披露（“巨潮資訊網(wǎng)”）－信息披露的原則真實，準(zhǔn)確，完整，及時，公平－關(guān)聯(lián)交易一般關(guān)聯(lián)交易（及時披露）：關(guān)聯(lián)自然人：30萬元以上；關(guān)聯(lián)法人：300萬元以上且凈資產(chǎn)0.5%以上。重大關(guān)聯(lián)交易（及時披露，股東大會審議，審計或評估（日常關(guān)聯(lián)交易可除外）：3000萬元以上且凈資產(chǎn)5%以上。－關(guān)聯(lián)自然人包括：1）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人及其關(guān)聯(lián)密切的家庭成員；2）上市公司董事／監(jiān)事／高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員；3）直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董事／監(jiān)事／高級管理人員；4）證監(jiān)會／交易所／上市公司認(rèn)定的其他自然人；5）潛在關(guān)聯(lián)自然人：因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來12個月內(nèi)有上述情況的自然人，或過去12個月內(nèi)具有上述情況的人。－關(guān)聯(lián)法人包括：1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織2）由前款法人控制的除上市公司／上市公司的控股子公司以外的其他法人；與上市公司同屬某國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的法人，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；但該法人的董事長／總經(jīng)理或半數(shù)以上董事任上市公司的董事／監(jiān)事和高級管理人員的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；3）關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事／高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織（包括同一自然人同時擔(dān)任獨立董事的兩家上市公司之間，獨立董事在董事會審議前述兩家公司間的交易時，回避表決）；4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；5）證監(jiān)會／交易所／上市公司認(rèn)定的其他法人；6）潛在關(guān)聯(lián)法人－關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)和上會標(biāo)準(zhǔn)是不一樣的。非關(guān)聯(lián)交易涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬的，應(yīng)當(dāng)及時披露。－披露的基本原則：“真實，準(zhǔn)確，完整，公平，及時”。－定期報告披露的時間1）年度報告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度報告的披露時間；2）半年度報告：資產(chǎn)負(fù)債表日后兩個月（不晚于8月31日）3）季度報告：資產(chǎn)負(fù)債表日后一個月（不晚于4月30日或10月31日）－定期報告（年度和半年度）法定披露期限屆滿后此一交易日對其股票停牌一天予以警示后復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，實行退市風(fēng)險警示。在實行退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個交易日發(fā)布一次風(fēng)險提示公告。實行退市風(fēng)險警示后兩個月內(nèi)仍未披露定期報告的，暫停上市。－臨時報告披露的時間7個工作日之內(nèi)。－公平：是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露，透露或者泄露。－機構(gòu)投資者，分析師，新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀／座談溝通時，應(yīng)妥善安排參觀過程遏制選擇性信息透露。－暫緩披露：擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時性商業(yè)秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，符合以下條件，可申請暫緩披露，暫緩時間一般不超過2個月：1）擬披露的信息未泄漏；2）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；3）證券交易未發(fā)生異常波動－豁免披露：擬披露的信息屬于國家機密／商業(yè)秘密，對外披露可能違法或損害公司利益，可申請豁免。－關(guān)注“互動易”，對于投資者提出的問題，應(yīng)當(dāng)指派和授權(quán)董事會秘書或證券事務(wù)代表于兩個交易日內(nèi)給予答復(fù)；回復(fù)或處理應(yīng)認(rèn)真，準(zhǔn)確，及時；如涉及暫時無法回復(fù)的問題，亦應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，說明暫時無法明確回復(fù)的原因。2014年3月14日，互動易手機APP發(fā)布。－披露信息義務(wù)人：董監(jiān)高，中介機構(gòu)，實際控制人。－禁止敏感期買賣本公司股票（配偶，證券事務(wù)代表）1）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)（推遲披露時以原約定時間為準(zhǔn)）；2）上市公司業(yè)績預(yù)告，業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；4）交易所規(guī)定的其他期間。－在股票上市前，任命生效時，新增持有公司股份時，董監(jiān)高應(yīng)及時向交易所申請鎖定其所持有公司股份，應(yīng)遵守有關(guān)股份買賣的限制性規(guī)定：1）上市后1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)不能賣出股份，任職期間每年賣出不超過25%（《公司法》），但應(yīng)當(dāng)遵守買入后6個月不能賣出，賣出后6個月不買入的規(guī)定，否則短線交易收益歸公司所有2）不得進行短線交易3）敏感期不能買賣公司股份4）買賣股份后及時通過公司向交易所申報并在交易所網(wǎng)站披露5）證券事務(wù)代表買賣公司股票也須及時上網(wǎng)披露－公司董事，高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告是否真實／準(zhǔn)確／完整簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；未出席會議的董事，高管也應(yīng)簽署書面確認(rèn)意見。2.公司治理的實際操作人董事會／股東大會－關(guān)聯(lián)董事是針對交易行為，是在某項交易基礎(chǔ)上確定的，并不是永久的。－關(guān)聯(lián)股東（回避投票）1）控股股東：控股股東或者控制人，下屬企業(yè)為交易對手方時；2）控股股東：收購方為交易對手方時3）持股5%以上股東：該股東或其控制人為交易對方時；4）持有股份的董監(jiān)高－所有對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)由董事會（出席會議的2/3以上董事）或股東大會審議（出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上）并及時披露。－股東大會通知1）年度股東大會通知時間間隔20天以上，臨時股東大會通知間隔15天以上；2）股權(quán)登記日與開會日期間隔不超過7個工作日；3）網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會安排在交易日召開4）通知中應(yīng)充分，完整地披露所有提案的內(nèi)容。－股東大會提案1）審議提案時不得對提案進行修改2）持股3%以上股東可以提前10天增加臨時提案3）提案不得擱置或取消4）不允許有其他事項－股東大會不得無故延期和取消1）一旦延期或取消，至少提前2個交易日發(fā)布通知2）延期召開，不得改變股權(quán)登記日董監(jiān)高－監(jiān)事會或持股10％以上股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向證監(jiān)局和交易所備案（自行召集股東應(yīng)鎖定所持股份）－董事會審議下列事項時，需同時披露獨立董事意見：1）交易及關(guān)聯(lián)交易2）審計及會計處理3）涉及董監(jiān)高的事項4）資金占用的解決措施5）利潤分配6）股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃7）募集資金管理和使用8）承諾9）股份變動及并購重組10）風(fēng)險警示及退市11）其他－及時聘任董秘，確保披露工作正常開展1）在首次公開發(fā)行股票上市后3個月內(nèi)或原任董秘離職后3個月內(nèi)證實聘任董秘2）在董秘缺位時，董事會指定1名董事或高管代行董秘職責(zé)，報本所備案；在指定代行董秘職責(zé)的人員之前，由董事長代行董秘職責(zé)3）董秘空缺期間超過3個月后，由董事長代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘4）應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表（需具備董秘資格證）－聘任（含續(xù)聘，因需公示）董事會秘書的董事會召開5個交易日前，應(yīng)將相關(guān)資料報送交易所審核，未提出異議的，方可聘任。董秘需參加培訓(xùn)并取得董秘資格證書。－有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：1）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；2）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的3）最近三年收到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評的4）本公司現(xiàn)任監(jiān)事5）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。－上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。股東－股東的股份必須在變化之日起多少天內(nèi)交證券會報告。－股東與實際控制人－實際控制權(quán)的判定原則：既需要審查相應(yīng)直接和間接的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會／董事會決議的實質(zhì)影響，對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。表決權(quán)％？控制權(quán)有多大？募集資金管理－變更募集資金投向1）募集資金實行專戶存儲制度2）任何金額的變更募集資金投向均需提交股東大會審議3）變更時董事會／監(jiān)事會／獨立董事／保薦機構(gòu)需出具意見4）新項目的投資計劃和風(fēng)險需充分披露－保薦機構(gòu)審閱定期報告并發(fā)表跟蹤報告：自發(fā)行人披露年度報告／中期報告后15個交易日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告。3.股份交易－因上市公司減少股本，導(dǎo)致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%或者變動幅度達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%的，公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益的股份變動情況作出公告。－禁售期再融資／并購再融資要報送哪些材料？對公開發(fā)行的證劵要求財務(wù)良好表現(xiàn)在：根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；（3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。資產(chǎn)重組認(rèn)購重組公司的股份時，鎖定期12個月，5個交易日報內(nèi)幕知情信息登記表。獨立財務(wù)顧問對重組借殼的持續(xù)期多長？為什么要停牌？審核價格－鎖價格。重大資產(chǎn)重組，資產(chǎn)評估結(jié)