波士頓－《國內(nèi)某鋼鐵企業(yè)咨詢報告》

寶鋼整體上市

及2004年上半年業(yè)績路演

2004年8月（數(shù)據(jù)待審計、評估報告定稿后最終確定）目錄2004年上半年業(yè)績回顧交易概況戰(zhàn)略收購財務分析前景展望1一、2004年上半年業(yè)績回顧（內(nèi)容待公司提供）2二、交易概況3目標資產(chǎn)概況（碳鋼熱軋）鋼鐵精品供應鏈相關產(chǎn)業(yè)特殊鋼不銹鋼碳鋼供應鏈信息技術冶金化工五鋼－資產(chǎn)

（特鋼-全球領先的特鋼生產(chǎn)線）一鋼－資產(chǎn)

（全球領先的不銹鋼冶煉和熱軋能力）寶新－54%股權(quán)

（建設中的單廠世界最大規(guī)模不銹鋼冷軋企業(yè)）梅鋼－84.4％股權(quán)*

（將建成高檔建筑薄板和電工鋼的生產(chǎn)基地）寶鋼國際－100％股權(quán)

（全國營銷加工配送網(wǎng)絡，全球戰(zhàn)略資源穩(wěn)定、經(jīng)濟的供應體系）馬跡山碼頭－資產(chǎn)（戰(zhàn)略性中轉(zhuǎn)港口）海外子公司－50～100％股權(quán)

（全球性銷售網(wǎng)絡、巴西／澳大利亞礦石資源）寶信軟件－57％股權(quán)

（鋼鐵產(chǎn)業(yè)的信息技術）寶鋼化工－100％股權(quán)

（全國領先的冶金化工）注*：擬收購梅鋼92.30%股權(quán)，目前已達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向的比例為84.36%，目前所有測算按84.36%計算4收購發(fā)行方案發(fā)行規(guī)模共發(fā)行不超過50億股普通股發(fā)行結(jié)構(gòu)不低于實際增發(fā)股數(shù)的50%，向?qū)氫摷瘓F公司定向增發(fā)。集團公司將按照本次增發(fā)確定的價格全額認購，該部分股份暫不上市流通不超過實際增發(fā)股數(shù)的50%，向社會公眾增發(fā)，其中部分按適當比例向原社會公眾股東優(yōu)先配售發(fā)行方案收購條款收購對價本次收購對價的基準價為280.1億元，并以國資委評估備案后的目標資產(chǎn)凈值為準實際付款將按照評估基準日（2004年6月30日）至資產(chǎn)交割日的凈資產(chǎn)變化情況進行調(diào)整收購生效的先決條件本次收購、增發(fā)方案獲得相關政府部門的批準本次增發(fā)成功完成5有吸引力的收購估值折扣本次收購目標資產(chǎn)估值相比寶鋼股份而言，估值折扣水平具有較強吸引力目標資產(chǎn)存在部分正在建設和大量尚未達產(chǎn)的工程，收購后將成為新的盈利增長點(a)本報告使用收購對價基準價280億進行分析，未考慮對價的后續(xù)利潤及相關利息調(diào)整(b)以上所有寶鋼股份數(shù)據(jù)均使用2004年7月30日收盤價6.38元計算(c)目標資產(chǎn)凈利潤和凈資產(chǎn)為剔除收購目標公司中屬于其他股東部分的收益及權(quán)益后的口徑(d)目標資產(chǎn)EBITDA為包含目標公司中其他股東部分的收益的口徑寶鋼股份目標資產(chǎn)市盈率（倍）46.5%折扣9.7x5.2x(c)EV/EBITDA（倍）寶鋼股份目標資產(chǎn)12.2%折扣4.8x(a)(d)4.2x市凈率（倍）寶鋼股份目標資產(chǎn)50.1%折扣2.1x(c)1.1x(b)(b)(b)(d)(a)(a)6顯著的每股盈利增厚按最大增發(fā)股數(shù)50億股計算按當前股價作為增發(fā)價計算*EPS增厚16%EPS增厚20%每股收益增厚不低于16%注*：寶鋼股份當前價格指2004年7月30日收盤價6.38元7三、戰(zhàn)略收購8我們是全球領先的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)立足最具潛力的中國市場定位于高端碳鋼產(chǎn)品，致力于超值服務優(yōu)秀的管理隊伍和步步領先的戰(zhàn)略意識先進的設備和技術全球領先的成本優(yōu)勢及卓越的盈利能力誠信至上的文化9收購將進一一步提高核核心競爭力力實現(xiàn)跨越式式發(fā)展，顯顯著提升全全球行業(yè)地地位擴大生產(chǎn)規(guī)規(guī)模，強化化市場地位位拓寬產(chǎn)品領領域，打造造碳鋼、不不銹鋼、特特鋼精品基基地整合全球營營銷加工配配送網(wǎng)絡控制戰(zhàn)略資資源，降低低經(jīng)營風險險全面實現(xiàn)協(xié)協(xié)同效應大幅度減少少關聯(lián)交易易和同業(yè)競競爭10實現(xiàn)跨越式式發(fā)展，顯顯著提升全全球行業(yè)地地位打造全球最最具競爭能能力的鋼鐵鐵企業(yè)，躋躋身世界500強粗鋼產(chǎn)量進進入全球八八強（2003年粗鋼產(chǎn)量量）單位：萬噸噸收購前第17位第8位利潤規(guī)模全全球第二（（2003年凈利潤））單位：百萬萬美元收購前第3位第2位收購后模擬擬合并收購后模擬擬合并數(shù)據(jù)來源：：國際鋼鐵鐵協(xié)會11擴大生產(chǎn)規(guī)規(guī)模，強化化市場地位位2003年鋼材銷量量和市場份份額單位：萬噸噸數(shù)據(jù)來源：：國際鋼鐵鐵協(xié)會2003年統(tǒng)計、公司資料增長64%2003年粗鋼產(chǎn)量量和占全國國產(chǎn)量比重重單位：萬噸噸增長43%12拓寬產(chǎn)品領領域：打造高檔建建筑薄板和和電工鋼基基地定位于中低低牌號電工工鋼，充分分發(fā)揮成本本優(yōu)勢強化寶鋼股股份的電工工鋼市場占占有率，使使寶鋼股份份電工鋼占占市場主導導地位以涂鍍產(chǎn)品品為主，定定位于高檔檔建筑薄板板梅鋼產(chǎn)品規(guī)規(guī)格薄，板板型好，成成本競爭力力強，是寶寶鋼高檔建建筑薄板精精品基地建筑用薄板板占建筑用用鋼10%；建筑用薄薄板需求中中鍍鋅板占占比21%，預計2005年達到27%定位于集裝裝箱和結(jié)構(gòu)構(gòu)用鋼支持寶鋼股股份產(chǎn)品結(jié)結(jié)構(gòu)不斷升升級，優(yōu)化化熱軋資源源配置，保保持市場占占有率梅鋼產(chǎn)品結(jié)結(jié)構(gòu)和定位位規(guī)劃數(shù)據(jù)來源：：公司提供供單位：萬噸噸13拓寬產(chǎn)品領領域：進入高速增增長的不銹銹鋼領域?qū)氫摬讳P鋼鋼產(chǎn)量與規(guī)規(guī)劃中國不銹鋼鋼市場潛力力巨大單位：萬噸噸一鋼是世界界上第一個個集電爐和和轉(zhuǎn)爐、碳碳鋼和不銹銹鋼生產(chǎn)為為一體的鋼鋼鐵廠，具具有世界先先進的冶煉煉設備和工工藝水平寶新是不銹銹鋼冷軋的的專業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)廠，2006年將成為世世界最大的的單體冷軋軋不銹鋼生生產(chǎn)廠數(shù)據(jù)來源：：冶金經(jīng)濟濟內(nèi)參數(shù)據(jù)來源：：公司數(shù)據(jù)據(jù)14拓寬產(chǎn)品領領域：全球領先的的特鋼生產(chǎn)產(chǎn)基地2004年2010年規(guī)劃鋼產(chǎn)量（萬噸）100121銷售收入（億元）50116合金比61.1%82.0%高合金比6.7%29.0%主要產(chǎn)品汽汽車用鋼、、軸承鋼、、彈簧鋼、、工模具鋼鋼、高溫合合金和鈦合合金等多種種特殊鋼和和合金材料料產(chǎn)品定位于于航天、航航空、船舶舶、精密制制造等擁有國際領領先的技術術裝備和工工藝流程通過提高合合金比來提提高高端產(chǎn)產(chǎn)品比例，，成為中國國特鋼精品品基地中國特鋼需需求潛力巨巨大寶鋼特鋼產(chǎn)產(chǎn)品發(fā)展規(guī)規(guī)劃2003年特鋼占鋼鋼材總需求求量的比例例數(shù)據(jù)來源：：公司數(shù)據(jù)據(jù)15整合全球營營銷加工配配送網(wǎng)絡西部公司南方公司北方公司華東公司地區(qū)公司剪切加工配配送中心境外8家運輸和貿(mào)貿(mào)易子公司司，覆蓋歐歐洲、亞洲洲和美洲等等地寶鋼國際覆覆蓋全國的的營銷網(wǎng)絡絡全國現(xiàn)有4家區(qū)域銷售售公司以戰(zhàn)略性用用戶為中心心建立了12家剪切加工工配送中心心，加工能能力102萬噸到2006年未來計計劃增建20個剪切中心心，加工能能力達到250-300萬噸正在籌建華華中公司（（武漢）華中公司(籌)16控制戰(zhàn)略資資源，降低低經(jīng)營風險險注：數(shù)字需需要公司進進一步確認認鐵礦石：鎖鎖定2010年前所有規(guī)規(guī)劃需求控制運輸資資源和擁有有戰(zhàn)略性中中轉(zhuǎn)港口馬跡山運輸合同期期限結(jié)構(gòu)巴西鐵礦澳大利亞鐵鐵礦寶鋼17全面實現(xiàn)協(xié)協(xié)同效應強化市場地地位，提高高運營效率率鋼鐵產(chǎn)能擴擴大70%，產(chǎn)品領領域大幅擴擴大，強化化市場覆蓋蓋面，增強強抗風險能能力生產(chǎn)基地形形成多點布布局，有效效配置資源源，充分發(fā)發(fā)揮系統(tǒng)運運作優(yōu)勢，，強化產(chǎn)線線專業(yè)分工工，提高運運營效率，，降低運營營成本共享營銷與與采購資源源共享營銷、、采購和物物流資源，，提高市場場反應速度度，強化戰(zhàn)戰(zhàn)略資源的的控制能力力強化與戰(zhàn)略略用戶、供供應商的戰(zhàn)戰(zhàn)略合作關關系，持續(xù)續(xù)提升用戶戶技術服務務含量，獲獲得在供應應鏈中的競競爭優(yōu)勢不斷降低經(jīng)經(jīng)營風險分享先進管管理成果分享創(chuàng)新成成果，獲得得技術、管管理協(xié)同效效應，降低低管理成本本進一步優(yōu)化化公司治理理結(jié)構(gòu)可支配財務務資源擴大大，財務成成本下降18大幅度減少少關聯(lián)交易易和同業(yè)競競爭數(shù)據(jù)來源：：收購前數(shù)數(shù)據(jù)取自2003年審計報告告收購前同業(yè)業(yè)競爭規(guī)模模收購后同業(yè)業(yè)競爭規(guī)模模單位：萬噸噸單位：萬噸噸收購前后關關聯(lián)交易采采購規(guī)模(2004年1-6月)收購前后關關聯(lián)交易銷銷售規(guī)模(2004年1-6月)單位：億元元單位：億元元減少61%2258778.8%13.1%絕對數(shù)額占主營業(yè)務務收入的比比例減少44%683834.3%7.4%絕對數(shù)額占主營業(yè)務務成本的比比例19四、財務分分析20收購后財務務實力大大大增強2004年（預測））主營業(yè)務務收入2004年6月30日日總資產(chǎn)2004年（預測））EBITDA單位：億元元數(shù)據(jù)來源：：2004年盈利預測測擴大110%擴大52%擴大123%口徑需修改改2004年(預測）凈利利潤擴大64%口徑需修改改口徑需修改改口徑需修改改21負債水平更更趨合理、、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)速度得到到提高2004年年6月30日總債務務資本比2004年總資產(chǎn)周周轉(zhuǎn)次數(shù)上升4個百百分點上升10%收購前股份份公司收購后模擬擬合并標準普爾A級工業(yè)企業(yè)平平均水平注：寶鋼股股份以2004年預預測主營業(yè)業(yè)務收入除除以2004年6月月30日總總資產(chǎn)獲得得。可比公公司均以2003年年報和審審計財務數(shù)數(shù)據(jù)測算，，國內(nèi)同行行業(yè)數(shù)據(jù)以以武鋼、馬馬鋼、鞍鋼鋼、邯鋼的的平均數(shù)據(jù)據(jù)測算，國國際同行業(yè)業(yè)為阿賽洛洛、新日鐵鐵、浦項、、中鋼、住住友、JFE平均數(shù)據(jù)測測算22高速增長的的目標資產(chǎn)產(chǎn)將成為寶寶鋼股份的的新增長點點EBITDA單位：億元元注：2003年目標標資產(chǎn)財務務數(shù)據(jù)為簡簡單加總數(shù)數(shù)字，未考考慮內(nèi)部合合并抵銷增長93%凈利潤單位：億元元增長110%增長13%增長18%目標資產(chǎn)寶鋼股份模擬合并增長33%增長46%〉〉23全球領先的的盈利能力力和成本優(yōu)優(yōu)勢全球領先的的成本優(yōu)勢勢（熱軋板板平均生產(chǎn)產(chǎn)成本比較較，單位：：美元/噸）凈資產(chǎn)收益益率（%）注：寶鋼股股份凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率使使用2004年預測測利潤和2004年年6月30日凈資產(chǎn)產(chǎn)測算；可可比公司均均以2003年年報數(shù)據(jù)據(jù)測算國際可比公公司世界各國平平均水平寶鋼資料來源：：冶金經(jīng)濟濟內(nèi)參，除除寶鋼數(shù)據(jù)據(jù)為2003年數(shù)據(jù)外，，其余均為為2003年三季度數(shù)數(shù)據(jù)國際平均成成本268美元24有吸引力的的分紅回報報水平基于盈利預預測報告，，董事會預預計2004年度公司分分紅將不會會少于每股股0.30元人民幣注：寶鋼股股份當前價價格指2004年7月30日日收盤價6.38元元股息收益率率歷年每股分分紅水平年復合增長長率32%25年產(chǎn)熱軋1188萬噸年產(chǎn)冷軋890萬噸（為2008年規(guī)劃數(shù)據(jù)據(jù)）四號高爐項項目寬厚板項目目1800冷軋項目912萬噸熱軋?zhí)继间?20萬噸冷軋?zhí)继间搶氫摴煞輰捄癜瀹a(chǎn)能能新增140萬噸；冷軋產(chǎn)能新新增170萬噸年產(chǎn)熱軋908萬噸；年產(chǎn)冷軋706萬噸未來主要盈盈利增長驅(qū)驅(qū)動因素300萬噸熱軋26萬噸不銹鋼鋼100萬噸特鋼200萬噸熱軋?zhí)继间?0萬噸不銹鋼鋼目前產(chǎn)量寶新梅鋼五鋼一鋼2005年2007至2008年新建項目2006年不銹鋼擴建建工程特鋼中心工工程-提高合金比比和加工深深度四期不銹鋼鋼工程五期熱軋工工程2500立方米高爐爐項目CSP熱軋項目冷軋項目年產(chǎn)不銹鋼鋼75萬噸年產(chǎn)不銹鋼鋼150萬噸年產(chǎn)不銹鋼鋼150萬噸噸年產(chǎn)產(chǎn)特特鋼鋼116萬噸噸年產(chǎn)產(chǎn)特特鋼鋼121萬噸噸年產(chǎn)產(chǎn)特特鋼鋼121萬噸噸年產(chǎn)產(chǎn)不不銹銹鋼鋼38萬噸噸年產(chǎn)產(chǎn)不不銹銹鋼鋼60萬噸噸年產(chǎn)產(chǎn)不不銹銹鋼鋼60萬噸噸年產(chǎn)產(chǎn)熱熱軋軋300萬噸噸年產(chǎn)產(chǎn)熱熱軋軋300萬噸噸年產(chǎn)產(chǎn)熱熱軋軋500萬噸噸冷軋軋100萬噸噸26未來來主主要要資資本本開開支支計計劃劃寶鋼鋼股股份份資資本本開開支支計計劃劃目標標資資產(chǎn)產(chǎn)資資本本開開支支計計劃劃2004年至至2006年資資本本開開支支累累計計達達530億元元單位位：：億億元元單位位：：億億元元27五、、前前景景展展望望28中國國鋼鋼鐵鐵行行業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展前前景景廣廣闊闊國內(nèi)內(nèi)鋼鋼鐵鐵產(chǎn)產(chǎn)品品表表觀觀消消費費量量預預測測（（百百萬萬噸噸））國內(nèi)內(nèi)高高端端產(chǎn)產(chǎn)品品目目前前大大量量依依賴賴進進口口（（萬萬噸噸））數(shù)據(jù)據(jù)來來源源：：冶冶金金經(jīng)經(jīng)濟濟內(nèi)內(nèi)參參、、中中國國鋼鋼鐵鐵協(xié)協(xié)會會歷史史年年復復合合增增長長率率20%29宏觀觀調(diào)調(diào)控控的的影影響響寶鋼鋼致致力力于于發(fā)發(fā)展展高高端端鋼鋼鐵鐵產(chǎn)產(chǎn)品品，，國國內(nèi)內(nèi)市市場場供供不不應應求求全球球鋼鋼鐵鐵產(chǎn)產(chǎn)品品需需求求旺旺盛盛，，國國內(nèi)內(nèi)薄薄板板價價格格與與國國際際市市場場相相比比處處于于低低位位寶鋼鋼與與下下游游用用戶戶締締結(jié)結(jié)戰(zhàn)戰(zhàn)略略伙伙伴伴關關系系，，平平抑抑了了經(jīng)經(jīng)營營環(huán)環(huán)境境變變動動的的風風險險，，保保證證了了長長期期穩(wěn)穩(wěn)定定的的發(fā)發(fā)展展寶鋼鋼的的在在建建項項目目都都符符合合國國家家產(chǎn)產(chǎn)業(yè)業(yè)政政策策寶鋼鋼熱熱軋軋薄薄板板價價格格與與市市場場交交易易價價格格（（含含稅稅））的的比比較較寶鋼鋼熱熱軋軋薄薄板板價價格格與與國國際際比比較較（（美美元元/噸）數(shù)據(jù)來源源：冶金金經(jīng)濟內(nèi)內(nèi)參、中中金公司司研究部部、公司司數(shù)據(jù)30未來戰(zhàn)略略舉措成為全球球重要的的鋼鐵制制造商，，致力于于向社會會提供超超值的產(chǎn)產(chǎn)品和服服務積極運用用資本手手段，抓抓住中國國鋼鐵行行業(yè)整合合機遇，，做高做做強實現(xiàn)規(guī)模模和技術術水平同同步提高高立足于中中國高端端鋼材市市場，不不斷擴大大產(chǎn)品領領域，優(yōu)優(yōu)化產(chǎn)品品結(jié)構(gòu)與戰(zhàn)略客客戶締結(jié)結(jié)戰(zhàn)略合合作關系系，進一一步提升升技術服服務水平平加強戰(zhàn)略略性資源源的開發(fā)發(fā)和利用用，平抑抑經(jīng)營風風險不斷改善善經(jīng)營管管理，確確保全球球領先的的成本優(yōu)優(yōu)勢31追求卓越越寶鋼打下下第一根根樁寶鋼三期期工程投投產(chǎn)，粗粗鋼產(chǎn)量量1100萬噸寶鋼股份份在上交交所首次次公開發(fā)發(fā)行A股上市，，融資78億寶鋼股份份多次被被評為最最受尊敬敬的上市市公司和和最具投投資價值值公司寶鋼股份份被WSD多次評為為全球最最具競爭爭力前三三名寶鋼集團團名列世世界500強第372位實施一體體化戰(zhàn)略略寶鋼集團團整體上上市尋找國內(nèi)內(nèi)外行業(yè)業(yè)整合的的機會1978年1998年2000年2001-2003年2003-2004年2004年7月2004年末2010年成為全球球鋼鐵行行業(yè)綜合合實力前前三名329、靜靜夜夜四四無無鄰鄰，，荒荒居居舊舊業(yè)業(yè)貧貧。。。。12月月-2212月月-22Sunday,December25,202210、雨雨中中黃黃葉葉樹樹，，燈燈下下白白頭頭人人。。。。03:19:4003:19:4003:1912/25/20223:19:40AM11、以以我我獨獨沈沈久久，，愧愧君君相相見見頻頻。。。。12月月-2203:19:4003:19Dec-2225-Dec-2212、故故人人江江海海別別，，幾幾度度隔隔山山川川。。。。03:19:4003:19:4003:19Sunday,December25,202213、乍見見翻疑疑夢，，相悲悲各問問年。。。12月月-2212月月-2203:19:4003:19:40December25,202214、他鄉(xiāng)生白白發(fā)，舊國國見青山。。。25十二二月20223:19:40上上午03:19:4012月-2215、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。十二月223:19上上午12月-2203:19December25,202216、行動出成成果，工作作出財富。。。2022/12/253:19:4003:19:4025December202217、做前，，能夠環(huán)環(huán)視四周周；做時時，你只只能或者者最好沿沿著以腳腳為起點點的射線線向前。。。3:19:40上午午3:19上午午03:19:4012月-229、沒有失失敗，只只有暫時時停止成成功！。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、很多事情努努力了未必有有結(jié)果，但是是不努力卻什什么改變也沒沒有。。03:19:4003:19:4003:1912/25/20223:19:40AM11、成功就是日日復一日那一一點點小小努努力的積累。。。12月-2203:19:4003:19Dec-2225-Dec-2212、世間間成事事，不不求其其絕對對圓滿滿，留留一份份不足足，可可得無無限完完美。。。03:19:4003:19:4003:19Sunday,December25,202213、不知知香積積寺，，數(shù)里里入云云峰。。。12月月-2212月月-2203:19:4003:19:40December25,202214、意志志堅強強的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥塊一一樣任任意揉揉捏。。25十十二二月20223:19:40上上午03:19:4012月月-2215、楚楚塞塞三三湘湘接接，，荊荊門門九九派派通通。。。。。。十二二月月223:19上上午午12月月-2203:19December25,202216、少年十十五二十十時，步步行奪得得胡馬騎騎。。2022/12/253:19:4003:19:4025December202217、空山新新雨后，，天氣晚晚來秋。