海外市場并購的規(guī)律與特點

外資并購在“上市公司戰(zhàn)略并購與創(chuàng)業(yè)企業(yè)資源整合”高級論壇上的演講中銀國際控股有限公司BOCInternationalHoldingsLtd.12/28/2022目錄第一部分 海外市場并購的規(guī)律及特點海外市場并購的發(fā)展簡況海外市場并購的特點和發(fā)展趨勢第二部分 我國并購市場的發(fā)展我國并購市場的發(fā)展及特點外資并購第三部分 中銀國際并購業(yè)務簡介12/28/20221第一部分海外市場并購的規(guī)律及特點12/28/20222全球并購發(fā)展概況1997年至2000年，由于信息技術革命的影響和全球化進程的加快，全世界發(fā)生的收購兼并的交易個數和交易總額都有明顯上升2001年網絡“泡沫”破滅以及9’11事件的影響，世界經濟增長放緩，收購兼并的交易個數和涉及金額有所下降12/28/20223一海外市場并購的發(fā)展簡況(一)美國的五次兼并浪潮(二)英國企業(yè)并購的發(fā)展(三)日本企業(yè)并購的發(fā)展12/28/20224美國第一次兼并浪潮（19世紀末至20世紀初）時間原因特點美國的第一次兼并收購浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉變的19世紀末至20世紀初。追求市場壟斷地位以達到生產的規(guī)模效應是這次并購高潮出現(xiàn)的主要動因。此次并購高潮是以橫向并購既對同類企業(yè)和產品的并購為特征的。以中小企業(yè)間并購為主。證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。美國的并購活動有60%是在紐約股票交易所進行的。12/28/20225美國第二次兼并浪潮（20世紀20年代）時間規(guī)模特點

20世紀20年代。第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從1919至1930年，美國有超過一萬家公司被兼并。本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。產業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權。由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認為是“托拉斯”而減少了并購行為。小企業(yè)的并購行為非?；钴S。12/28/20226美國第三次兼并浪潮（20世紀50至60年代）時間規(guī)模特點第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的50至60年代，其中60年代后期為高峰。第三次兼并收購高潮的特征是混合兼并。兼并與被兼并的企業(yè)分屬于不同的行業(yè)。這種情況的出現(xiàn)的主要原因在于：執(zhí)行反托拉斯法的結果；信息技術的發(fā)展使管理大型綜合企業(yè)成為可能；企業(yè)尋求經營多元化以降低風險。雖然被兼并的企業(yè)數量與上次相近，但此次兼并中有很多大型企業(yè)被兼并，從而造成并購的金額大幅上升。12/28/20227美國第四次兼并浪潮（20世紀70至80年代）時間規(guī)模特點第四次兼并收購浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。超過以往任何一次并購，跨國兼并進一步發(fā)展。米切爾米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。以“債換權益”的拼命方式取代了“以股票換股票”的購并方式，杠桿收購異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標。兼并形勢呈多樣化，沒有一種兼并形式占主導地位。12/28/20228美國第五次兼并浪潮（20世紀90年代）時間原因特點20世紀90年代。由于美國放寬了對企業(yè)兼并的管制以及經濟景氣的恢復，使企業(yè)并購活動再一次出現(xiàn)高潮。并購企業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620億美元收購美國時代華納公司，成為迄今為止西方發(fā)達國家歷史上第二大兼并收購案。以現(xiàn)金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可避稅。12/28/20229英國國企企業(yè)業(yè)并并購購的的發(fā)發(fā)展展80年代中后期，英國政府新的并購政策對競爭加以重視。大型企業(yè)的并購行為增多。出現(xiàn)于20世際60年代。受到了日益增長的國際間競爭的強烈影響，購并活動日益加劇。企業(yè)集團化趨勢進一步增強，產生了如大英鋼鐵公司等大集團。出現(xiàn)于20世際20年代。并購集中于制造業(yè)，并造就了一批在國際上占有重要地位的領導性企業(yè)。第三階段第二階段第一階段企業(yè)業(yè)購購并并最最早早出出現(xiàn)現(xiàn)在在英英國國。。首首次次浪浪潮潮發(fā)發(fā)生生在在19世世紀紀末末20世世紀紀初初。。當當時時企企業(yè)業(yè)的的購購并并多多發(fā)發(fā)生生在在紡紡織織行業(yè)業(yè)，，相相比比美美國國，，英英國國企企業(yè)業(yè)并并購購的的規(guī)規(guī)模模及及影影響響較較小小。。進入20世紀紀之后，英國國又發(fā)生了三三次比較重要要的企業(yè)購并并浪潮。12/25/202210日本企業(yè)并購購發(fā)展日本公司購并，多數發(fā)生在母公司和子公司或附屬公司之間，收購非附屬公司的其他企業(yè)情況極少。按1985年財政年度計，其中80%的公司資本額在50億日元以下。并購企業(yè)間相關性強購并規(guī)模小作為一個新興興工業(yè)國家，，日本的工工業(yè)在二戰(zhàn)戰(zhàn)后飛速發(fā)展展。由于政政府的干與和和支持，日本本從自由競爭過渡渡到壟斷階段段用了很短的的時間。相比比較歐美，日日本企業(yè)并購購有以下特點點。20世紀90年代，隨著著日本經濟的的騰飛，日日本企業(yè)在海海外特別是在在美國大肆并并購以達到國國際化。1990年，，日本企業(yè)用用于收購美國國企的金額額占全球并購購總額的80%以上。12/25/202211二海外市場場并購的特點點和發(fā)展趨勢勢兼并與收購是是一種正常的的市場行為，，它經歷了資資本主義的原原始資本積累累階段到自由由競爭階段再再到壟斷階段段，但無論在在哪個階段并并購都是對經經濟環(huán)境基本本特征的反應應。從以下幾點可可看出其發(fā)展展的一些趨勢勢：海外并購的交易總額和單個交易的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢。宏觀經濟的狀況對并購活動有顯著影響。并購金額并購的交易方式不斷完善：由簡單的橫向并購到縱向并購再到混合并購。交易方式是隨著并購需求的變化和資本市場功能的完善而發(fā)展。并購方式由于市場經濟的發(fā)展及國際化進程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對反壟斷及并購立法有放寬趨勢。法律環(huán)境12/25/202212二海外市場場并購的特點點和發(fā)展趨勢勢(續(xù))資產剝離在收收購交易中所所占比例不斷斷加大。以美美國為例，1966年資資產剝離只占占并購交易的的11%，70年代后一一直保持40%左右的高高比例。資產剝離高新技術行業(yè)業(yè)和第三產業(yè)業(yè)在并購中所所占比例不斷斷上升，反應應其在國民經經濟中重要性性增加，也反反應了主要工工業(yè)企業(yè)由于于產品市場成成熟或萎縮，，需要尋求求新的投資領領域。行業(yè)投資銀行在兼兼并活動中的的作用越來越越大。由于企企業(yè)兼并規(guī)模模與復雜性上上升，具有豐豐富專業(yè)知識識的投資銀行行已是現(xiàn)代并并購活動中不不可缺少的角角色。中介機構12/25/202213第二部分我國并購市場場的發(fā)展12/25/202214我國并購市場場的發(fā)展資料來源：波波士頓咨詢公公司隨著經濟發(fā)展展和國際國內內產業(yè)調整步步伐加快，國國內并購市場場取得長足發(fā)發(fā)展12/25/202215我國并購市場場的發(fā)展(續(xù)續(xù))注1：并購交交易數量統(tǒng)計計以已宣布的的披露交易價價格的并購為為準注2：資料來來源：波士頓頓咨詢公司從交易數量看看，中國大陸陸并購交易數數量達445件，居亞洲洲第四位，而而“兩岸三地地”并購交易易總量僅次于于日本，居亞亞洲第二位。。12/25/202216我國并購市場場的發(fā)展(續(xù)續(xù))注1：并購交交易價值的統(tǒng)統(tǒng)計以已宣布布的披露交易易價格的并購購為準注2：資料來來源：波士頓頓咨詢公司從交易價值看看，中國大陸陸并購交易價價值約440億美元，居居亞洲第三位位，而“兩岸岸三地”并購購交易價值則則超過日本，，居亞洲第一一位12/25/202217我國并購市場場的發(fā)展(續(xù)續(xù))資料來源：波波士頓咨詢公公司國內并購市場場各類并購的的數量比較12/25/202218我國并購市場場的特點雖然外資并購購在數量上已已與國內企業(yè)業(yè)之間的并購購相當，但在在總金額仍然然有限從2000年年和2001年“中國企企業(yè)并購交易易網”評選的的年度“十大大并購事件””來看，中央央政府主導的的行業(yè)性改革革及其存續(xù)重重組活動，因因影響深、金金額大構成了了國內并購的的主流外資并并購漸漸趨活活躍，，并且且以外外商在在華投投資企企業(yè)間間的整整合與與調整整為主主，如如樂百百氏、、阿爾爾卡特特的重重組A股上上市公公司的的并購購與重重組更更趨活活躍；；中國國企業(yè)業(yè)并購購國外外企業(yè)業(yè)的事事件仍仍然較較少，，并且且以海海外上上市的的大型型企業(yè)業(yè)（如如中海海油等等）為為主國內并并購法法規(guī)缺缺位，，交易易產品品單一一，金金融手手段有有限；；受政政策限限制，，外資資不能能并購購A股股上市市公司司12/25/202219外資進進入我我國的的方式式發(fā)達國國家吸吸收外外商直直接投投資的的形式式以并并購投投資為為主，，2000年跨跨國并并購總總額占占國際際直接接投資資規(guī)模模的比比重達達到80%發(fā)展中中國家家吸收收外商商直接接投資資的形形式仍仍以新新建投投資為為多以并購購方式式吸收收的外外商直直接投投資在在發(fā)展展中國國家逐逐年增增長，，比重重已由由80年代代末的的1/10左右右增長長到90年年代末末的1/3左右右目前，，外資資進入入中國國的主主要方方式仍仍然是是新建建投資資，以以并購購方式式進入入我國國的外外資占占我國國實際際利用用外資資總額額約5%12/25/202220對經濟濟的影影響：：并購購投資資與新新建投投資之之比較較12/25/202221外資進進入我我國的的方式式（續(xù)續(xù)）并購投投資的的方式式包括括企業(yè)合合并：：外商商投資資企業(yè)業(yè)通過過他們們之間間的合合并或或與國國內企企業(yè)合合并，，擴大大規(guī)模模，提提高競競爭力力，包包括：：新設合合并吸收合合并收購：：指外外資通通過購購買一一個目目標企企業(yè)股股權而而接管管或控控制目目標企企業(yè)的的行為為，包包括：：資產收收購權益收收購12/25/202222資產收收購與與權益益收購購比較較耗時較少耗時相對較多時間考慮一般沒有營業(yè)稅，不可享受新外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠5%營業(yè)稅，但新外資企業(yè)可能會獲得“兩減三減半”的所得稅優(yōu)惠稅收上的考慮如屬國有企業(yè)，需經過工會或職工代表大會通過確認無需經過工會或職工代表大會通過確認批準程序屬《公司法》調整范疇，投資行為屬《合同法》調整范疇，貿易行為法律適用目標企業(yè)的股東或其授權代表一般是目標企業(yè)；購買全部資產時，為目標企業(yè)股東或其授權代表簽訂合同的主體一般需要繼續(xù)承擔無需承擔原有債務、應付稅金、或有負債等權益收購資產收購根據中中銀國國際跨跨國并并購業(yè)業(yè)務的的經驗驗，一一些外外商出出于對對目標標企業(yè)業(yè)“隱隱性””債務務的擔擔憂和和稅收收考慮慮，往往往傾傾向選選擇資資產購購買方方式進進行并并購12/25/202223外資企企業(yè)重重組趨趨勢目前超超過一一半以以上的的新設設立外外商投投資企企業(yè)采采用獨獨資形形式外商投投資股股份有有限公公司由由于其其較完完善的的治理理結構構和具具備上上市的的可能能性而而受到到青睞睞合資企業(yè)控股公司外商投資股份有限公司計劃進進入中中國的的外資資企業(yè)業(yè)在中中國建建立合合資企企業(yè)，，通常常最初初是合合同式式的，，而后后轉入入資產產和股股權的的合作作12/25/202224外資在中國國進行并購購的動機對那些試圖圖進入中國國市場的海海外企業(yè)而而言，兼并并收購的交交易方式比比直接在境境內設廠具具有更低的的成本，并并且速度更更快。并購動機日益激烈的的市場競爭爭調整整合分割零零散的業(yè)務務與投資外商投資行行業(yè)限制政政策的放松松國企重組中國經濟的的開放與國國際化12/25/202225外資在中國國進行并購購的難點和和限制并購難點行業(yè)準入地方政府的的保護政策策上市公司股股權轉讓與與流通的限限制復雜的審批批手續(xù)產權不明晰晰冗員問題12/25/202226外資并購活活動在中國國的前景——WTO的的影響結果外商直接投投資規(guī)模擴擴大外商并購活活動和參與與國內企業(yè)業(yè)重組機會會增加更多合資、、獨資企業(yè)業(yè)與多種中中外戰(zhàn)略聯(lián)聯(lián)盟形式的的出現(xiàn)協(xié)議內容放寬外資比比例限制減少或消除除并稅與貿貿易壁壘減少金融、、流通等行行業(yè)外商投投資的地域域和客戶限限制以法律形式式保障并購購雙方的權權利義務并購活躍的的行業(yè)食品與飲料料消費品電子通信航空金融含義增強市場競競爭增加中國市市場對中國國公司的吸吸引力12/25/202227促進并購形形式的外商商直接投資資國有資產評評估給予更更大的靈活活性，給予予企業(yè)更好好的靈活在土地使用用費等方面面更優(yōu)惠，，外資投資資報批程序序簡化，更更好服務鼓勵國內企企業(yè)主動尋尋找外國投投資者聘請高質量量的中介機機構在人事安排排安置上有有靈活性地方所得稅稅等稅收更更優(yōu)惠的政政策對外資股份份超過一定定比例，給給予外商投投資企業(yè)待待遇12/25/202228第三部分中銀國際收收購兼并業(yè)業(yè)務簡介12/25/202229最早進行兼兼并收購業(yè)業(yè)務的中資資投資銀行行1993年年，中銀國國際開始介介入兼并收收購業(yè)務。。截至目前前，涉及金金額已超過過4,000億港元元，項目包包括香港電電信、中國國石油(香香港)、亞亞洲證券、、香港聯(lián)想想和方正集集團等中銀國際被被國際著名