商事組織法公司法課件

2008年6月，王一欲創(chuàng)建自己的企業(yè),于是找到朋友李二、張三、和趙四。王一現(xiàn)擁有資金25萬元，李二擁有一處街面房，房產(chǎn)市價30萬，若出租開店月租金為5000元左右，張三有一項專利，趙四擁有經(jīng)營管理能力和客戶渠道。李二的街面房因城市建設(shè)而處于商業(yè)中心地段，市價很可能會往上升。王一、李二和張三對趙四的經(jīng)營管理能力不是很確信，希望盡可能地制約其行為。案例1、請你為他們設(shè)計至少兩種投資方案。2、請你分析一下每種企業(yè)中每個人的風險。3、你認為選擇投資模式時，投資者應(yīng)考慮哪些問題？

思考2008年6月，王一欲創(chuàng)建自己的企業(yè),于是找到朋友李二、張三第二章商事組織法第二章商事組織法

商事組織：是能夠以自己名義從事營利性活動，并具有一定規(guī)模的經(jīng)濟組織。公司合伙企業(yè)個人企業(yè)練習商事組織：是能夠以自己名義從事營利性活動，并具有一定規(guī)第三節(jié)公司法The

Corporation第三節(jié)公司法TheCorporation四.公司的治理和組織結(jié)構(gòu)雙層委員會制：權(quán)利機關(guān)和執(zhí)行機關(guān)：董事會和股東會監(jiān)督權(quán)：監(jiān)事會（一）概述大陸法系四.公司的治理和組織結(jié)構(gòu)雙層委員會制：（一）概述大陸法系英美法系單層委員會制股東會和董事會，無監(jiān)事會IndependentDirector英美法系單層委員會制（二）公司的組織機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理（總）注意呵公司股東的訴權(quán)練習（二）公司的組織機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理（總）注意呵練習（一）股東會股東會股東股東會資格產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)權(quán)利義務(wù)決策權(quán)收益權(quán)有限責任不得撤資職權(quán)會議形式?jīng)Q議方式查帳權(quán)會議的召集和主持練習（一）股東會股股東股東會資格產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)權(quán)利義務(wù)決策權(quán)收益權(quán)股東會職權(quán)（《公司法》第38條）股東會職權(quán)宏觀決策權(quán)產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會公司重大事務(wù)的決策權(quán)修改公司章程股東會職權(quán)（《公司法》第38條）股東會職權(quán)宏觀決策權(quán)產(chǎn)生董事股東會會議形式（《公司法》第39、40條

）會議形式首次會議定期會議臨時會議由出資最多的人召集代表1/10以上表決權(quán)的股東1/3以上的董事監(jiān)事會、監(jiān)事對比股份有限公司股東會會議形式（《公司法》第39、40條）會議形式首次會議臨時股東大會召開的條件董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一單獨或合計持有公司股份10%以上的股東請求時董事會認為必要時監(jiān)事會提議召開時臨時股東大會召開的條件董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)公司未表決（《公司法》第44條

）表決一般表決特別表決由章程定或1/2代表2/3以上表決權(quán)的股東增減注冊資本公司合并分立解散變更公司形式修改公司章程表決（《公司法》第44條）表一般表決特別表決由章程定或1/習題甲乙丙3人出資10萬元設(shè)立“星光科技開發(fā)有限責任公司”，其中甲出資2萬元，乙出資3萬元，丙出資5萬元。公司成立后，召開了第l次股東會。有關(guān)這次股東會的下列情況中，哪些不符合我國《公司法》的規(guī)定A、會議由甲召集和主持B、會議決定:公司不設(shè)董事會，由乙任執(zhí)行董事經(jīng)理，任期3年C、會議決定:公司設(shè)監(jiān)事l名，由丙擔任，任期6年D、會議決定，同意公司以1.5萬元購買甲的一項專利權(quán)（AC）習題甲乙丙3人出資10萬元設(shè)立“星光科技開發(fā)有限責任公司”，（二）董事會董事會性質(zhì)職權(quán)組成公司的執(zhí)行機構(gòu)可以是股東或非股東非必設(shè)機構(gòu)3—13人；5-19人與股東會的關(guān)系微觀決策權(quán)重大事務(wù)的制訂權(quán)享有的決定權(quán)任期董事不超過三年，可連選連任（二）董事會性質(zhì)職權(quán)組成公司的執(zhí)行機構(gòu)可以是股東或非股東非必公司、股東與董事的關(guān)系股東董事代理關(guān)系

委任是當事人信賴的基礎(chǔ)公司董事委任關(guān)系

受任人董事對委任者公司，應(yīng)該誠心誠意，忠實于委任者董事的任職資格和義務(wù)忠實勤勉善良管理竟業(yè)禁止私人交易限制董事的賠償責任董事的產(chǎn)生－累積投票制公司、股東與董事的關(guān)系股東董事代理關(guān)系委任是當事人信賴的基習題1、下列情形那些為有限責任公司董事會的職權(quán)：A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B、制定公司基本管理制度C、決定公司的利潤分配方案D、擬訂公司的解散方案（BD）習題1、下列情形那些為有限責任公司董事會的職權(quán)：（BD習題3、某服裝有限公司在組織籌備階段，98年5月16日由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，下列那些人員不可擔任：A、李某原制衣廠廠長兩年前因破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為該公司工人B、張某，現(xiàn)毛紡廠經(jīng)理，企業(yè)家C、吳某某高校教授，現(xiàn)退休D、王某，個體戶，因經(jīng)營負債10萬元，尚未還請E、華某，現(xiàn)任財政廳政府采購辦主任F、張某，現(xiàn)攻讀碩士學位，1991年12月因經(jīng)濟犯罪被判有期徒刑2年2、據(jù)公司法的規(guī)定，下列人員中，不得擔任公司董事的有:A、公務(wù)員B、本公司監(jiān)事C、本公司財務(wù)負責人D、本公司經(jīng)理(AB)(ADEF)習題3、某服裝有限公司在組織籌備階段，98年5月16日由出資習題

5、某有限責任公司的經(jīng)理有私房一棟，急于出售，但是買主難尋，即決定將其賣給公司，此買賣行為什么情況下有效？

A經(jīng)董事會同意B經(jīng)股東會同意C公司章程必須有許可的規(guī)定D禁止（BC）4、下列情形為有限公司經(jīng)理的職權(quán)有：A、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案B、決定公司的基本管理制度C、制定公司的具體規(guī)章D、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作（CD）習題5、某有限責任公司的經(jīng)理有私房一棟，急于出售，但（三）有限責任公司的監(jiān)事會監(jiān)事會性質(zhì)組成職權(quán)公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)三人以上股東代表和職工代表（1/3）非必設(shè)機構(gòu)（三）有限責任公司的監(jiān)事會監(jiān)性質(zhì)組成職權(quán)公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)三（四）公司的訴權(quán)(董事、監(jiān)事以及高級管理人員的責任)擔賠償責任股東的訴權(quán)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定

拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害監(jiān)事的訴權(quán)董事有以上情形，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或監(jiān)事提起訴訟

董事的訴權(quán)監(jiān)事有以上情形（四）公司的訴權(quán)(董事、監(jiān)事以及高級管理人員的責任)擔賠償責五、公司的合并、分立和解散、清算五、公司的合并、分立和解散、清算公司的臺并合并種類吸收合并A+B=A新設(shè)合并A+B=C合并程序權(quán)力機關(guān)作出決議簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單通知債權(quán)人債權(quán)、債務(wù)的承繼登記公司的臺并合并種類吸收合并A+B=A新設(shè)合并A+B=C合并程分立分立種類新設(shè)分立A=B+C派生分立A=A+B分立程序同前分立分立種類新設(shè)分立A=B+C派生分立A=A+B分立程序同前案例某市甲公司與乙公司一直存在汽車購銷、代銷合同關(guān)系。到2004年3月，甲公司欠乙公司改裝款項40萬元。同年7月，甲公司股東會決議公司分立為A、B、C三個公司，沒有通知債權(quán)人，也未依法公告。分立后，三個新公司協(xié)議約定原公司40萬元的債務(wù)由B公司承擔。乙公司前往索債時被告知公司已解散，債務(wù)由B公司承繼，遂尋至B公司。但B公司以財務(wù)困難，無力清償為由拒絕了乙公司的償債要求。無奈之下，乙公司將A、B、C三個公司告上法庭。但A、C兩公司認為，公司分立時已就債務(wù)分割作出決議，原甲公司的債務(wù)應(yīng)由B公司承擔，與己無關(guān)，于是拒絕出庭。問：本案公司分立的過程是否符合法定程序?甲公司的債務(wù)應(yīng)由誰來承擔?案例某市甲公司與乙公司一直存在汽車購銷、代銷合同關(guān)系。到20解答本案中，甲公司分立時沒有依法編制表冊及通知債權(quán)人，違反了法定程序。根據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。由于分立前，甲公司未就債務(wù)問題與乙公司達成協(xié)議，因此應(yīng)由分立后的A、B、C三公司承擔連帶責任。解答本案中，甲公司分立時沒有依法編制表冊及通知債權(quán)人，違反公司解散的原因和清算解散的原因清算的組成公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選（15日內(nèi)）逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員進行清算因公司合并或者分立需要解散的不清算股東會決議解散;公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的，應(yīng)當解散。由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。破產(chǎn)人民法院15日內(nèi)成立清算組股東向法院申請解散同二公司解散的原因和清算解散的原因練習一、判斷題1、公司即企業(yè)，企業(yè)即公司；2、按公司法規(guī)定設(shè)立的公司都具有法人資格；3、公司可以設(shè)立分公司，分公司具有法人資格；4、董事、副董事的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定答案：×∨×∨練習一、判斷題答案：×∨×∨二、選擇題1、有限責任公司注冊資本的最低限額是（）

A.3萬元;B.5萬元;C.10萬元;D15萬元2、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的（）

A.20%;B.30%;C.40%;D50%答案：1、A;2、B二、選擇題答案：1、A;2、B3、有限責任公司的股東會會是()A.權(quán)力機構(gòu)；B.執(zhí)行機構(gòu)；

C.議事機構(gòu)；D.參謀機構(gòu)4、有限責任公司的股東對公司的債務(wù)負（）

A.有限責任；B.無限責任

C.連帶無限責任

D.不負責任答案：3、A;4、A3、有限責任公司的股東會會是()答案：3、A;4、5、股東會依法行使下列職權(quán)()A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；B.選舉和更換董事；C.審議批準董事會和監(jiān)事會D.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。答案：ACD5、股東會依法行使下列職權(quán)()答案：ACD6、董事會的職權(quán)有（）A.決定公司的經(jīng)營計劃；B.決定公司的利潤分配方案；C.決定公司的合并、分立、解散方案；D.決定內(nèi)部管理機構(gòu)方案。答案：AD6、董事會的職權(quán)有（）答案：AD7、經(jīng)理的職權(quán)有（）A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；B.擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)計方案；C.擬定公司的基本管理制度；D.制定公司的具體規(guī)章答案：ABCD7、經(jīng)理的職權(quán)有（）答案：ABCD8、某股份有限公司實收股本總額為4000萬元，董事會有12名成員，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（

）。

A、董事會人數(shù)減至7人時

B、未彌補虧損達1000萬元時

C、監(jiān)事會提議召開時

D、持有該公司20%股份的股東提出請求時答案：ＡＣＤ8、某股份有限公司實收股本總額為4000萬元，董事會有12名1、某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據(jù)此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年4月10日召開臨時股東大會，并于4月2日在報紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會議通知。通知確定的會議議程包括以下事項：（1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長；（2）選舉更換全部監(jiān)事；（3）更換公司總經(jīng)理；（4）就發(fā)行公司債券作出決議；（5）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。根據(jù)上述材料，回答以下問題：（1）公司發(fā)生虧損后，在股東請求時，應(yīng)否召開股東大會？為什么？（2）公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？三、案例分析1、某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產(chǎn)市答案分析：

（1）公司發(fā)生經(jīng)營虧損后，在股東請求時，應(yīng)當召開臨時股東大會。召開的理由是，該公司的未彌補虧損7000萬元已超過注冊資本2億元的1/3。

（2）該公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，存在以下與法律不符的地方：召開臨時股東大會應(yīng)提前15日通知股東，該公司通知股東的時間少于15日；選舉更換董事長，不屬于股東大會的職權(quán)，應(yīng)由董事會選舉更換董事長；股東大會不能選舉、更換全部監(jiān)事，因其中有公司職工選出的監(jiān)事，股東大會只能選舉更換由股東代表出任的監(jiān)事；更換聘任公司經(jīng)理，是董事會的職權(quán)，不是股東大會的職權(quán)；公司合并決議應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3，而不是半數(shù)以上通過。答案分析：（1）公司發(fā)生經(jīng)營虧損后，在股東請求時，應(yīng)當2、某股份有限公司董事會由11名董事組成。1995年5月10日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項，經(jīng)表決有6名董事同意而通過。

（1）鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事漲工資30%；（2）鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會；（3）鑒于公司的財務(wù)會計工作日益繁重，擬將財務(wù)科升級為財務(wù)部，并向社會公開招聘會計人員3名，招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后實施。

根據(jù)以上材料回答以下問題：（1）公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處？如有，請分別說明理由。2、某股份有限公司董事會由11名董事組成。1995年5月10答案分析

（1）公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規(guī)定。按照公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

（2）董事會通過的事項中有不符合法律規(guī)定之處：

——董事會決議給每位董事漲工資的決定違法。按照公司法的規(guī)定，決定董事的報酬屬于公司股東大會的職權(quán)；

——董事會決議由公司職工王某參加監(jiān)事會的決議違法。根據(jù)公司法的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉；

——董事會認為將公司財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案須經(jīng)股東大會通過的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;答案分析（1）公司董事會會議的召開和表決程序符合法律四、實務(wù)操作1.審查、修改公司章程下面是一份有限責任公司章程的主要條款：（1）公司的名稱和住所；（2）開辦公司宗旨和經(jīng)營范圍；（3）注冊資金和投資者的出資額；（4）投資者的姓名及權(quán)利義務(wù)；（5）投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件；（6）利潤分配和虧損承擔辦法；（7）其他要求：依照法律規(guī)定，補充欠缺條款。四、實務(wù)操作四、實務(wù)操作2.審查、修改公司出資證明書下面是某有限責任公司成立后向股東簽發(fā)的出資證明書所記載的主要事項：（1）公司的名稱；（2）法定代表人；（3）股東的姓名或名稱、繳納出資的數(shù)額；（4）出資證明書簽發(fā)的日期要求：請依照《公司法》的規(guī)定，補充修改以上出資證明書。四、實務(wù)操作實務(wù)操作答案1、依照《中華人民共和國公司法》第25條，該有限責任公司的章程應(yīng)補充以下條款：（1）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（2）股東的出資方式和出資時間；（3）公司法定代表人；（4）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項返回幻燈幻燈片46片46實務(wù)操作答案1、依照《中華人民共和國公司法》第25條，該有限實務(wù)操作答案2、依照《中華人民共和國公司法》第32條，出資證明書應(yīng)補充以下內(nèi)容：公司成立日期；公司注冊資本；股東的出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期實務(wù)操作答案2、依照《中華人民共和國公司法》第32條，出資證公司章程第二十五條有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程第二十五條有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：出資證明書第三十二條有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書第三十二條有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資股東會職權(quán)第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會職權(quán)第三十八條股東會行使下列職權(quán)：股東會會議形式第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

股東會會議形式第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召股東會的召集和主持第四十一條有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會的召集和主持第四十一條有限責任公司設(shè)立董事會的，股股東會表決第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會表決第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有董事會的職權(quán)第四十七條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會的職權(quán)第四十七條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：經(jīng)理的職權(quán)第五十條有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。經(jīng)理的職權(quán)第五十條有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘監(jiān)事會職權(quán)第五十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會職權(quán)第五十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下第一百零六條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制第一百零六條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第一百四十七條有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第一百四十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責任

第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責任第一百四十八條董股東訴權(quán)第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。股東訴權(quán)第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十觀看視頻/show/NKn33f3Fp3Q99N9S.html?loc=youce_tuijian經(jīng)濟與法－她是不是股東觀看視頻/show/NKn32008年6月，王一欲創(chuàng)建自己的企業(yè),于是找到朋友李二、張三、和趙四。王一現(xiàn)擁有資金25萬元，李二擁有一處街面房，房產(chǎn)市價30萬，若出租開店月租金為5000元左右，張三有一項專利，趙四擁有經(jīng)營管理能力和客戶渠道。李二的街面房因城市建設(shè)而處于商業(yè)中心地段，市價很可能會往上升。王一、李二和張三對趙四的經(jīng)營管理能力不是很確信，希望盡可能地制約其行為。案例1、請你為他們設(shè)計至少兩種投資方案。2、請你分析一下每種企業(yè)中每個人的風險。3、你認為選擇投資模式時，投資者應(yīng)考慮哪些問題？

思考2008年6月，王一欲創(chuàng)建自己的企業(yè),于是找到朋友李二、張三第二章商事組織法第二章商事組織法

商事組織：是能夠以自己名義從事營利性活動，并具有一定規(guī)模的經(jīng)濟組織。公司合伙企業(yè)個人企業(yè)練習商事組織：是能夠以自己名義從事營利性活動，并具有一定規(guī)第三節(jié)公司法The

Corporation第三節(jié)公司法TheCorporation四.公司的治理和組織結(jié)構(gòu)雙層委員會制：權(quán)利機關(guān)和執(zhí)行機關(guān)：董事會和股東會監(jiān)督權(quán)：監(jiān)事會（一）概述大陸法系四.公司的治理和組織結(jié)構(gòu)雙層委員會制：（一）概述大陸法系英美法系單層委員會制股東會和董事會，無監(jiān)事會IndependentDirector英美法系單層委員會制（二）公司的組織機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理（總）注意呵公司股東的訴權(quán)練習（二）公司的組織機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理（總）注意呵練習（一）股東會股東會股東股東會資格產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)權(quán)利義務(wù)決策權(quán)收益權(quán)有限責任不得撤資職權(quán)會議形式?jīng)Q議方式查帳權(quán)會議的召集和主持練習（一）股東會股股東股東會資格產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)權(quán)利義務(wù)決策權(quán)收益權(quán)股東會職權(quán)（《公司法》第38條）股東會職權(quán)宏觀決策權(quán)產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會公司重大事務(wù)的決策權(quán)修改公司章程股東會職權(quán)（《公司法》第38條）股東會職權(quán)宏觀決策權(quán)產(chǎn)生董事股東會會議形式（《公司法》第39、40條

）會議形式首次會議定期會議臨時會議由出資最多的人召集代表1/10以上表決權(quán)的股東1/3以上的董事監(jiān)事會、監(jiān)事對比股份有限公司股東會會議形式（《公司法》第39、40條）會議形式首次會議臨時股東大會召開的條件董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一單獨或合計持有公司股份10%以上的股東請求時董事會認為必要時監(jiān)事會提議召開時臨時股東大會召開的條件董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)公司未表決（《公司法》第44條

）表決一般表決特別表決由章程定或1/2代表2/3以上表決權(quán)的股東增減注冊資本公司合并分立解散變更公司形式修改公司章程表決（《公司法》第44條）表一般表決特別表決由章程定或1/習題甲乙丙3人出資10萬元設(shè)立“星光科技開發(fā)有限責任公司”，其中甲出資2萬元，乙出資3萬元，丙出資5萬元。公司成立后，召開了第l次股東會。有關(guān)這次股東會的下列情況中，哪些不符合我國《公司法》的規(guī)定A、會議由甲召集和主持B、會議決定:公司不設(shè)董事會，由乙任執(zhí)行董事經(jīng)理，任期3年C、會議決定:公司設(shè)監(jiān)事l名，由丙擔任，任期6年D、會議決定，同意公司以1.5萬元購買甲的一項專利權(quán)（AC）習題甲乙丙3人出資10萬元設(shè)立“星光科技開發(fā)有限責任公司”，（二）董事會董事會性質(zhì)職權(quán)組成公司的執(zhí)行機構(gòu)可以是股東或非股東非必設(shè)機構(gòu)3—13人；5-19人與股東會的關(guān)系微觀決策權(quán)重大事務(wù)的制訂權(quán)享有的決定權(quán)任期董事不超過三年，可連選連任（二）董事會性質(zhì)職權(quán)組成公司的執(zhí)行機構(gòu)可以是股東或非股東非必公司、股東與董事的關(guān)系股東董事代理關(guān)系

委任是當事人信賴的基礎(chǔ)公司董事委任關(guān)系

受任人董事對委任者公司，應(yīng)該誠心誠意，忠實于委任者董事的任職資格和義務(wù)忠實勤勉善良管理竟業(yè)禁止私人交易限制董事的賠償責任董事的產(chǎn)生－累積投票制公司、股東與董事的關(guān)系股東董事代理關(guān)系委任是當事人信賴的基習題1、下列情形那些為有限責任公司董事會的職權(quán)：A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B、制定公司基本管理制度C、決定公司的利潤分配方案D、擬訂公司的解散方案（BD）習題1、下列情形那些為有限責任公司董事會的職權(quán)：（BD習題3、某服裝有限公司在組織籌備階段，98年5月16日由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，下列那些人員不可擔任：A、李某原制衣廠廠長兩年前因破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為該公司工人B、張某，現(xiàn)毛紡廠經(jīng)理，企業(yè)家C、吳某某高校教授，現(xiàn)退休D、王某，個體戶，因經(jīng)營負債10萬元，尚未還請E、華某，現(xiàn)任財政廳政府采購辦主任F、張某，現(xiàn)攻讀碩士學位，1991年12月因經(jīng)濟犯罪被判有期徒刑2年2、據(jù)公司法的規(guī)定，下列人員中，不得擔任公司董事的有:A、公務(wù)員B、本公司監(jiān)事C、本公司財務(wù)負責人D、本公司經(jīng)理(AB)(ADEF)習題3、某服裝有限公司在組織籌備階段，98年5月16日由出資習題

5、某有限責任公司的經(jīng)理有私房一棟，急于出售，但是買主難尋，即決定將其賣給公司，此買賣行為什么情況下有效？

A經(jīng)董事會同意B經(jīng)股東會同意C公司章程必須有許可的規(guī)定D禁止（BC）4、下列情形為有限公司經(jīng)理的職權(quán)有：A、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案B、決定公司的基本管理制度C、制定公司的具體規(guī)章D、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作（CD）習題5、某有限責任公司的經(jīng)理有私房一棟，急于出售，但（三）有限責任公司的監(jiān)事會監(jiān)事會性質(zhì)組成職權(quán)公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)三人以上股東代表和職工代表（1/3）非必設(shè)機構(gòu)（三）有限責任公司的監(jiān)事會監(jiān)性質(zhì)組成職權(quán)公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)三（四）公司的訴權(quán)(董事、監(jiān)事以及高級管理人員的責任)擔賠償責任股東的訴權(quán)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定

拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害監(jiān)事的訴權(quán)董事有以上情形，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或監(jiān)事提起訴訟

董事的訴權(quán)監(jiān)事有以上情形（四）公司的訴權(quán)(董事、監(jiān)事以及高級管理人員的責任)擔賠償責五、公司的合并、分立和解散、清算五、公司的合并、分立和解散、清算公司的臺并合并種類吸收合并A+B=A新設(shè)合并A+B=C合并程序權(quán)力機關(guān)作出決議簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單通知債權(quán)人債權(quán)、債務(wù)的承繼登記公司的臺并合并種類吸收合并A+B=A新設(shè)合并A+B=C合并程分立分立種類新設(shè)分立A=B+C派生分立A=A+B分立程序同前分立分立種類新設(shè)分立A=B+C派生分立A=A+B分立程序同前案例某市甲公司與乙公司一直存在汽車購銷、代銷合同關(guān)系。到2004年3月，甲公司欠乙公司改裝款項40萬元。同年7月，甲公司股東會決議公司分立為A、B、C三個公司，沒有通知債權(quán)人，也未依法公告。分立后，三個新公司協(xié)議約定原公司40萬元的債務(wù)由B公司承擔。乙公司前往索債時被告知公司已解散，債務(wù)由B公司承繼，遂尋至B公司。但B公司以財務(wù)困難，無力清償為由拒絕了乙公司的償債要求。無奈之下，乙公司將A、B、C三個公司告上法庭。但A、C兩公司認為，公司分立時已就債務(wù)分割作出決議，原甲公司的債務(wù)應(yīng)由B公司承擔，與己無關(guān)，于是拒絕出庭。問：本案公司分立的過程是否符合法定程序?甲公司的債務(wù)應(yīng)由誰來承擔?案例某市甲公司與乙公司一直存在汽車購銷、代銷合同關(guān)系。到20解答本案中，甲公司分立時沒有依法編制表冊及通知債權(quán)人，違反了法定程序。根據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。由于分立前，甲公司未就債務(wù)問題與乙公司達成協(xié)議，因此應(yīng)由分立后的A、B、C三公司承擔連帶責任。解答本案中，甲公司分立時沒有依法編制表冊及通知債權(quán)人，違反公司解散的原因和清算解散的原因清算的組成公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選（15日內(nèi)）逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員進行清算因公司合并或者分立需要解散的不清算股東會決議解散;公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的，應(yīng)當解散。由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。破產(chǎn)人民法院15日內(nèi)成立清算組股東向法院申請解散同二公司解散的原因和清算解散的原因練習一、判斷題1、公司即企業(yè)，企業(yè)即公司；2、按公司法規(guī)定設(shè)立的公司都具有法人資格；3、公司可以設(shè)立分公司，分公司具有法人資格；4、董事、副董事的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定答案：×∨×∨練習一、判斷題答案：×∨×∨二、選擇題1、有限責任公司注冊資本的最低限額是（）

A.3萬元;B.5萬元;C.10萬元;D15萬元2、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的（）

A.20%;B.30%;C.40%;D50%答案：1、A;2、B二、選擇題答案：1、A;2、B3、有限責任公司的股東會會是()A.權(quán)力機構(gòu)；B.執(zhí)行機構(gòu)；

C.議事機構(gòu)；D.參謀機構(gòu)4、有限責任公司的股東對公司的債務(wù)負（）

A.有限責任；B.無限責任

C.連帶無限責任

D.不負責任答案：3、A;4、A3、有限責任公司的股東會會是()答案：3、A;4、5、股東會依法行使下列職權(quán)()A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；B.選舉和更換董事；C.審議批準董事會和監(jiān)事會D.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。答案：ACD5、股東會依法行使下列職權(quán)()答案：ACD6、董事會的職權(quán)有（）A.決定公司的經(jīng)營計劃；B.決定公司的利潤分配方案；C.決定公司的合并、分立、解散方案；D.決定內(nèi)部管理機構(gòu)方案。答案：AD6、董事會的職權(quán)有（）答案：AD7、經(jīng)理的職權(quán)有（）A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；B.擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)計方案；C.擬定公司的基本管理制度；D.制定公司的具體規(guī)章答案：ABCD7、經(jīng)理的職權(quán)有（）答案：ABCD8、某股份有限公司實收股本總額為4000萬元，董事會有12名成員，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（

）。

A、董事會人數(shù)減至7人時

B、未彌補虧損達1000萬元時

C、監(jiān)事會提議召開時

D、持有該公司20%股份的股東提出請求時答案：ＡＣＤ8、某股份有限公司實收股本總額為4000萬元，董事會有12名1、某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據(jù)此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年4月10日召開臨時股東大會，并于4月2日在報紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會議通知。通知確定的會議議程包括以下事項：（1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長；（2）選舉更換全部監(jiān)事；（3）更換公司總經(jīng)理；（4）就發(fā)行公司債券作出決議；（5）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。根據(jù)上述材料，回答以下問題：（1）公司發(fā)生虧損后，在股東請求時，應(yīng)否召開股東大會？為什么？（2）公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？三、案例分析1、某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產(chǎn)市答案分析：

（1）公司發(fā)生經(jīng)營虧損后，在股東請求時，應(yīng)當召開臨時股東大會。召開的理由是，該公司的未彌補虧損7000萬元已超過注冊資本2億元的1/3。

（2）該公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，存在以下與法律不符的地方：召開臨時股東大會應(yīng)提前15日通知股東，該公司通知股東的時間少于15日；選舉更換董事長，不屬于股東大會的職權(quán)，應(yīng)由董事會選舉更換董事長；股東大會不能選舉、更換全部監(jiān)事，因其中有公司職工選出的監(jiān)事，股東大會只能選舉更換由股東代表出任的監(jiān)事；更換聘任公司經(jīng)理，是董事會的職權(quán)，不是股東大會的職權(quán)；公司合并決議應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3，而不是半數(shù)以上通過。答案分析：（1）公司發(fā)生經(jīng)營虧損后，在股東請求時，應(yīng)當2、某股份有限公司董事會由11名董事組成。1995年5月10日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項，經(jīng)表決有6名董事同意而通過。

（1）鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事漲工資30%；（2）鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會；（3）鑒于公司的財務(wù)會計工作日益繁重，擬將財務(wù)科升級為財務(wù)部，并向社會公開招聘會計人員3名，招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后實施。

根據(jù)以上材料回答以下問題：（1）公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處？如有，請分別說明理由。2、某股份有限公司董事會由11名董事組成。1995年5月10答案分析

（1）公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規(guī)定。按照公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

（2）董事會通過的事項中有不符合法律規(guī)定之處：

——董事會決議給每位董事漲工資的決定違法。按照公司法的規(guī)定，決定董事的報酬屬于公司股東大會的職權(quán)；

——董事會決議由公司職工王某參加監(jiān)事會的決議違法。根據(jù)公司法的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉；

——董事會認為將公司財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案須經(jīng)股東大會通過的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;答案分析（1）公司董事會會議的召開和表決程序符合法律四、實務(wù)操作1.審查、修改公司章程下面是一份有限責任公司章程的主要條款：（1）公司的名稱和住所；（2）開辦公司宗旨和經(jīng)營范圍；（3）注冊資金和投資者的出資額；（4）投資者的姓名及權(quán)利義務(wù)；（5）投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件；（6）利潤分配和虧損承擔辦法；（7）其他要求：依照法律規(guī)定，補充欠缺條款。四、實務(wù)操作四、實務(wù)操作2.審查、修改公司出資證明書下面是某有限責任公司成立后向股東簽發(fā)的出資證明書所記載的主要事項：（1）公司的名稱；（2）法定代表人；（3）股東的姓名或名稱、繳納出資的數(shù)額；（4）出資證明書簽發(fā)的日期要求：請依照《公司法》的規(guī)定，補充修改以上出資證明書。四、實務(wù)操作實務(wù)操作答案1、依照《中華人民共和國公司法》第25條，該有限責任公司的章程應(yīng)補充以下條款：（1）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（2）股東的出資方式和出資時間；（3）公司法定代表人；（4）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項返回幻燈幻燈片46片46實務(wù)操作答案1、依照《中華人民共和國公司法》第25條，該有限實務(wù)操作答案2、依照《中華人民共和國公司法》第32條，出資證明書應(yīng)補充以下內(nèi)容：公司成立日期；公司注冊資本；股東的出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期實務(wù)操作答案2、依照《中華人民共和國公司法》第32條，出資證公司章程第二十五條有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程第二十五條有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：出資證明書第三十二條有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書第三十二條有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資股東會職權(quán)第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會職權(quán)第三十八條股東會行使下列職權(quán)：股東會會議形式第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

股東會會議形式第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召股東會的召集和主持第四十一條有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會的召集和主持第四十一條有限責任公司設(shè)立董事會的，股股東會表決第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會表決第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有董事會的職權(quán)第四十七條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會的職權(quán)第四十七條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：經(jīng)理的職權(quán)第五十條有限責