資本運營教學內(nèi)容課件

資本運營教學內(nèi)容第一篇資本運營的基本理論第三篇資本的重組、集中和結構調(diào)整

CH1資本運營概論

CH2資本運營的主體與市場環(huán)境第二篇資本的籌措、運用和積累

CH3資本籌措

CH4資本投放

CH5資本周轉

CH6資本積累

CH7資本重組概述

CH8實行股份制

CH9企業(yè)兼并與收購

CH10組建企業(yè)集團

CH11企業(yè)分立與出售

CH12資本結構調(diào)整1資本運營第一篇第三篇CH1資本運營概論第二篇第7章資本重組概述7資本重組【教學目標】熟悉資本重組、資產(chǎn)重組和企業(yè)重組的異同；熟悉資本重組的價值來源；了解我國有國有資本運營的現(xiàn)狀、問題掌握我國國有資本重組的方向和戰(zhàn)略；掌握不同資本重組方式的比較。2第7章資本重組概述7資本重組【教學目標】2第一節(jié)

資本重組的含義與必要性3第一節(jié)

資本重組的含義與必要性37資本重組一、資本重組的含義

資本重組是指對現(xiàn)有存量資本進行重新配置與組合。為加深對資本重組內(nèi)涵的理解，我們應明確以下兩組概念。（一）資本重組與資產(chǎn)重組

1.聯(lián)系：通過資產(chǎn)流動和重組，盤活存量資產(chǎn)，最終實現(xiàn)資本的合理配置與組合。2.區(qū)別：資本重組的范圍比資產(chǎn)重組更廣泛。47資本重組一、資本重組的含義47.1資本重組的含義與必要性7資本重組（二）資本重組與企業(yè)重組

企業(yè)重組是指對企業(yè)原有、既存的各類資源(包括資本、勞動、技術、自然資源等，也包括企業(yè)本身)按照市場規(guī)律實施的重新組合。

1.聯(lián)系：企業(yè)是資本的載體，資本是企業(yè)的血液，企業(yè)重組最本質的特征是資本或產(chǎn)權的重組；在資本重組過程中，必然涉及到企業(yè)資產(chǎn)的重組、負債的重組和資本結構的重組等。2.區(qū)別：（1）資本重組主要是在不同企業(yè)之間對現(xiàn)有的資本進行重新組合。（2）企業(yè)資本重組會引起企業(yè)存在形態(tài)的改變。57.1資本重組的含義與必要性7資本重組（二）資本重組與企二、資本重組的價值來源分析

資本重組的關鍵在于獲取能促進資本增值的資源，充分發(fā)揮資源配置效率差異的互補功能。1.管理效率差別組織資本是由組織內(nèi)部管理經(jīng)驗的積累而形成的資本，是存在于組織之中、由組織成員在開展組織活動中所逐漸形成的合力。組織資本包括一般管理經(jīng)驗、行業(yè)專屬的管理經(jīng)驗和企業(yè)專屬的非管理的勞動力資本。企業(yè)通過資本重組可以轉移組織資本。6二、資本重組的價值來源分析資本重組的關鍵在于獲取能促進資本2.經(jīng)營協(xié)同效應由于經(jīng)濟的互補性及規(guī)模經(jīng)濟，兩個或兩個以上的公司合并后可提高其生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率，這就是所謂的經(jīng)營協(xié)同效應。規(guī)模經(jīng)濟，是指在一定的產(chǎn)量范圍內(nèi)，隨著產(chǎn)量的增加，平均成本不斷降低的事實。規(guī)模經(jīng)濟是由于一定的產(chǎn)量范圍內(nèi)，固定成本可以認為變化不大，那么新增的產(chǎn)品就可以分擔更多的固定成本，從而使總成本下降。經(jīng)營協(xié)同效應需要假定在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，而且在重組前企業(yè)的經(jīng)營活動水平無法滿足規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求。72.經(jīng)營協(xié)同效應7案例：三槍集團——名牌戰(zhàn)略下的兼并擴張“三槍”是傳統(tǒng)名牌，有著半個多世紀的歷史。三槍集團的前身是上海針織九廠，1990年的國有資產(chǎn)規(guī)模只有9000多萬元，通過對虧損企業(yè)的兼并，目前已增至4.83億元。雖然當初針織九廠在以聯(lián)合方式組建上海針織內(nèi)衣（集團）公司時，實質上是一個行政性的“捏合公司”，公司本部和成員企業(yè)之間行政色彩較濃，資產(chǎn)紐帶薄弱，經(jīng)過以針織九廠為母體企業(yè)對其它成員企業(yè)的兼并，“拆擱樓、融一體”，終于為公司擴大規(guī)模創(chuàng)造了條件。

1991年至今，三槍集團兼并了6家虧損企業(yè)，它們是：上海統(tǒng)益襪廠、上海針織十七廠、針織一廠、針織二廠、針織二十二廠和百達針織廠，承擔債務1億多元，安置員工4000余人。8案例：三槍集團——名牌戰(zhàn)略下的兼并擴張“三槍”是傳統(tǒng)名牌三槍集團所兼并的企業(yè)均屬被認為是“夕陽工業(yè)”的紡織企業(yè)，而且這些企業(yè)的確效益很差，但它的兼并活動之所以能取得成功，關健在于它充分運用了“名牌戰(zhàn)略”，并且通過各種營銷戰(zhàn)略使這一名牌的市場占有率不斷提高。眾所周知，紡織品幾乎是我國最早達到供過于求的產(chǎn)品之一，在這一商品市場中，商標的知名度大小意味著該產(chǎn)品市場占有率的高低。三槍集團利用品牌優(yōu)勢，將被兼并企業(yè)轉產(chǎn)，生產(chǎn)三槍系列產(chǎn)品，使原先生產(chǎn)滯銷品變?yōu)闀充N品。如上海統(tǒng)益襪廠原生產(chǎn)各類襪子，但產(chǎn)品滯銷，被兼并后原有設備徹底更新，生產(chǎn)三槍牌高檔內(nèi)衣，銷量可觀，次年就扭虧為盈，三槍集團還運用該廠形成的優(yōu)勢，兼并其它企業(yè)。9三槍集團所兼并的企業(yè)均屬被認為是“夕陽工業(yè)”的三槍集團在“名牌戰(zhàn)略“之下，為斷推出適銷對路的產(chǎn)品，利用兼并企業(yè)之間的組合效能，產(chǎn)生了規(guī)模經(jīng)濟效益。三槍集團從內(nèi)部管理機制（包括人才機制的確定、產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品質量、廣告、營銷）直至原材料的選擇，價格的確定等無不圍繞“名牌戰(zhàn)略”大施拳腳，使得以“三槍”為商標的新產(chǎn)品不斷開發(fā)出來，形成系列。1996年全國針織內(nèi)衣市場上三槍集團產(chǎn)品的占有率達20%，雄居國內(nèi)同類產(chǎn)品之首，其銷售額也達到10億元，使該集團的口號“行業(yè)危機就是三槍生機”成為現(xiàn)實。10三槍集團在“名牌戰(zhàn)略“之下，為斷推出適銷對路3.財務協(xié)同效應財務協(xié)同效應就是指在企業(yè)重組發(fā)生后，通過將收購企業(yè)的低資本成本的內(nèi)部資金，投資于被收購企業(yè)的高效益項目上，從而使兼并后的企業(yè)資金使用效益更為提高。113.財務協(xié)同效應114.多樣化經(jīng)營當企業(yè)通過資本重組進行多樣化經(jīng)營時，資源在創(chuàng)造出的多元化內(nèi)部市場中進行配置的效率會比外部市場更理想，多元化程度越高，市場內(nèi)部化的范圍就越大。如果企業(yè)陷入破產(chǎn)清算，組織資本的價值將這些專屬的組織資本從沒有利潤的商業(yè)活動中轉移到正在發(fā)展和盈利的活動中去。124.多樣化經(jīng)營125.市場勢力聚合式的資本重組可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進而增進對市場的控制力。企業(yè)通過資本重組來擴大市場份額，提高市場勢力，是要達到企業(yè)在規(guī)模、穩(wěn)定性和市場勢力方面的均衡，以獲取利潤的穩(wěn)定攀升。135.市場勢力13案例優(yōu)酷土豆合并14案例優(yōu)酷土豆合并1415152012年8月20日上午10點，優(yōu)酷和土豆網(wǎng)的股東們?nèi)缙谠萍愀壅匍_年度股東大會，投票表決通過了優(yōu)酷并購土豆案。這意味著優(yōu)酷并購土豆案最終敲定，隨著此次投票通過，土豆網(wǎng)即將從納斯達克摘牌退市。16161717并購后，優(yōu)酷CEO古永鏘將擔任集團董事長兼CEO，土豆CEO王微將進入集團董事會擔任董事，并參與重大決策。合并后，優(yōu)酷土豆集團將保留優(yōu)酷、土豆網(wǎng)兩個品牌。此架構設置類似于阿里集團旗下的淘寶、支付寶的設置，優(yōu)酷土豆雙品牌則跟寶潔集團推出的海飛絲、飄柔兩個品牌是同一概念。據(jù)騰訊科技獲悉，并購后的新公司由優(yōu)酷和土豆網(wǎng)的管理團隊共同組成，其中優(yōu)酷12位，土豆網(wǎng)8位。18并購后，優(yōu)酷CEO古永鏘將擔任集團董事長兼CEO，土豆CEO對于并購后的廣告投放策略變化，如貼片等硬廣，優(yōu)酷土豆會進行整合售賣，幫助客戶實現(xiàn)更廣泛的覆蓋和更優(yōu)化的到達頻次，并避免重復投放帶來的浪費。針對優(yōu)酷土豆各自的自制節(jié)目、活動及專題，會進行分開售賣。19對于并購后的廣告投放策略變化，如貼片等硬廣，優(yōu)酷土豆會進行整優(yōu)酷土豆集團方面表示，雙方在文化氣質方面70%左右是類似的，當然也有不同的地方，如優(yōu)酷團隊更富有社會責任感，而土豆網(wǎng)員工更勇于不斷創(chuàng)新。優(yōu)酷土豆會求同存異，保留各自的文化特色。9月25日，優(yōu)酷土豆集團公司召開合并后的首次新聞發(fā)布會，公布新的品牌戰(zhàn)略。根據(jù)規(guī)劃，土豆網(wǎng)今后將走“時尚、青春、個性；不甘平凡”的道路，優(yōu)酷網(wǎng)則定位“主流、大氣、勵志；實現(xiàn)夢想”。20優(yōu)酷土豆集團方面表示，雙方在文化氣質方面70%左右是類似的，21212222古永鏘還透露，優(yōu)酷和土豆合并后會集團化，形成優(yōu)酷、土豆網(wǎng)、搜庫等多個品牌，并且還會孵化出更多圍繞視頻領域的衍生產(chǎn)品。23古永鏘還透露，優(yōu)酷和土豆合并后會集團化，形成優(yōu)酷、土豆網(wǎng)、搜7.1資本重組的含義與必要性7資本重組三、國有資本重組的必要性（一）國有資本在經(jīng)濟中的作用

在市場失靈的情況下，國有資本將可能促進宏觀經(jīng)濟發(fā)展所需的合理比例具體表現(xiàn)為：糾正公共產(chǎn)品供給不足促進正外部性產(chǎn)品提供數(shù)量達到最優(yōu)或次優(yōu)解決自然壟斷中的資源合理配置247.1資本重組的含義與必要性7資本重組三、國有資本重組的7資本重組（二）我國國有資本運營現(xiàn)狀

國有經(jīng)濟占整體國民經(jīng)濟比重明顯下降，形成了“公有制為主體、多種經(jīng)濟成分共同發(fā)展”的良好格局。國有經(jīng)濟約占GDP的三分之一，絕對數(shù)量在減少，整體素質和競爭力明顯提高，不斷向基礎性行業(yè)集中。（具體數(shù)據(jù)請參考最新《中國統(tǒng)計年鑒》、《中國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理年鑒》）257資本重組（二）我國國有資本運營現(xiàn)狀257資本重組7.1資本重組的含義與必要性（三）社會全部資本配置和運用過程中存在的問題1.國有資本配置不合理（1）國有資本配置分散：國有資本在重要行業(yè)和關鍵領域集中不足，而在其他行業(yè)和領域則分布過寬。（2）民間資本發(fā)展受限制主要表現(xiàn)在市場準入難、融資難、合法權益得不到充分保障，限制了民間投資的發(fā)展。目前全社會80多個行業(yè)，允許外資進入的有62個，允許民間資本進入的只有41個。民間投資領域主要集中在批發(fā)和零售業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、居民服務、制造業(yè)等下游產(chǎn)業(yè)，在傳統(tǒng)壟斷行業(yè)和領域所占比重非常低。267資本重組7.1資本重組的含義與必要性（三）社會全部資本2.產(chǎn)業(yè)結構不合理（1）總體上看，第一產(chǎn)業(yè)基礎不穩(wěn)、第二產(chǎn)業(yè)核心競爭力不強，第三產(chǎn)業(yè)發(fā)展不快的問題依然突出（2）在發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)過程中，存在不少影響產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的突出問題。一是重復建設嚴重；二是大都處于產(chǎn)業(yè)低端。（3）工業(yè)發(fā)展方式仍較為粗放，自主創(chuàng)新能力不強，關鍵核心技術和裝備主要依靠進口，缺少具有國際競爭力的大企業(yè)和國際知名品牌。（4）我國粗放型經(jīng)濟發(fā)展方式?jīng)]有發(fā)生根本轉變，高耗能高污染和資源型行業(yè)依然快速增長。272.產(chǎn)業(yè)結構不合理273.小型微型企業(yè)經(jīng)營困難2011年6月，國務院有關部門頒布了新的中小企業(yè)劃行標準，除中型和小型企業(yè)外，增加了微型企業(yè)類別，并明確了分行業(yè)的具體標準。在國家政策扶持下，我國小型微型企業(yè)數(shù)量不斷增加、規(guī)模不斷擴大、素質不斷提升，覆蓋了國民經(jīng)濟的各個行業(yè)。受國內(nèi)外復雜多變的經(jīng)濟形勢影響，我國中小企業(yè)面臨著經(jīng)濟壓力大，成本上升、融資困難和稅費偏重等一系列問題。283.小型微型企業(yè)經(jīng)營困難28第二節(jié)

資本重組的方向與戰(zhàn)略29第二節(jié)

資本重組的方向與戰(zhàn)略297資本重組一、資本重組的方向（一）有進有退，加強重點

這種調(diào)整不是國有資本數(shù)量的減少，只是國有資本分布領域的調(diào)整。通過國有資本從低效益或虧損領域流向高效益領域，國有資本將能實現(xiàn)更多的增值307資本重組一、資本重組的方向3031317資本重組（二）促進國有資本集中，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構1.資本流動和集中的方向327資本重組（二）促進國有資本集中，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構327資本重組2.產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的主要要求是：（1）加強基礎設施建設，堅持統(tǒng)籌規(guī)劃，突出重點，合理布局，防止低水平重復建設；（2）按照走新型工業(yè)化道路的要求，積極發(fā)展高新技術產(chǎn)業(yè)，大力推進信息化，用信息化帶動工業(yè)化；（3）廣泛采用先進適用的技術改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，對重點行業(yè)、企業(yè)、產(chǎn)品進行大規(guī)模技術改造；（4）努力振興制造業(yè)，搞好鋼鐵、汽車、建材等行業(yè)的規(guī)劃和調(diào)整，防止盲目發(fā)展和無序競爭；（5）進一步淘汰落后設備、技術和工藝，壓縮過剩生產(chǎn)能力；（6）積極發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)。337資本重組2.產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的主要要求是：33注解：現(xiàn)代服務業(yè)現(xiàn)代服務業(yè)，是指那些依靠高新技術和現(xiàn)代管理方法、經(jīng)營方式及組織形式發(fā)展起來的、主要為生產(chǎn)者提供中間投入的知識、技術、信息密集型服務部門，其核心是現(xiàn)代生產(chǎn)者服務，特別是高級生產(chǎn)者服務，如金融服務、商務服務、政務服務、信息技術與網(wǎng)絡通信服務、教育培訓服務、物流服務，以及一部分被新技術改造過的傳統(tǒng)服務等。34注解：現(xiàn)代服務業(yè)347資本重組（三）推進國有資本管理體制和企業(yè)經(jīng)營機制轉變國有資本的重組要在流動和集中的同時，實現(xiàn)管理體制和經(jīng)營機制的創(chuàng)新。通過資本重組，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實行企業(yè)股權結構多元化，有利于促進政企分開，使企業(yè)所有權與經(jīng)營權相分離，有利于克服過去國有企業(yè)中所有者不明確的弊病，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構，實行優(yōu)勝劣汰的競爭機制，使企業(yè)成為富有活力的獨立經(jīng)濟實體，促進企業(yè)生產(chǎn)力提高，競爭力加強，從而提高國有資本運行的效率和效益。357資本重組（三）推進國有資本管理體制和企業(yè)經(jīng)營機制轉變357資本重組二、資本重組的戰(zhàn)略抓大放?。ㄒ唬┳ズ么笃髽I(yè)367資本重組二、資本重組的戰(zhàn)略抓大放小36案例：上海電氣集團改制重組上海電氣集團是中國最大的發(fā)電設備、大型機械設備企業(yè)集團,業(yè)務涵蓋了中國機電設備制造的所有領域。該公司于2005年4月28日在香港聯(lián)交所上市，核心企業(yè)60余家，控股參股上市公司10家，員工4萬余人,資產(chǎn)范圍包括電力設備板塊、機電一體化設備板塊、交通運輸設備板塊、環(huán)保設備板塊以及研究機構和財務公司，涉及電站設備、機床機械、重型機械、軌道交通設備等12大類產(chǎn)業(yè)。截止2007年底，集團的資產(chǎn)總額764億元、負債總額488.89億元、凈資產(chǎn)275.11億元；營業(yè)收入564.37億元、凈利潤43億元，每股收益0.24元。37案例：上海電氣集團改制重組上海電氣集團是中國最大的發(fā)一、改制重組方案上海電氣的前身是上海市機電工業(yè)管理局，1995年改制為上海機電控股(集團)公司。1996年10月，上海機電控股公司與上海電氣集團資產(chǎn)重組，組建了新的上海電氣（集團）總公司。2003年10月，上海電氣正式開始改制重組，上海市發(fā)改委、經(jīng)委、國資委等委辦局領導任小組成員，并建立了工作小組。改制重組方案按照“以存量資本對接增量資本，以核心產(chǎn)業(yè)對接戰(zhàn)略投資”的工作思路，分為兩步走：先內(nèi)資，后外資；先私募，后公募整體上市。上海電氣集團的發(fā)展目標，是把公司建成全國第一、世界領先的現(xiàn)代裝備制造業(yè)集團，朝著中國的GE方向努力。爭取到2005年實現(xiàn)銷售收入450億元以上，2010年達到1000億以上。38一、改制重組方案38二、改制前資產(chǎn)狀況在2003年，上海電氣集團是國內(nèi)最大的裝備制造工業(yè)企業(yè)集團，公司總資產(chǎn)達700多億元，擁有工業(yè)企業(yè)335家，中國企業(yè)500強中排名第23位。改制資產(chǎn)范圍：上海電氣（600835）國有股權14.56億元、電器股份（600627）國有股權7.88億元、上柴股份（600841）國有股權8.75億元，上述三家上市公司的國有股權價值累計31.19億元，占到改制資產(chǎn)的近一半。此外，參與改制的企業(yè)還包括：電氣集團上海電機廠（凈資產(chǎn)6億元）、上海汽輪發(fā)電機有限公司（凈資產(chǎn)4.58億元）、上海鍋爐廠有限公司（凈資產(chǎn)2.25億元）、上海電站輔機廠（凈資產(chǎn)3.7億元）上海軌道交通設備發(fā)展有限公司（凈資產(chǎn)2.48億元）等。39二、改制前資產(chǎn)狀況39三、組織結構上海電氣改制初期是按照集群型的思路來打造企業(yè)集團的。根據(jù)著名管理學家M·波特的定義，產(chǎn)業(yè)集群是一組在地理上靠近的相互聯(lián)系的公司和關聯(lián)的機構，它們同處或相關于一個特定的產(chǎn)業(yè)領域，由于具有共性和互補性而聯(lián)系在一起。上海電氣集團管控體系分三個層面，依次是集團總部、產(chǎn)業(yè)集團、企業(yè)。集團業(yè)務發(fā)展為為四個板塊：電站及輸配電設備板塊、機電一體化板塊、交通運輸設備板塊和環(huán)保設備板塊，內(nèi)含電站、輸配電、重工等12個核心產(chǎn)業(yè)。上海電氣對12個產(chǎn)業(yè)集團的管控是戰(zhàn)略管控，產(chǎn)業(yè)集團對具體企業(yè)的管控是運營型的管控。在這些產(chǎn)業(yè)板塊中，有核心產(chǎn)業(yè)、有培育產(chǎn)業(yè)、有扶植型產(chǎn)業(yè)，還有收縮型產(chǎn)業(yè)。40三、組織結構40四、上海電氣集團通過回歸A股整合資產(chǎn)2008年7月25日，上海電氣集團宣告回歸A股。其旗下子公司上電股份發(fā)布公告稱，中國證監(jiān)會并購重組委審核通過上海電氣以換股方式吸收合并公司方案，即除上海電氣外，上電股份股東所持的每股公司股票可以換取7.32股上海電氣集團本次發(fā)行的Ａ股股票。這意味著，上海電氣集團在香港成功整體上市后，開始加快整合上市公司資源和總公司其他資產(chǎn)。整合的主要原因在于，目前上海電氣擁有的上市公司數(shù)量過多。電氣集團一度擁有10家上市公司，一是引發(fā)的關聯(lián)交易太多，二是管理成本太高，所以要適當減少上市公司數(shù)量。同時，由于集團擁有的Ａ股上市公司資產(chǎn)比較分散，未來存在強烈的重組整合要求，剝離非主營業(yè)務，以做大做強主業(yè)。41四、上海電氣集團通過回歸A股整合資產(chǎn)41五、打造“上海電氣”品牌由于歷史原因，上海電氣集團原有400多家企業(yè)，產(chǎn)品品牌達幾千個之多。為了整合眾多的小品牌，將品牌優(yōu)勢化為競爭優(yōu)勢，上海電氣集團推出了自己的品牌戰(zhàn)略：在已有的市場和地區(qū)采用原來的品牌，在新開發(fā)的市場和地區(qū)及新產(chǎn)品、服務上統(tǒng)一采用“上海電氣”的品牌，逐步推進，最終實現(xiàn)千牌合一，將“上海電氣”打造成世界裝備制造業(yè)的知名品牌。42五、打造“上海電氣”品牌427資本重組（二）放開搞活中小企業(yè)

針對政企不分，所有權與經(jīng)營權不分，管理不善，職工積極性未能很好發(fā)揮等在體制、經(jīng)營機制和管理方面表現(xiàn)出來的問題與原因，對于一般中小型國有企業(yè)，可“采取改組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營和股份合作制、出售等形式，加快放開搞活國有小型企業(yè)的步伐”。

7.1資本重組的含義與必要性7.2資本重組的方向與戰(zhàn)略437資本重組（二）放開搞活中小企業(yè)7.1資本重組的含義與必要案例：貴陽國有中小企業(yè)資產(chǎn)重組2000以來，貴陽市政府不斷加大國有中小企業(yè)改制力度和資金支持力度，為國企改革墊付必要的成本，設立了改革發(fā)展專項資金。從2004年起五年內(nèi)，市級財政每年安排不少于1億元財政資金，用于企業(yè)職工安置、增資減債、結構調(diào)整。加快了國有資本有序流轉。2003至2004年兩年間國有企業(yè)已完成公司制改組、兼并、租賃、托管的30戶,實施國有產(chǎn)權整體出讓的5戶，轉讓部分產(chǎn)權共建公司制企業(yè)的2戶，實施增資擴股1戶，破產(chǎn)2戶，解散關閉企業(yè)1戶，國有資產(chǎn)整體劃轉1戶，正在進行改革、改制的84戶。44案例：貴陽國有中小企業(yè)資產(chǎn)重組2000以來，貴陽市政推行的國有資產(chǎn)重組和改制激發(fā)了企業(yè)活力，國有控股企業(yè)實現(xiàn)利潤總額15.44億元，同比增長321.9%。國有企業(yè)利潤是近五年來完成最好的一年。與此同時，建筑業(yè)、商業(yè)、市政公用等行業(yè)的國有企業(yè)及國有控股公司，總體經(jīng)營效益也比2003年有較大的提高。45推行的國有資產(chǎn)重組和改制激發(fā)了企業(yè)活力，國有控股企業(yè)實現(xiàn)利潤貴陽市的國中小企業(yè)改革重組主要采取方式1、引進外部資金，促進國有資產(chǎn)優(yōu)化配置青島漢河電纜集團有限公司受讓貴陽電線廠部分資產(chǎn)。青島漢河電纜集團是一家具有較強實力的民營企業(yè)，2001年實現(xiàn)銷售收入10.6億元，擁有7個子公司和企業(yè)研發(fā)機構，可生產(chǎn)七大類、幾百個系列、上萬種規(guī)格的電線電纜及光纜，是國家火炬計劃重點高新技術企業(yè)，具有較高的管理效益。而貴陽電線廠是國有企業(yè)，管理水平低下，負擔較重，企業(yè)凈資產(chǎn)僅2800萬元，2001年銷售收入僅1.32億元。46貴陽市的國中小企業(yè)改革重組主要采取方式1、引進外部資金，促進前者出資2920萬元收購后者部分土地廠房、設備，組建新的漢纜集團公司，在新公司中，高層管理人員由青島漢河集團委派，入主的青島漢河集團對新組建的漢纜集團進行管理重組，將先進的管理經(jīng)驗引入將新組建企業(yè)，發(fā)揮了管理協(xié)同效應，盤活了存量資產(chǎn)。同時，新組建公司90%的生產(chǎn)崗位用于貴陽電線廠的職工安置，在漢纜集團新公司就業(yè)的原電線廠職工不改變國有身份，勞動關系仍以保留，由漢纜集團按有關規(guī)定支付就業(yè)職工的社保統(tǒng)籌費用。電線廠將出讓收入用于償還華融資產(chǎn)公司等單位的1.1億元債務后，還整合了剩余資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)，保留的貴陽電線廠作為承擔原有債務、債權的主體，對原有職工進行管理，在債務負擔減輕和人員分流安置后，以“玉碟”牌塑膠線為龍頭迅速恢復生產(chǎn)，形成年產(chǎn)銷5000萬元的規(guī)模。47前者出資2920萬元收購后者部分土地廠房、設備，組建2、貴陽市市級企業(yè)之間的資產(chǎn)重組貴陽市近年來有30戶國有中小企業(yè)采取公司制改造、資產(chǎn)轉讓、破產(chǎn)等形式，努力盤活國有資產(chǎn)存量，妥善安置職工，實現(xiàn)產(chǎn)權多元化，主要方式有：（1）兼并。貴陽國際會展中心兼并貴陽服務大樓，貴陽長途汽車運輸公司承債式兼并貴陽石棉制品廠，建立客車維修保養(yǎng)、銷售及物流信息、住宿等為一體的綜合性服務基地。（2）公司制改造。貴陽商業(yè)房地產(chǎn)有限公司、貴陽塑料廠、貴陽輸送設備廠經(jīng)有關部門對改制方案和職工安置方案多次論證后，已改為民營企業(yè)，全部職工國有身份置換。國有資本退出。（3）資產(chǎn)轉讓。貴州天力柴油機有限公司將所屬鑄鍛廠區(qū)廠房及土地57畝整體轉讓給貴州同濟堂藥品配送有限公司。482、貴陽市市級企業(yè)之間的資產(chǎn)重組48（4）股權轉讓。將貴陽市商業(yè)控股公司持有的金筑大酒店2000萬股國有股權（持股比例為50%）全部轉讓給民營企業(yè)神奇集團。（5）整體收購。貴陽制藥二廠原為國有企業(yè)，主要生產(chǎn)中西藥普藥，貴州同濟堂制藥有限公司為民營企業(yè)，經(jīng)營效益較好，但產(chǎn)品單一，主要生產(chǎn)苗藥仙靈骨葆，2002年貴州同濟堂制藥有限公司采用承擔債務方式整體收購原貴陽制藥二廠，收購方貴州同濟堂制藥有限公司支付華融資產(chǎn)管理公司850萬元銀行債務，政府制定土地優(yōu)惠政策，將原貴陽制藥二廠的土地評估作價轉為收購方貴州同濟堂制藥有限公司對貴陽制藥二廠國有職工的負債，用于支付原國有職工后續(xù)的養(yǎng)老、醫(yī)療保險等，國有職工身份不變，整體收購后的貴州同濟堂制藥有限公司生產(chǎn)的藥品品種齊全，從百姓常備的感冒、咳嗽等中西藥普藥到該公司的拳頭產(chǎn)品仙靈骨葆膠囊，擴充了產(chǎn)品品種及門類經(jīng)營業(yè)績一年一個臺階，銷售收入從2002年的不到1個億發(fā)展到2005年3.2億，實現(xiàn)了經(jīng)營協(xié)同效應，體現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟。49（4）股權轉讓。將貴陽市商業(yè)控股公司持有的金筑大酒店2000(6)租賃。貴州鼓風機廠、貴陽金銀制品廠等企業(yè)將閑置土地、廠房及辦公樓實行租賃經(jīng)營，將租金用于解決職工工資及交納社會保險費。(7)托管。貴州施格房地產(chǎn)開發(fā)公司托管絲普綸公司，將存量資產(chǎn)盤活，用于職工安置。(8)破產(chǎn)。列入國家政策性破產(chǎn)的朝暉機械廠，已進行完破產(chǎn)程序，交拍賣中心拍賣。拍賣所得用于安置職工和組建股份合作制企業(yè)。貴陽皮革公司依法破產(chǎn)，職工妥善安置，企業(yè)解散。50(6)租賃。貴州鼓風機廠、貴陽金銀制品廠等企業(yè)將閑置土地、廠二、我國資本重組的方向、戰(zhàn)略和政策回顧詳見教材259頁51二、我國資本重組的方向、戰(zhàn)略和政策回顧51第三節(jié)

資本重組的辦法與方式52第三節(jié)

資本重組的辦法與方式527資本重組一、資本重組的辦法資本重組的辦法具體內(nèi)容評價計劃行政辦法通過政府的計劃安排和行政命令，實行“關、停、并、轉”，讓一些企業(yè)與另一些企業(yè)合并，或通過行政劃撥方式，把國有資產(chǎn)從一些企業(yè)調(diào)轉到另一些企業(yè)等。用老辦法解決過去長期遺留下來的問題，不可避免地犯主觀片面的錯誤。市場經(jīng)濟辦法通過資本市場，讓企業(yè)以募股上市、兼并、收購、出售、破產(chǎn)等方式，使現(xiàn)有資產(chǎn)在不同部門、企業(yè)之間合理流動，發(fā)揮市場機制在資源配置和再配置中的基礎性作用?？稍谡暧^調(diào)控和政策指導下，實施企業(yè)改革和資本市場的有機結合，資源配置容易較為合理。537資本重組一、資本重組的辦法資本重組的辦法具體內(nèi)容評二、資本重組的方式（主要有11種）1.實行股份制將國有企業(yè)改組為有限責任公司或股份有限公司?？晌斩喾N資本入股，將多種經(jīng)濟成份的資本組合到公司里，改變過去國有企業(yè)出資者單一的狀況，實現(xiàn)股權多元化。特別是股份有限公司的股票上市交易，可以迅速地集中社會各方面的資本，使資本自由流動并按照市場規(guī)律進行優(yōu)化配置。股份制是實現(xiàn)資本集中和資本流動的良好形式。54二、資本重組的方式（主要有11種）1.實行股份制542.企業(yè)兼并收購兼并指一個企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式（例如承擔債務）取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權，使其失去法人資格的一種行為。收購指一家公司購買其他公司的資產(chǎn)或股份的行為，目的在于取得對其他公司的控制權。被收購的企業(yè)并沒有喪失法人資格，只是變成收購公司的子公司。廣義的兼并(包含收購)是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其失去法人資格或改變法人實體的一種行為。并購是企業(yè)之間的產(chǎn)權交易行為，使企業(yè)之間資本重新組合，優(yōu)勢互補，取長補短，使并購者節(jié)省投資，加快發(fā)展，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益，控制購銷市場，發(fā)展多種經(jīng)營。企業(yè)并購是資本重組的重要方式，企業(yè)兼并收購乃是資本運營的核心。552.企業(yè)兼并收購553.組建企業(yè)集團為了克服國有資本過于分散、企業(yè)規(guī)模小、競爭能力弱和經(jīng)濟效益低等缺點，推行資本聯(lián)合。在一些重要行業(yè)或關鍵領域組建一批具有較強競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國的大型企業(yè)集團，建立以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司體制。通過組建企業(yè)集團，推動生產(chǎn)要素合理流動和資源優(yōu)化配置，連結和帶動一批企業(yè)的改組和發(fā)展，形成規(guī)模經(jīng)濟，克服國有資本過于分散、企業(yè)規(guī)模小、競爭能力弱和經(jīng)濟效益低等缺點。增強在國內(nèi)外市場上的競爭力，提高國有資本運營的效率和效益，確保國有資本的保值增值。563.組建企業(yè)集團564.企業(yè)分立一個企業(yè)分立成兩個或兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟行為。分立的一種形式是分立后形成母公司(原企業(yè))和子公司(分立后形成的企業(yè))，子公司的股份按比例分配給母公司的股東，另一種形式是整個公司分離成幾個獨立的較小的公司，原公司就不復存在了。實行適當?shù)姆至?，有利于提高企業(yè)運營的效率，解決某種生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務與該企業(yè)主要業(yè)務之間缺乏聯(lián)系，不利于運營的統(tǒng)一性和靈活性產(chǎn)生的問題；也便于企業(yè)進入新的地區(qū)或經(jīng)營領域，或避免反壟斷訴訟。574.企業(yè)分立575.出售變現(xiàn)將企業(yè)的產(chǎn)權或企業(yè)的資產(chǎn)作為商品作價出售，使之轉變?yōu)樨泿刨Y本，然后將它投向最需要的用途上去。出售可采取資產(chǎn)出售或股權出售的方式?？山鉀Q目前國有資本戰(zhàn)線過長的問題；在進行資產(chǎn)重組時，可將一部分已不需要的資產(chǎn)剝離出來，將其出售，收回貨幣用于新技術的投資；可在破產(chǎn)清算過程中，將企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)作價出售，收回貨幣用于償還債務。585.出售變現(xiàn)586.合資合作將我國企業(yè)的資本與外國企業(yè)的資本進行組合。我國一些資本不足、技術比較落后、經(jīng)濟效益較低的企業(yè)，為了利用外資，引進先進技術設備，學習外國企業(yè)管理經(jīng)驗，可與外商共同舉辦中外合資、合作企業(yè)。有助于提高我國企業(yè)的技術水平和管理水平，最終可提高企業(yè)經(jīng)濟效益。596.合資合作597.企業(yè)租賃企業(yè)所有者將企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營權在一定時期內(nèi)出租給承租方，承租方按合同規(guī)定定期交納租金的一種產(chǎn)權交易形式。租賃的對象可以使企業(yè)或分廠，也可以使某種生產(chǎn)要素，如土地、房屋、機器設備等?？梢栽谄髽I(yè)所有權不變的情況下，調(diào)動經(jīng)營者的積極性，充分利用現(xiàn)有資產(chǎn)，提高資本運營效率和效益。案例：大連波羅勒鋼管有限公司（參見教材271頁）607.企業(yè)租賃608.企業(yè)承包在國有企業(yè)資本的所有權歸國家擁有的前提下，由承包者行使企業(yè)經(jīng)營權，負責完成合同規(guī)定任務的一種經(jīng)營責任制度。承包經(jīng)營責任制的主要內(nèi)容是：包上交國家利潤，包完成技術改造任務，實行工資總額與經(jīng)濟效益掛鉤。承包制只是我國企業(yè)改革的過渡形式，而不是企業(yè)改革的目標模式。其積極的作用主要表現(xiàn)在：企業(yè)的活力有所增加；使財政有較穩(wěn)定的收入；培養(yǎng)了一批企業(yè)家。承包制有很明顯的缺點：是不規(guī)范的經(jīng)濟體制；政企并未徹底分開，企業(yè)并沒有完全的自主經(jīng)營權；企業(yè)行為短期化；企業(yè)負盈不負虧；生產(chǎn)要素很難實現(xiàn)跨行業(yè)、跨地區(qū)在社會范圍內(nèi)優(yōu)化組合。618.企業(yè)承包619.企業(yè)托管將經(jīng)營不善、管理混亂的困難小企業(yè)委托給實力較強的優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營管理。企業(yè)托管的特點是在被托管企業(yè)的所有權關系不變的情況下，受托企業(yè)獲得對被托管企業(yè)的實際經(jīng)營權。與兼并、破產(chǎn)等方式相比，托管可以使被托管企業(yè)減少抵觸情緒和劇烈變動引起的矛盾；受托企業(yè)投入的主要是管理、技術、營銷渠道、品牌等軟件，基本上不需要投入資金，降低了受托企業(yè)的擴展成本。成功的托管往往是兼并的前奏。629.企業(yè)托管6210.資本結構調(diào)整調(diào)整資本來源結構和資本形態(tài)(資產(chǎn))結構。通過調(diào)整資本來源結構，可在一定風險條件下獲得適當?shù)呢攧崭軛U利益；調(diào)整資本形態(tài)結構可使資產(chǎn)通過新的配置和組合，提高資源的利用效率，實現(xiàn)資產(chǎn)的最大增值。11.企業(yè)破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營失敗，出現(xiàn)資不抵債現(xiàn)象，不能清償?shù)狡趥鶆?，應申請破產(chǎn)。通過企業(yè)破產(chǎn)，使徹底失敗的企業(yè)被淘汰，避免再發(fā)生損失，破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)賣給其他企業(yè)，使之在國民經(jīng)濟中繼續(xù)發(fā)揮作用，債權人的應收款及時得到一定的補償，從而加速資本周轉。6310.資本結構調(diào)整63資本運營教學內(nèi)容第一篇資本運營的基本理論第三篇資本的重組、集中和結構調(diào)整

CH1資本運營概論

CH2資本運營的主體與市場環(huán)境第二篇資本的籌措、運用和積累

CH3資本籌措

CH4資本投放

CH5資本周轉

CH6資本積累

CH7資本重組概述

CH8實行股份制

CH9企業(yè)兼并與收購

CH10組建企業(yè)集團

CH11企業(yè)分立與出售

CH12資本結構調(diào)整64資本運營第一篇第三篇CH1資本運營概論第二篇第7章資本重組概述7資本重組【教學目標】熟悉資本重組、資產(chǎn)重組和企業(yè)重組的異同；熟悉資本重組的價值來源；了解我國有國有資本運營的現(xiàn)狀、問題掌握我國國有資本重組的方向和戰(zhàn)略；掌握不同資本重組方式的比較。65第7章資本重組概述7資本重組【教學目標】2第一節(jié)

資本重組的含義與必要性66第一節(jié)

資本重組的含義與必要性37資本重組一、資本重組的含義

資本重組是指對現(xiàn)有存量資本進行重新配置與組合。為加深對資本重組內(nèi)涵的理解，我們應明確以下兩組概念。（一）資本重組與資產(chǎn)重組

1.聯(lián)系：通過資產(chǎn)流動和重組，盤活存量資產(chǎn)，最終實現(xiàn)資本的合理配置與組合。2.區(qū)別：資本重組的范圍比資產(chǎn)重組更廣泛。677資本重組一、資本重組的含義47.1資本重組的含義與必要性7資本重組（二）資本重組與企業(yè)重組

企業(yè)重組是指對企業(yè)原有、既存的各類資源(包括資本、勞動、技術、自然資源等，也包括企業(yè)本身)按照市場規(guī)律實施的重新組合。

1.聯(lián)系：企業(yè)是資本的載體，資本是企業(yè)的血液，企業(yè)重組最本質的特征是資本或產(chǎn)權的重組；在資本重組過程中，必然涉及到企業(yè)資產(chǎn)的重組、負債的重組和資本結構的重組等。2.區(qū)別：（1）資本重組主要是在不同企業(yè)之間對現(xiàn)有的資本進行重新組合。（2）企業(yè)資本重組會引起企業(yè)存在形態(tài)的改變。687.1資本重組的含義與必要性7資本重組（二）資本重組與企二、資本重組的價值來源分析

資本重組的關鍵在于獲取能促進資本增值的資源，充分發(fā)揮資源配置效率差異的互補功能。1.管理效率差別組織資本是由組織內(nèi)部管理經(jīng)驗的積累而形成的資本，是存在于組織之中、由組織成員在開展組織活動中所逐漸形成的合力。組織資本包括一般管理經(jīng)驗、行業(yè)專屬的管理經(jīng)驗和企業(yè)專屬的非管理的勞動力資本。企業(yè)通過資本重組可以轉移組織資本。69二、資本重組的價值來源分析資本重組的關鍵在于獲取能促進資本2.經(jīng)營協(xié)同效應由于經(jīng)濟的互補性及規(guī)模經(jīng)濟，兩個或兩個以上的公司合并后可提高其生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率，這就是所謂的經(jīng)營協(xié)同效應。規(guī)模經(jīng)濟，是指在一定的產(chǎn)量范圍內(nèi)，隨著產(chǎn)量的增加，平均成本不斷降低的事實。規(guī)模經(jīng)濟是由于一定的產(chǎn)量范圍內(nèi)，固定成本可以認為變化不大，那么新增的產(chǎn)品就可以分擔更多的固定成本，從而使總成本下降。經(jīng)營協(xié)同效應需要假定在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，而且在重組前企業(yè)的經(jīng)營活動水平無法滿足規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求。702.經(jīng)營協(xié)同效應7案例：三槍集團——名牌戰(zhàn)略下的兼并擴張“三槍”是傳統(tǒng)名牌，有著半個多世紀的歷史。三槍集團的前身是上海針織九廠，1990年的國有資產(chǎn)規(guī)模只有9000多萬元，通過對虧損企業(yè)的兼并，目前已增至4.83億元。雖然當初針織九廠在以聯(lián)合方式組建上海針織內(nèi)衣（集團）公司時，實質上是一個行政性的“捏合公司”，公司本部和成員企業(yè)之間行政色彩較濃，資產(chǎn)紐帶薄弱，經(jīng)過以針織九廠為母體企業(yè)對其它成員企業(yè)的兼并，“拆擱樓、融一體”，終于為公司擴大規(guī)模創(chuàng)造了條件。

1991年至今，三槍集團兼并了6家虧損企業(yè)，它們是：上海統(tǒng)益襪廠、上海針織十七廠、針織一廠、針織二廠、針織二十二廠和百達針織廠，承擔債務1億多元，安置員工4000余人。71案例：三槍集團——名牌戰(zhàn)略下的兼并擴張“三槍”是傳統(tǒng)名牌三槍集團所兼并的企業(yè)均屬被認為是“夕陽工業(yè)”的紡織企業(yè)，而且這些企業(yè)的確效益很差，但它的兼并活動之所以能取得成功，關健在于它充分運用了“名牌戰(zhàn)略”，并且通過各種營銷戰(zhàn)略使這一名牌的市場占有率不斷提高。眾所周知，紡織品幾乎是我國最早達到供過于求的產(chǎn)品之一，在這一商品市場中，商標的知名度大小意味著該產(chǎn)品市場占有率的高低。三槍集團利用品牌優(yōu)勢，將被兼并企業(yè)轉產(chǎn)，生產(chǎn)三槍系列產(chǎn)品，使原先生產(chǎn)滯銷品變?yōu)闀充N品。如上海統(tǒng)益襪廠原生產(chǎn)各類襪子，但產(chǎn)品滯銷，被兼并后原有設備徹底更新，生產(chǎn)三槍牌高檔內(nèi)衣，銷量可觀，次年就扭虧為盈，三槍集團還運用該廠形成的優(yōu)勢，兼并其它企業(yè)。72三槍集團所兼并的企業(yè)均屬被認為是“夕陽工業(yè)”的三槍集團在“名牌戰(zhàn)略“之下，為斷推出適銷對路的產(chǎn)品，利用兼并企業(yè)之間的組合效能，產(chǎn)生了規(guī)模經(jīng)濟效益。三槍集團從內(nèi)部管理機制（包括人才機制的確定、產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品質量、廣告、營銷）直至原材料的選擇，價格的確定等無不圍繞“名牌戰(zhàn)略”大施拳腳，使得以“三槍”為商標的新產(chǎn)品不斷開發(fā)出來，形成系列。1996年全國針織內(nèi)衣市場上三槍集團產(chǎn)品的占有率達20%，雄居國內(nèi)同類產(chǎn)品之首，其銷售額也達到10億元，使該集團的口號“行業(yè)危機就是三槍生機”成為現(xiàn)實。73三槍集團在“名牌戰(zhàn)略“之下，為斷推出適銷對路3.財務協(xié)同效應財務協(xié)同效應就是指在企業(yè)重組發(fā)生后，通過將收購企業(yè)的低資本成本的內(nèi)部資金，投資于被收購企業(yè)的高效益項目上，從而使兼并后的企業(yè)資金使用效益更為提高。743.財務協(xié)同效應114.多樣化經(jīng)營當企業(yè)通過資本重組進行多樣化經(jīng)營時，資源在創(chuàng)造出的多元化內(nèi)部市場中進行配置的效率會比外部市場更理想，多元化程度越高，市場內(nèi)部化的范圍就越大。如果企業(yè)陷入破產(chǎn)清算，組織資本的價值將這些專屬的組織資本從沒有利潤的商業(yè)活動中轉移到正在發(fā)展和盈利的活動中去。754.多樣化經(jīng)營125.市場勢力聚合式的資本重組可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進而增進對市場的控制力。企業(yè)通過資本重組來擴大市場份額，提高市場勢力，是要達到企業(yè)在規(guī)模、穩(wěn)定性和市場勢力方面的均衡，以獲取利潤的穩(wěn)定攀升。765.市場勢力13案例優(yōu)酷土豆合并77案例優(yōu)酷土豆合并1478152012年8月20日上午10點，優(yōu)酷和土豆網(wǎng)的股東們?nèi)缙谠萍愀壅匍_年度股東大會，投票表決通過了優(yōu)酷并購土豆案。這意味著優(yōu)酷并購土豆案最終敲定，隨著此次投票通過，土豆網(wǎng)即將從納斯達克摘牌退市。79168017并購后，優(yōu)酷CEO古永鏘將擔任集團董事長兼CEO，土豆CEO王微將進入集團董事會擔任董事，并參與重大決策。合并后，優(yōu)酷土豆集團將保留優(yōu)酷、土豆網(wǎng)兩個品牌。此架構設置類似于阿里集團旗下的淘寶、支付寶的設置，優(yōu)酷土豆雙品牌則跟寶潔集團推出的海飛絲、飄柔兩個品牌是同一概念。據(jù)騰訊科技獲悉，并購后的新公司由優(yōu)酷和土豆網(wǎng)的管理團隊共同組成，其中優(yōu)酷12位，土豆網(wǎng)8位。81并購后，優(yōu)酷CEO古永鏘將擔任集團董事長兼CEO，土豆CEO對于并購后的廣告投放策略變化，如貼片等硬廣，優(yōu)酷土豆會進行整合售賣，幫助客戶實現(xiàn)更廣泛的覆蓋和更優(yōu)化的到達頻次，并避免重復投放帶來的浪費。針對優(yōu)酷土豆各自的自制節(jié)目、活動及專題，會進行分開售賣。82對于并購后的廣告投放策略變化，如貼片等硬廣，優(yōu)酷土豆會進行整優(yōu)酷土豆集團方面表示，雙方在文化氣質方面70%左右是類似的，當然也有不同的地方，如優(yōu)酷團隊更富有社會責任感，而土豆網(wǎng)員工更勇于不斷創(chuàng)新。優(yōu)酷土豆會求同存異，保留各自的文化特色。9月25日，優(yōu)酷土豆集團公司召開合并后的首次新聞發(fā)布會，公布新的品牌戰(zhàn)略。根據(jù)規(guī)劃，土豆網(wǎng)今后將走“時尚、青春、個性；不甘平凡”的道路，優(yōu)酷網(wǎng)則定位“主流、大氣、勵志；實現(xiàn)夢想”。83優(yōu)酷土豆集團方面表示，雙方在文化氣質方面70%左右是類似的，84218522古永鏘還透露，優(yōu)酷和土豆合并后會集團化，形成優(yōu)酷、土豆網(wǎng)、搜庫等多個品牌，并且還會孵化出更多圍繞視頻領域的衍生產(chǎn)品。86古永鏘還透露，優(yōu)酷和土豆合并后會集團化，形成優(yōu)酷、土豆網(wǎng)、搜7.1資本重組的含義與必要性7資本重組三、國有資本重組的必要性（一）國有資本在經(jīng)濟中的作用

在市場失靈的情況下，國有資本將可能促進宏觀經(jīng)濟發(fā)展所需的合理比例具體表現(xiàn)為：糾正公共產(chǎn)品供給不足促進正外部性產(chǎn)品提供數(shù)量達到最優(yōu)或次優(yōu)解決自然壟斷中的資源合理配置877.1資本重組的含義與必要性7資本重組三、國有資本重組的7資本重組（二）我國國有資本運營現(xiàn)狀

國有經(jīng)濟占整體國民經(jīng)濟比重明顯下降，形成了“公有制為主體、多種經(jīng)濟成分共同發(fā)展”的良好格局。國有經(jīng)濟約占GDP的三分之一，絕對數(shù)量在減少，整體素質和競爭力明顯提高，不斷向基礎性行業(yè)集中。（具體數(shù)據(jù)請參考最新《中國統(tǒng)計年鑒》、《中國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理年鑒》）887資本重組（二）我國國有資本運營現(xiàn)狀257資本重組7.1資本重組的含義與必要性（三）社會全部資本配置和運用過程中存在的問題1.國有資本配置不合理（1）國有資本配置分散：國有資本在重要行業(yè)和關鍵領域集中不足，而在其他行業(yè)和領域則分布過寬。（2）民間資本發(fā)展受限制主要表現(xiàn)在市場準入難、融資難、合法權益得不到充分保障，限制了民間投資的發(fā)展。目前全社會80多個行業(yè)，允許外資進入的有62個，允許民間資本進入的只有41個。民間投資領域主要集中在批發(fā)和零售業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、居民服務、制造業(yè)等下游產(chǎn)業(yè)，在傳統(tǒng)壟斷行業(yè)和領域所占比重非常低。897資本重組7.1資本重組的含義與必要性（三）社會全部資本2.產(chǎn)業(yè)結構不合理（1）總體上看，第一產(chǎn)業(yè)基礎不穩(wěn)、第二產(chǎn)業(yè)核心競爭力不強，第三產(chǎn)業(yè)發(fā)展不快的問題依然突出（2）在發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)過程中，存在不少影響產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的突出問題。一是重復建設嚴重；二是大都處于產(chǎn)業(yè)低端。（3）工業(yè)發(fā)展方式仍較為粗放，自主創(chuàng)新能力不強，關鍵核心技術和裝備主要依靠進口，缺少具有國際競爭力的大企業(yè)和國際知名品牌。（4）我國粗放型經(jīng)濟發(fā)展方式?jīng)]有發(fā)生根本轉變，高耗能高污染和資源型行業(yè)依然快速增長。902.產(chǎn)業(yè)結構不合理273.小型微型企業(yè)經(jīng)營困難2011年6月，國務院有關部門頒布了新的中小企業(yè)劃行標準，除中型和小型企業(yè)外，增加了微型企業(yè)類別，并明確了分行業(yè)的具體標準。在國家政策扶持下，我國小型微型企業(yè)數(shù)量不斷增加、規(guī)模不斷擴大、素質不斷提升，覆蓋了國民經(jīng)濟的各個行業(yè)。受國內(nèi)外復雜多變的經(jīng)濟形勢影響，我國中小企業(yè)面臨著經(jīng)濟壓力大，成本上升、融資困難和稅費偏重等一系列問題。913.小型微型企業(yè)經(jīng)營困難28第二節(jié)

資本重組的方向與戰(zhàn)略92第二節(jié)

資本重組的方向與戰(zhàn)略297資本重組一、資本重組的方向（一）有進有退，加強重點

這種調(diào)整不是國有資本數(shù)量的減少，只是國有資本分布領域的調(diào)整。通過國有資本從低效益或虧損領域流向高效益領域，國有資本將能實現(xiàn)更多的增值937資本重組一、資本重組的方向3094317資本重組（二）促進國有資本集中，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構1.資本流動和集中的方向957資本重組（二）促進國有資本集中，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構327資本重組2.產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的主要要求是：（1）加強基礎設施建設，堅持統(tǒng)籌規(guī)劃，突出重點，合理布局，防止低水平重復建設；（2）按照走新型工業(yè)化道路的要求，積極發(fā)展高新技術產(chǎn)業(yè)，大力推進信息化，用信息化帶動工業(yè)化；（3）廣泛采用先進適用的技術改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，對重點行業(yè)、企業(yè)、產(chǎn)品進行大規(guī)模技術改造；（4）努力振興制造業(yè)，搞好鋼鐵、汽車、建材等行業(yè)的規(guī)劃和調(diào)整，防止盲目發(fā)展和無序競爭；（5）進一步淘汰落后設備、技術和工藝，壓縮過剩生產(chǎn)能力；（6）積極發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)。967資本重組2.產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的主要要求是：33注解：現(xiàn)代服務業(yè)現(xiàn)代服務業(yè)，是指那些依靠高新技術和現(xiàn)代管理方法、經(jīng)營方式及組織形式發(fā)展起來的、主要為生產(chǎn)者提供中間投入的知識、技術、信息密集型服務部門，其核心是現(xiàn)代生產(chǎn)者服務，特別是高級生產(chǎn)者服務，如金融服務、商務服務、政務服務、信息技術與網(wǎng)絡通信服務、教育培訓服務、物流服務，以及一部分被新技術改造過的傳統(tǒng)服務等。97注解：現(xiàn)代服務業(yè)347資本重組（三）推進國有資本管理體制和企業(yè)經(jīng)營機制轉變國有資本的重組要在流動和集中的同時，實現(xiàn)管理體制和經(jīng)營機制的創(chuàng)新。通過資本重組，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實行企業(yè)股權結構多元化，有利于促進政企分開，使企業(yè)所有權與經(jīng)營權相分離，有利于克服過去國有企業(yè)中所有者不明確的弊病，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構，實行優(yōu)勝劣汰的競爭機制，使企業(yè)成為富有活力的獨立經(jīng)濟實體，促進企業(yè)生產(chǎn)力提高，競爭力加強，從而提高國有資本運行的效率和效益。987資本重組（三）推進國有資本管理體制和企業(yè)經(jīng)營機制轉變357資本重組二、資本重組的戰(zhàn)略抓大放?。ㄒ唬┳ズ么笃髽I(yè)997資本重組二、資本重組的戰(zhàn)略抓大放小36案例：上海電氣集團改制重組上海電氣集團是中國最大的發(fā)電設備、大型機械設備企業(yè)集團,業(yè)務涵蓋了中國機電設備制造的所有領域。該公司于2005年4月28日在香港聯(lián)交所上市，核心企業(yè)60余家，控股參股上市公司10家，員工4萬余人,資產(chǎn)范圍包括電力設備板塊、機電一體化設備板塊、交通運輸設備板塊、環(huán)保設備板塊以及研究機構和財務公司，涉及電站設備、機床機械、重型機械、軌道交通設備等12大類產(chǎn)業(yè)。截止2007年底，集團的資產(chǎn)總額764億元、負債總額488.89億元、凈資產(chǎn)275.11億元；營業(yè)收入564.37億元、凈利潤43億元，每股收益0.24元。100案例：上海電氣集團改制重組上海電氣集團是中國最大的發(fā)一、改制重組方案上海電氣的前身是上海市機電工業(yè)管理局，1995年改制為上海機電控股(集團)公司。1996年10月，上海機電控股公司與上海電氣集團資產(chǎn)重組，組建了新的上海電氣（集團）總公司。2003年10月，上海電氣正式開始改制重組，上海市發(fā)改委、經(jīng)委、國資委等委辦局領導任小組成員，并建立了工作小組。改制重組方案按照“以存量資本對接增量資本，以核心產(chǎn)業(yè)對接戰(zhàn)略投資”的工作思路，分為兩步走：先內(nèi)資，后外資；先私募，后公募整體上市。上海電氣集團的發(fā)展目標，是把公司建成全國第一、世界領先的現(xiàn)代裝備制造業(yè)集團，朝著中國的GE方向努力。爭取到2005年實現(xiàn)銷售收入450億元以上，2010年達到1000億以上。101一、改制重組方案38二、改制前資產(chǎn)狀況在2003年，上海電氣集團是國內(nèi)最大的裝備制造工業(yè)企業(yè)集團，公司總資產(chǎn)達700多億元，擁有工業(yè)企業(yè)335家，中國企業(yè)500強中排名第23位。改制資產(chǎn)范圍：上海電氣（600835）國有股權14.56億元、電器股份（600627）國有股權7.88億元、上柴股份（600841）國有股權8.75億元，上述三家上市公司的國有股權價值累計31.19億元，占到改制資產(chǎn)的近一半。此外，參與改制的企業(yè)還包括：電氣集團上海電機廠（凈資產(chǎn)6億元）、上海汽輪發(fā)電機有限公司（凈資產(chǎn)4.58億元）、上海鍋爐廠有限公司（凈資產(chǎn)2.25億元）、上海電站輔機廠（凈資產(chǎn)3.7億元）上海軌道交通設備發(fā)展有限公司（凈資產(chǎn)2.48億元）等。102二、改制前資產(chǎn)狀況39三、組織結構上海電氣改制初期是按照集群型的思路來打造企業(yè)集團的。根據(jù)著名管理學家M·波特的定義，產(chǎn)業(yè)集群是一組在地理上靠近的相互聯(lián)系的公司和關聯(lián)的機構，它們同處或相關于一個特定的產(chǎn)業(yè)領域，由于具有共性和互補性而聯(lián)系在一起。上海電氣集團管控體系分三個層面，依次是集團總部、產(chǎn)業(yè)集團、企業(yè)。集團業(yè)務發(fā)展為為四個板塊：電站及輸配電設備板塊、機電一體化板塊、交通運輸設備板塊和環(huán)保設備板塊，內(nèi)含電站、輸配電、重工等12個核心產(chǎn)業(yè)。上海電氣對12個產(chǎn)業(yè)集團的管控是戰(zhàn)略管控，產(chǎn)業(yè)集團對具體企業(yè)的管控是運營型的管控。在這些產(chǎn)業(yè)板塊中，有核心產(chǎn)業(yè)、有培育產(chǎn)業(yè)、有扶植型產(chǎn)業(yè)，還有收縮型產(chǎn)業(yè)。103三、組織結構40四、上海電氣集團通過回歸A股整合資產(chǎn)2008年7月25日，上海電氣集團宣告回歸A股。其旗下子公司上電股份發(fā)布公告稱，中國證監(jiān)會并購重組委審核通過上海電氣以換股方式吸收合并公司方案，即除上海電氣外，上電股份股東所持的每股公司股票可以換取7.32股上海電氣集團本次發(fā)行的Ａ股股票。這意味著，上海電氣集團在香港成功整體上市后，開始加快整合上市公司資源和總公司其他資產(chǎn)。整合的主要原因在于，目前上海電氣擁有的上市公司數(shù)量過多。電氣集團一度擁有10家上市公司，一是引發(fā)的關聯(lián)交易太多，二是管理成本太高，所以要適當減少上市公司數(shù)量。同時，由于集團擁有的Ａ股上市公司資產(chǎn)比較分散，未來存在強烈的重組整合要求，剝離非主營業(yè)務，以做大做強主業(yè)。104四、上海電氣集團通過回歸A股整合資產(chǎn)41五、打造“上海電氣”品牌由于歷史原因，上海電氣集團原有400多家企業(yè)，產(chǎn)品品牌達幾千個之多。為了整合眾多的小品牌，將品牌優(yōu)勢化為競爭優(yōu)勢，上海電氣集團推出了自己的品牌戰(zhàn)略：在已有的市場和地區(qū)采用原來的品牌，在新開發(fā)的市場和地區(qū)及新產(chǎn)品、服務上統(tǒng)一采用“上海電氣”的品牌，逐步推進，最終實現(xiàn)千牌合一，將“上海電氣”打造成世界裝備制造業(yè)的知名品牌。105五、打造“上海電氣”品牌427資本重組（二）放開搞活中小企業(yè)

針對政企不分，所有權與經(jīng)營權不分，管理不善，職工積極性未能很好發(fā)揮等在體制、經(jīng)營機制和管理方面表現(xiàn)出來的問題與原因，對于一般中小型國有企業(yè)，可“采取改組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營和股份合作制、出售等形式，加快放開搞活國有小型企業(yè)的步伐”。

7.1資本重組的含義與必要性7.2資本重組的方向與戰(zhàn)略1067資本重組（二）放開搞活中小企業(yè)7.1資本重組的含義與必要案例：貴陽國有中小企業(yè)資產(chǎn)重組2000以來，貴陽市政府不斷加大國有中小企業(yè)改制力度和資金支持力度，為國企改革墊付必要的成本，設立了改革發(fā)展專項資金。從2004年起五年內(nèi)，市級財政每年安排不少于1億元財政資金，用于企業(yè)職工安置、增資減債、結構調(diào)整。加快了國有資本有序流轉。2003至2004年兩年間國有企業(yè)已完成公司制改組、兼并、租賃、托管的30戶,實施國有產(chǎn)權整體出讓的5戶，轉讓部分產(chǎn)權共建公司制企業(yè)的2戶，實施增資擴股1戶，破產(chǎn)2戶，解散關閉企業(yè)1戶，國有資產(chǎn)整體劃轉1戶，正在進行改革、改制的84戶。107案例：貴陽國有中小企業(yè)資產(chǎn)重組2000以來，貴陽市政推行的國有資產(chǎn)重組和改制激發(fā)了企業(yè)活力，國有控股企業(yè)實現(xiàn)利潤總額15.44億元，同比增長321.9%。國有企業(yè)利潤是近五年來完成最好的一年。與此同時，建筑業(yè)、商業(yè)、市政公用等行業(yè)的國有企業(yè)及國有控股公司，總體經(jīng)營效益也比2003年有較大的提高。108推行的國有資產(chǎn)重組和改制激發(fā)了企業(yè)活力，國有控股企業(yè)實現(xiàn)利潤貴陽市的國中小企業(yè)改革重組主要采取方式1、引進外部資金，促進國有資產(chǎn)優(yōu)化配置青島漢河電纜集團有限公司受讓貴陽電線廠部分資產(chǎn)。青島漢河電纜集團是一家具有較強實力的民營企業(yè)，2001年實現(xiàn)銷售收入10.6億元，擁有7個子公司和企業(yè)研發(fā)機構，可生產(chǎn)七大類、幾百個系列、上萬種規(guī)格的電線電纜及光纜，是國家火炬計劃重點高新技術企業(yè)，具有較高的管理效益。而貴陽電線廠是國有企業(yè)，管理水平低下，負擔較重，企業(yè)凈資產(chǎn)僅2800萬元，2001年銷售收入僅1.32億元。109貴陽市的國中小企業(yè)改革重組主要采取方式1、引進外部資金，促進前者出資2920萬元收購后者部分土地廠房、設備，組建新的漢纜集團公司，在新公司中，高層管理人員由青島漢河集團委派，入主的青島漢河集團對新組建的漢纜集團進行管理重組，將先進的管理經(jīng)驗引入將新組建企業(yè)，發(fā)揮了管理協(xié)同效應，盤活了存量資產(chǎn)。同時，新組建公司90%的生產(chǎn)崗位用于貴陽電線廠的職工安置，在漢纜集團新公司就業(yè)的原電線廠職工不改變國有身份，勞動關系仍以保留，由漢纜集團按有關規(guī)定支付就業(yè)職工的社保統(tǒng)籌費用。電線廠將出讓收入用于償還華融資產(chǎn)公司等單位的1.1億元債務后，還整合了剩余資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)，保留的貴陽電線廠作為承擔原有債務、債權的主體，對原有職工進行管理，在債務負擔減輕和人員分流安置后，以“玉碟”牌塑膠線為龍頭迅速恢復生產(chǎn)，形成年產(chǎn)銷5000萬元的規(guī)模。110前者出資2920萬元收購后者部分土地廠房、設備，組建2、貴陽市市級企業(yè)之間的資產(chǎn)重組貴陽市近年來有30戶國有中小企業(yè)采取公司制改造、資產(chǎn)轉讓、破產(chǎn)等形式，努力盤活國有資產(chǎn)存量，妥善安置職工，實現(xiàn)產(chǎn)權多元化，主要方式有：（1）兼并。貴陽國際會展中心兼并貴陽服務大樓，貴陽長途汽車運輸公司承債式兼并貴陽石棉制品廠，建立客車維修保養(yǎng)、銷售及物流信息、住宿等為一體的綜合性服務基地。（2）公司制改造。貴陽商業(yè)房地產(chǎn)有限公司、貴陽塑料廠、貴陽輸送設備廠經(jīng)有關部門對改制方案和職工安置方案多次論證后，已改為民營企業(yè)，全部職工國有身份置換。國有資本退出。（3）資產(chǎn)轉讓。貴州天力柴油機有限公司將所屬鑄鍛廠區(qū)廠房及土地57畝整體轉讓給貴州同濟堂藥品配送有限公司。1112、貴陽市市級企業(yè)之間的資產(chǎn)重組48（4）股權轉讓。將貴陽市商業(yè)控股公司持有的金筑大酒店2000萬股國有股權（持股比例為50%）全部轉讓給民營企業(yè)神奇集團。（5）整體收購。貴陽制藥二廠原為國有企業(yè)，主要生產(chǎn)中西藥普藥，貴州同濟堂制藥有限公司為民營企業(yè)，經(jīng)營效益較好，但產(chǎn)品單一，主要生產(chǎn)苗藥仙靈骨葆，2002年貴州同濟堂制藥有限公司采用承擔債務方式整體收購原貴陽制藥二廠，收購方貴州同濟堂制藥有限公司支付華融資產(chǎn)管理公司850萬元銀行債務，政府制定土地優(yōu)惠政策，將原貴陽制藥二廠的土地評估作價轉為收購方貴州同濟堂制藥有限公司對貴陽制藥二廠國有職工的負債，用于支付原國有職工后續(xù)的養(yǎng)老、醫(yī)療保險等，國有職工身份不變，整體收購后的貴州同濟堂制藥有限公司生產(chǎn)的藥品品種齊全，從百姓常備的感冒、咳嗽等中西藥普藥到該公司的拳頭產(chǎn)品仙靈骨葆膠囊，擴充了產(chǎn)品品種及門類經(jīng)營業(yè)績一年一個臺階，銷售收入從2002年的不到1個億發(fā)展到2005年3.2億，實現(xiàn)了經(jīng)營協(xié)同效應，體現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟。112（4）股權轉讓。將貴陽市商業(yè)控股公司持有的金筑大酒店2000(6)租賃。貴州鼓風機廠、貴陽金銀制品廠等企業(yè)將閑置土地、廠房及辦公樓實行租賃經(jīng)營，將租金用于解決職工工資及交納社會保險費。(7)托管。貴州施格房地產(chǎn)開發(fā)公司托管絲普綸公司，將存量資產(chǎn)盤活，用于職工安置。(8)破產(chǎn)。列入國家政策性破產(chǎn)的朝暉機械廠，已進行完破產(chǎn)程序，交拍賣中心拍賣。拍賣所得用于安置職工和組建股份合作制企業(yè)。貴陽皮革公司依法破產(chǎn)，職工妥善安置，企業(yè)解散。113(6)租賃。貴州鼓風機廠、貴陽金銀制品廠等企業(yè)將閑置土地、廠二、我國資本重組的方向、戰(zhàn)略和政策回顧詳見教材259頁114二、我國資本重組的方向、戰(zhàn)略和政策回顧51第三節(jié)

資本重組的辦法與方式115第三節(jié)

資本重組的辦法與方式527資本重組一、