子公司公司章程范本

第7頁共7頁子公司公司章程范本?第一章總則?第一條為?適應建立現(xiàn)?代企業(yè)制度?的需要，規(guī)?范本公司的?___和行?為，股東和?債權人的合?法權益，根?據(jù)《___?公司法》、?《公司登記?管理條例》?，制定本章?程。第二?條本章程中?的各項條款?與法律、法?規(guī)、規(guī)章不?符的，以法?律、法規(guī)、?規(guī)章的規(guī)定?為準。本章?程未規(guī)定到?的法律責任?和其他事項?，按法律、?法規(guī)執(zhí)行。?公司的登記?事項，以公?司登記機關?核定的內容?為準。第?三條公司經?公司登記機?關依法登記?，取得法人?資格。公司?成立后，股?東不得抽逃?出資。股東?以其認繳的?出資額為限?對公司承擔?責任；公司?以其全部財?產對公司的?債務承擔責?任第二章?公司類型?第四條自公?司登記機關?簽發(fā)《營業(yè)?執(zhí)照》之日?起，公司類?型：第五?條公司名稱?：第六條?公司住所：?第七條公?司經營范圍?：第三章?公司注冊資?本第四條?公司注冊資?本：公司?增加或減少?注冊資本，?必須召開股?東會并由持?有２/３以?上表決權的?股東通過并?作出決議。?公司減少注?冊資本，還?應當自作出?決議之日起?___日內?通知債權人?，并于__?_日內在報?紙上至少公?告___次?。公司變更?注冊資本應?依法向登記?機關辦理變?更登記手續(xù)?。第四章?股東的姓名?、出資方式?、出資額?第五條股東?的姓名、出?資方式及出?資額如下：?股東名稱?出資方式?出資金額?（萬元）?出資比例?簽章第六?條公司成立?后，應向股?東簽發(fā)出資?證明書。?第七條股東?會由全體股?東組成，是?公司的權力?機構，行使?下列職權：?（1）決?定公司的經?營方針和投?資計劃；?（2）選舉?和更換非由?職工代表擔?任的董事、?監(jiān)事，決定?有關董事、?監(jiān)事的報酬?事項；（?3）審議批?準執(zhí)行董事?的報告；?（4）審議?批準監(jiān)事的?報告；（?5）審議批?準公司的年?度財務預算?方案、決算?方案；（?6）審議批?準公司的利?潤分配方案?和彌補虧損?方案；（?7）對公司?增加或者減?少注冊資本?作出決議；?（8）對?發(fā)行公司債?券作出決議?；（9）?提案權；?（10）對?公司合并、?分立、解散?、清算或變?更公司形式?作出決議；?（11）?修改公司章?程。第八?條股東會的?首次會議由?出資最多的?股東召和主?持。第九?條股東會會?議由股東按?照出資比例?行使表決權?。風險提?示：公司?的出資情況?千差萬別，?如果由于某?些特殊情況?不能完全按?照出資比例?行使表決權?，或者股份?出資比例特?殊，比如各?占___%?將導致表決?權無法行使?。如果有這?些情況，股?東出資人可?以在公司章?程中約定不?按照出資比?例行使表決?權，賦予某?些特定股東?特別表決權?，或者在無?法表決時按?照特定比例?通過表決或?者由特定股?東直接決定?。比如在章?程中約定“?股東不按持?股比例行使?表決權，由?一方持有較?多表決權”?或“股東會?普通決議需?半數(shù)以上(?含半數(shù))表?決權通過”?來解決。當?然，在公司?章程對股東?行使表決權?的方式沒有?明確規(guī)定時?，應依照公?司法的規(guī)定?按照出資比?例行使表決?權。第十?條股東會會?議分為定期?會議和臨時?會議。召開?股東會會議?，應當于會?議召開十五?日以前通知?全體股東.?通知以書面?形式發(fā)送，?并載明會議?的時間、地?點、內容及?其他有關事?項。股東會?應當對所議?事項__決?定作成會議?記錄，出席?會議的股東?應當在會議?記錄上簽名?。定期會?議每年召開?二次，每半?年定時召開?。代表十分?之一以上表?決權的股東?、執(zhí)行董事?，監(jiān)事提議?召開臨時會?議的，應當?召開臨時會?議。第十?一條股東會?會議由執(zhí)行?董事召集和?主持，執(zhí)行?董事不能履?行或者不履?行召集股東?會會議職責?的，由公司?的監(jiān)事召集?和主持；監(jiān)?事不召集和?主持的，代?表十分之一?以上表決權?的股東可以?自行召集和?主持。第?十二條股東?會會議作出?修改公司章?程，增加或?減少注冊資?本的決議，?以及公司合?并、分立、?解散或者變?更公司形式?的決議，必?須經代表三?分之二以上?表決權的股?東通過。?第十三條公?司不設董事?會，設執(zhí)行?董事一人，?由股東會選?舉和更換。?任期三年，?任期屆滿，?連選可以連?任。第十?四條執(zhí)行董?事行使下列?職權：（?1）負責召?集股東會，?并向股東會?議報告工作?；風險提?示：公司?法規(guī)定股東?會的召__?_在董事會?，當董事會?或董事長不?履行法定職?責時，為了?避免公司運?營遭受影響?，損害股東?權益，應當?在章程中賦?予符合一定?條件的股東?，在特殊情?況下有直接?召集股東會?的權利。可?做如下規(guī)定?：“如果?董事會違反?本法規(guī)定，?拒絕召集股?東會，或不?履行職責時?，持有公司?___%（?比例可根據(jù)?公司具體情?況酌定）以?上的股東，?享有不通過?董事會自行?召集股東會?的權利。”?“股東自行?召集的股東?會由參加會?議的、出資?最多的股東?主持。”?（2）執(zhí)行?股東會決議?；（3）?決定公司的?經營計劃和?投資方案；?（4）制?訂公司的年?度財務預算?方案、決算?方案；（?5）制訂公?司的利潤分?配方案和彌?補虧損方案?；（6）?制訂公司增?加或者減少?注冊資本以?及發(fā)行公司?債券的方案?；（7）?制訂公司合?并、分立、?解散或者變?更公司形式?的方案；?（8）決定?公司內部管?理機構的設?置；（9?）決定聘任?或者解聘公?司經理及其?報酬事項，?并根據(jù)經理?的提名決定?聘任或者解?聘公司副經?理、財務負?責人及其報?酬事項；?（10）制?定公司的基?本管理制度?。第十五?條公司設經?理，由執(zhí)行?董事決定聘?任或者解聘?，經理對執(zhí)?行董事負責?。（經理由?執(zhí)行董事兼?任的可表述?為：）公司?設經理，由?執(zhí)行董事兼?任，行使下?列職權：?（1）主持?公司的生產?經營管理工?作，___?實施執(zhí)行董?事決議；?（2）__?_實施公司?年度經營計?劃和投資方?案；（3?）擬定公司?內部管理_?__方案；?（4）擬?定公司的基?本管理制度?；（5）?制定公司的?具體規(guī)章；?（6）提?請聘任或者?解聘公司副?經理，財務?負責人；?（7）決定?聘任或者解?聘除應由執(zhí)?行董事決定?聘任或者解?聘以外的負?責管理人員?；（8）?執(zhí)行董事授?予的其他職?權。第十?六條公司設?監(jiān)事___?人，由股東?會會議選舉?產生和更換?。任期三年?，連選可以?連任。第?十七條執(zhí)行?董事、高級?管理人員不?得兼任監(jiān)事?，監(jiān)事向股?東會負責并?報告工作，?監(jiān)事可以列?席股東會會?議。第十?八條監(jiān)事行?使下列職權?：（1）?檢查公司財?務；（2?）對執(zhí)行董?事、高級管?理人員的行?為進行監(jiān)督?，對違__?_律、行政?法規(guī)、公司?章程或者股?東會決議的?執(zhí)行董事、?高級管理人?員提出罷免?的建議；?風險提示：?公司法只?規(guī)定了有限?公司的董事?執(zhí)行職務違?法、侵犯公?司與股東權?益，造成損?失時，承擔?賠償責任，?但具體救濟?途徑沒有規(guī)?定。為了完?善救濟途徑?，可在章程?中做如下規(guī)?定：“董事?、監(jiān)事、經?理在執(zhí)行公?司職務時，?違___律?、行政法規(guī)?、公司章程?規(guī)定，以及?因無故不履?行職務、擅?自離職，侵?犯公司與股?東合法權益?，應當承擔?賠償責任;?發(fā)生上述情?形且公司怠?于起訴時，?任何股東有?權代表公司?提起訴訟。?因訴訟而發(fā)?生的實際支?出，由公司?承擔?！?（3）當執(zhí)?行董事、高?級管理人員?的行為損害?公司的利益?時，要求執(zhí)?行董事、高?級管理人員?予以糾正；?（4）提?議召開臨時?股東會會議?，在執(zhí)行董?事不履行公?司法規(guī)定的?召集和主持?股東會會議?職責時召集?和主持股東?會會議；?（5）向股?東會會議提?出提案。?第五章其他?事項第二?十三條股東?之間可以相?互轉讓其全?部或者部分?股權。股東?向股東以外?的人轉讓股?權，應當經?其他股東過?半數(shù)同意。?股東應就其?股權轉讓事?項書面通知?其他股東征?求同意，其?他股東自接?到書面通知?之日起滿三?十日未答復?的，視為同?意轉讓。其?他股東半數(shù)?以上不同意?到轉讓的，?不同意的股?東應當購買?該轉讓的股?權；不購買?的，視為同?意轉讓。經?股東同意轉?讓的股權，?在同等條件?下，其他股?東有優(yōu)先購?買權。兩個?以上股東主?張行使優(yōu)先?購買權的，?協(xié)商確定各?自的購買比?例；協(xié)商不?成的，按出?資比例行使?優(yōu)先購買權?。風險提?示：由于股?東出資人持?有的股權屬?于財產權，?因此是可以?和房屋、土?地、車輛、?存款等有形?財產一樣發(fā)?生繼承的，?如果股東出?資人死亡則?其繼承人有?權繼承其名?下的出資股?份。如果公?司股東出資?人為了防止?發(fā)生此類情?況，避免有?不熟悉的繼?承人通過繼?承成為公司?股東，那么?可以對股份?的繼承作出?特別約定，?比如股東出?資人死亡則?由其他股東?收購其股權?，而由其繼?承人分割股?權價款等。?第二十四?條公司根據(jù)?需要或涉及?公司登記事?項變更的，?可修改公司?章程，修改?后的公司章?程不得與法?律、法規(guī)相?抵觸。修改?公司章程由?股東會代表?2/3以上?表決權的股?東表決