公司上市重組及財務(wù)規(guī)范課件

公司上市重組及財務(wù)規(guī)范

德勤中國合伙人鄧建新2008年6月公司上市重組及財務(wù)規(guī)范

德勤中國合伙人鄧建新2008年6目錄重組對IPO的影響上市前的財務(wù)規(guī)范中介機(jī)構(gòu)的角色目錄重組對IPO的影響重組對IPO的影響重組的主要規(guī)范三年內(nèi)實際控制人、主營業(yè)務(wù)、董事及高管人員無重大變化。這是上市前重組需要遵循的基本原則。實際控制權(quán)認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷?！岸嗳恕睋碛袑嶋H控制權(quán)的問題，有規(guī)范的章程、協(xié)議約定可以認(rèn)定“多人”擁有控制權(quán)，“多人”中持股比例最多的股東不能變更，該股東不一定是單一最大股東。無人擁有公司控制權(quán)或公司控制權(quán)難認(rèn)定，需要結(jié)合業(yè)務(wù)及管理層的穩(wěn)定、對公司治理結(jié)構(gòu)的影響、保薦人及律師的專業(yè)意見來認(rèn)定實際控制權(quán)是否發(fā)生變更。省級以上國有資產(chǎn)管理部門對國有股權(quán)的無償劃撥及重組，若原控制人與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭、大量關(guān)聯(lián)交易及規(guī)避發(fā)行管理辦法的條件，仍可以視為實際控制權(quán)未變更。重組對IPO的影響重組的主要規(guī)范重組對IPO的影響（續(xù)）重組的主要規(guī)范（續(xù)）如何業(yè)務(wù)重組管理層目前鼓勵發(fā)行人對同一控制權(quán)下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，以避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作。重組可以在同一實際控制人之下進(jìn)行。重組的資產(chǎn)必須與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。重組規(guī)模的不同，信息披露要求也不同。重組規(guī)模超過100%，必須運行一個完整的會計年度。企業(yè)合并過程中用權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)的重組前利潤只能列入非經(jīng)常性損益，將影響發(fā)行定價。在規(guī)范的框架內(nèi)重組重組對IPO的影響（續(xù)）重組的主要規(guī)范（續(xù)）在規(guī)范的框架內(nèi)重重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素（續(xù)）重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素（續(xù)）重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素（續(xù)）重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素（續(xù)）重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）案例一綜合案例背景1、某香港公司在中國大陸不同城市全資設(shè)立了5家（A、B、C、D、E）性質(zhì)和業(yè)務(wù)內(nèi)容相同的生產(chǎn)性企業(yè)，原計劃以香港公司為主體在境外上市，現(xiàn)希望能夠?qū)⒄麄€產(chǎn)業(yè)在國內(nèi)A股上市。2、5家國內(nèi)企業(yè)2006年收入6億元，凈利潤0.3億元；香港公司（含5家國內(nèi)企業(yè)）年收入10億元，實際凈利潤0.8億元左右，主要系部分收入和利潤系通過代理出口直接反映在香港公司。存在主要問題及難點1、以境外公司為主體目前暫時無法在境內(nèi)發(fā)行A股。2、5家國內(nèi)公司尚在享受一定的外企稅收優(yōu)惠政策，不能完全變更為內(nèi)資企業(yè)。3、5家國內(nèi)公司歷史業(yè)績未能完全反映整體的業(yè)績，利潤留存境外較多。重組對IPO的影響（續(xù)）案例一綜合案例背景重組對IPO的影響（續(xù)）案例一綜合案例（續(xù)）重組方案設(shè)計思路1、以境內(nèi)A公司作為未來A股上市的主體，將其他四家國內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至A公司控股(75%)。2、A公司在境外投資設(shè)立M公司，M公司收購香港公司持有的四家國內(nèi)公司的25%的股權(quán)。以上工作在2007年12月31日前完成。3、原代理出口部分直接由A公司（或M公司）采購并出口銷售，提高A公司的收入和凈利潤，2007年開始逐步達(dá)到真實的盈利水平。4、以2006－2008年三年的業(yè)績指標(biāo)2009年上半年申報上市。三年收入為6億、8億、11億元，利潤成比例增長，凈利率有所提高。重組方案的核心原理1、保持原企業(yè)的運營模式，并進(jìn)行主體規(guī)范（特別是外資企業(yè)身份保持）。2、同一控制權(quán)下的企業(yè)重組比例過大，需預(yù)留1個完整年度的運行期重組對IPO的影響（續(xù)）案例一綜合案例（續(xù)）重組方案設(shè)計重組對IPO的影響（續(xù)）案例二綜合案例背景1、某國內(nèi)民營企業(yè)集團(tuán)有兩部分核心產(chǎn)業(yè)，大類都屬于同一行業(yè)。以A公司為核心的產(chǎn)業(yè)擬在香港發(fā)行H股，以B公司為核心的產(chǎn)業(yè)擬進(jìn)行A股IPO，B公司尚持有A公司30%的股權(quán)。2、A公司的業(yè)務(wù)相對比較成熟，歷史業(yè)績較好，集團(tuán)希望能在2008年完成H股上市，并聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)正在運作。B公司的業(yè)務(wù)2008年才能有較好的反映，集團(tuán)擬2009年在A股上市。3、為A、B公司提供輔助生產(chǎn)的一些主體目前尚在集團(tuán)控制下。存在主要問題及難點1、A、B公司的主營業(yè)務(wù)屬于同一大產(chǎn)業(yè)，如果單獨分開上市，同業(yè)競爭比較明顯。2、輔助生產(chǎn)的一些主體同時為A、B公司提供服務(wù)，無論留在集團(tuán)、還是全部放入A或B公司未來都會形成較多的關(guān)聯(lián)交易。重組對IPO的影響（續(xù)）案例二綜合案例背景重組對IPO的影響（續(xù)）案例二綜合案例（續(xù)）重組方案設(shè)計思路1、以A公司為國內(nèi)IPO的上市主體，將B公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至A公司，全面整合后一起在A股上市，放棄H股上市的計劃。同時將輔業(yè)主體全部納入A公司控制，避免并減少關(guān)聯(lián)交易。2、考慮到集團(tuán)2008年發(fā)展的需要，短期內(nèi)以私募融資的方式在A公司層面引進(jìn)部分資金，解決短期的資金問題。3、同一控制權(quán)下的重組規(guī)模不超過100%，不需要運行1年的會計年度。重組方案的核心原理1、徹底解決同業(yè)競爭，為A股上市掃除障礙。2、產(chǎn)業(yè)獨立性和完整性得以全面維護(hù)。重組對IPO的影響（續(xù)）案例二綜合案例（續(xù)）重組方案設(shè)計重組對IPO的影響（續(xù)）案例三獨立性例1、銷售獨立公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。公司委托控股股東代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大。例2、依賴控股股東公司2004-2006年度與控股股東及其控制的企業(yè)存在大額的軟件開發(fā)和技術(shù)服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易。報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方銷售毛利占當(dāng)期毛利總額的比重較高，近三年分別為67%、64%、65%，關(guān)聯(lián)交易對公司利潤影響較大，且在可預(yù)見的未來該等關(guān)聯(lián)交易仍將持續(xù)存在。

公司為集團(tuán)的控股子公司，受歷史淵源、行業(yè)特點等因素的影響，公司在軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域與集團(tuán)及其控制的企業(yè)尚存在較大程度的依賴。例3、供應(yīng)商依賴某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商，占比70%以上，且該材料價格三年上漲超過80%。重組對IPO的影響（續(xù)）案例三獨立性例1、銷售獨立重組對IPO的影響（續(xù)）案例四合法合規(guī)例1、財務(wù)真實性存疑公司凈利潤從2005年的138萬元猛增到2007年的3.7億元，公司對其無合理解釋，又無法預(yù)計增速的持續(xù)性，很難讓人信服財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性及合理性非法集資2006年公司以職工集資的方式設(shè)立了公司，涉及資金1060萬，年利率為10.08%，違反了國務(wù)院及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵公司為國有控股，在相隔不到兩個月內(nèi)，國有股東兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格差距5倍以上。重組對IPO的影響（續(xù)）案例四合法合規(guī)例1、財務(wù)真實性存重組對IPO的影響（續(xù)）案例五業(yè)績連續(xù)實際控制人及主營業(yè)務(wù)變更2006年3月，集團(tuán)第二大股東向集團(tuán)增資，增資后，持股占比從27.66%增至53.35%，成為集團(tuán)的第一大股東，原第一大股東持股比例由70.16%降為45.24%，實際控制人發(fā)生變更。公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰。公司第三大股東持有公司15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。報告期內(nèi)發(fā)生了對主營影響較大的股份回購和資產(chǎn)置換行為，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司發(fā)展前景存在較大不確定性。公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。重組對IPO的影響（續(xù)）案例五業(yè)績連續(xù)實際控制人及主營業(yè)重組對IPO的影響（續(xù)）案例六無形資產(chǎn)主要產(chǎn)品無資質(zhì)證書公司本次募集資金五個項目中有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險。鐵路計算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書;無線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，故項目何時達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。重組對IPO的影響（續(xù)）案例六無形資產(chǎn)重組對IPO的影響（續(xù)）案例七管理層持股轉(zhuǎn)讓對價2005年9月，根據(jù)政府文件精神，認(rèn)定公司發(fā)起人和部分名自然人（公司管理層）合乎政策規(guī)定，享受優(yōu)惠政策，一次性付款下浮20%。2005年9月，自然人股東實際出資購買公司股份，每股價格不足1元。公司的發(fā)起人之一是當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)。完成對自然人的轉(zhuǎn)讓后，該發(fā)起人與戰(zhàn)略投資者簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持公司股份轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，每股轉(zhuǎn)讓價格超過7元。在短短2個月內(nèi)，相同股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格相差超過8倍。重組對IPO的影響（續(xù)）案例七管理層持股轉(zhuǎn)讓對價重組對IPO的影響（續(xù)）案例八重組規(guī)模發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見———證券期貨法律適用意見第3號實際上是鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)在上市前重組，大額的資產(chǎn)重組還要運行一年看經(jīng)營情況如何，才能申請首發(fā)上市。公司擬向大股東支付幾乎全部額度的募集資金以購買資產(chǎn)，一個公司上市的目的是為了拿到募集資金收購掉比自己規(guī)模還大的項目，而且兩家公司都是同一控制人下的。公司是某集團(tuán)控股子公司，今年向證監(jiān)會遞交IPO申請，擬用募集資金的絕大部分來收購集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。重組對IPO的影響（續(xù)）案例八重組規(guī)模發(fā)行人最近3年內(nèi)主營上市前財務(wù)規(guī)范關(guān)注重點上市前財務(wù)規(guī)范關(guān)注重點上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）商業(yè)模式否適應(yīng)市場環(huán)境、是否與其本身的發(fā)展階段相適應(yīng)，以及是否具有擴(kuò)張的能力商業(yè)模式的成功與否最終要通過盈利能力來衡量可復(fù)制性及競爭壁壘收入規(guī)模、收入結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易比率、非經(jīng)常性損益、毛利率，營銷費用率、客戶的分散與集中收入完整性，在準(zhǔn)備上市的進(jìn)程中要優(yōu)先解決收入確認(rèn)內(nèi)部控制制度的完善，流程規(guī)范、單據(jù)-資金-貨物流的清晰收入確認(rèn)與應(yīng)收賬款的匹配現(xiàn)金收入的監(jiān)管銷售流程的規(guī)范，營銷人員思維的轉(zhuǎn)變，銷售合同的規(guī)范盈利能力收入確認(rèn)上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）商業(yè)模式否適應(yīng)市場環(huán)境、是否與其本身的發(fā)上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）成本核算方法的規(guī)范及與前期核算方法的銜接費用報銷流程及制度的規(guī)范成本費用結(jié)構(gòu)的波動分析及合理性主要原材料采購模式的規(guī)范及價格形成機(jī)制供應(yīng)商的管理制度規(guī)范采購發(fā)票的規(guī)范稅收優(yōu)惠的規(guī)范納稅的完整性,規(guī)范避稅行為納稅事項及申報時限的規(guī)范稅務(wù)檢查及稅務(wù)檢查認(rèn)定事項的規(guī)范資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表及財務(wù)報表附注對稅務(wù)行為披露的規(guī)范及內(nèi)部邏輯性的統(tǒng)一成本費用稅務(wù)上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）成本核算方法的規(guī)范及與前期核算方法的銜接上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，必須得關(guān)聯(lián)交易證明其必要性及公允性主要生產(chǎn)性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)、主要無形資產(chǎn)（專利、商標(biāo)）的產(chǎn)權(quán)必須規(guī)范的納入上市主體“一套班子幾塊牌子”的規(guī)范，妥善處理主要高管的變化財務(wù)機(jī)構(gòu)、賬戶的獨立主營業(yè)務(wù)不能變更，重組同一控制人的同類業(yè)務(wù)的規(guī)模及時機(jī)的掌握，不同規(guī)模的業(yè)務(wù)重組有運行年限及信息披露的要求重組超過100%要運行一個完整的會計年度主要管理人員不能變更實際控制人的持續(xù)控制獨立性與關(guān)聯(lián)交易業(yè)績連續(xù)計算上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，必須得關(guān)聯(lián)交易證明其上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）應(yīng)收帳款余額大、賬齡長、與同期收入增長過大存貨余額大、結(jié)構(gòu)分析、周轉(zhuǎn)率、賬實不符在建工程與固定資產(chǎn)規(guī)模，固定資產(chǎn)的剩余經(jīng)濟(jì)使用壽命其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款內(nèi)容無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)及作價經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤的比較投資、籌資現(xiàn)金流與公司的經(jīng)營戰(zhàn)略負(fù)數(shù)現(xiàn)金流的合理解釋資產(chǎn)質(zhì)量現(xiàn)金流量上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）應(yīng)收帳款余額大、賬齡長、與同期收入增長過上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范》，包括基本規(guī)范、貸幣資金、購置付款循環(huán)、擔(dān)保、投資、工程項目《薩班斯法案》中國版：深交所、上交所先后出臺《上市公司內(nèi)部控制指引》項目是否投資于主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)相結(jié)合項目實施的可行性與風(fēng)險，如原產(chǎn)能擴(kuò)張、向上下游擴(kuò)展、收購?fù)袠I(yè)企業(yè)、投資新產(chǎn)業(yè)、有關(guān)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化面臨的風(fēng)險項目在環(huán)保、土地、認(rèn)證或?qū)徟?、配套資金等方面的落實及其合規(guī)性募集資金的必要性內(nèi)部控制募集資金投向上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范》，包括基本上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）案例一盈利能力例1、綜合分析公司主要從事配電設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，該行業(yè)技術(shù)門檻相對較低，競爭劇烈，公司未來盈利前景存在重大的不確定性：主營業(yè)務(wù)單一，且銷售對象、銷售區(qū)域集中；行業(yè)制造能力過剩；募集資金項目風(fēng)險，如本次募集資金投資項目為新產(chǎn)品開發(fā)項目，面臨技術(shù)產(chǎn)業(yè)化風(fēng)險；產(chǎn)品存在市場風(fēng)險，產(chǎn)能擴(kuò)大帶來的銷售風(fēng)險等；應(yīng)收賬款（2006年12月30日應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總計的31.34%）和存貨(2006年12月30日存貨運占資產(chǎn)總計的23.59%)余額大，2006年1-6月經(jīng)營業(yè)績下降、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)等表現(xiàn)，盈利水平不高，說明公司面臨不容樂觀的財務(wù)風(fēng)險。上述風(fēng)險集中反應(yīng)了公司的一個重大不確定風(fēng)險：未來盈利前景存在重大不確定性。上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）案例一盈利能力例1、綜合分析重組對IPO的影響（續(xù)）案例一盈利能力（續(xù)）例2、非經(jīng)常性損益高公司所處行業(yè)競爭激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達(dá)99.95%。公司財務(wù)風(fēng)險較大，存在短期還款壓力。公司受原材料價格(石油)波動較大且存在一定的采購依賴。公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔(dān)保。公司募集資金投資項目中七個已經(jīng)完成了六個。重組對IPO的影響（續(xù)）案例一盈利能力（續(xù)）例2、非經(jīng)常重組對IPO的影響（續(xù)）案例一盈利能力（續(xù)）例3、資產(chǎn)負(fù)債率及盈利公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，2006年末母公司資產(chǎn)負(fù)債率為69.93%，流動比率為0.73、速動比率為0.42，存在較大的償債壓力。

從公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)和債務(wù)增長看，其中2006年末短期借款14,720萬元、應(yīng)付票據(jù)8,702萬元、長期借款3,500萬元，合計26,922萬元，比2005年末增加5,828萬元(包括一年內(nèi)到期的長期負(fù)債)，增長了27.6%。顯示了公司的銀行舉債和票據(jù)舉債額逐年增長，且增幅較大。

從公司現(xiàn)金流量看，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額并不大，且在近年有所下降；另一方面，籌資活動較多，顯示公司以新債還舊債事項較多。

2006年度比2005年度，雖然主營業(yè)務(wù)收入增長了5,100萬元，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量2006年度比2005年度則有所下降，同時2006年末應(yīng)收帳款額也比上一年末增長了3,867萬元，應(yīng)收帳款增幅為86.7%。重組對IPO的影響（續(xù)）案例一盈利能力（續(xù)）例3、資產(chǎn)負(fù)債重組對IPO的影響（續(xù)）案例三稅務(wù)問題納稅波動公司07年度現(xiàn)金流量表“支付稅費”高達(dá)6722萬元，而前兩年這個數(shù)字只有670萬元、577萬元，資產(chǎn)負(fù)債表“應(yīng)交稅金余額”及損益表的“主營收入”、“所得稅費用“及“凈利潤”，記錄公司三年營業(yè)收入都是2億多元，扣除05年出售資產(chǎn)收益外，近三年的凈利潤也基本是0.3億元左右，各年的所得稅費用也基本在0.2億元左右，前兩年稅費只繳納了600多萬元，公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為，07年度補繳了6000多萬元的企業(yè)所得稅。重組對IPO的影響（續(xù)）案例三稅務(wù)問題納稅波動上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）案例四募集資金投向某公司計劃募集資金主要用于收購一家境外同行業(yè)公司，這家境外公司與公司僅有合作關(guān)系，沒有投資關(guān)系，公司收購這家境外公司的主要目的是為了獲得這家公司的核心技術(shù)。目前公司與擬收購的境外公司僅有一個逐步的意向，并未達(dá)成實質(zhì)性的協(xié)議，并且可能有其他潛在的競購者，該募集資金的投向存在重大不確定性。擬投資5000萬元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，但公司現(xiàn)有營銷網(wǎng)絡(luò)的7個網(wǎng)點中有5個虧損，且在公司現(xiàn)有營銷模式下其盈利前景不明；再如另一有關(guān)中小企業(yè)財務(wù)報表建設(shè)的募投項目，對公司而言屬于全新的業(yè)務(wù)，目前市場上也沒有此類產(chǎn)品，客戶對該產(chǎn)品的接受程度存在重大不確定性，公司負(fù)責(zé)人在發(fā)審會上陳述時也稱該項目存在較大的風(fēng)險。上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）案例四募集資金投向某公司計劃募集資金中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問上市對公司的意義？上市的可能性？如何規(guī)劃上市的路線圖？與中介機(jī)構(gòu)如何合作來完成上市？上市過程中需要解決的關(guān)鍵問題？12345上市前需要私募融資嗎？6如何吸引投資者？7如何與投資者談判？8財務(wù)顧問將協(xié)助公司系統(tǒng)的解決上述困惑中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問上市對公司的意義？上市的可能性？中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問（續(xù)）公司現(xiàn)狀調(diào)查行業(yè)現(xiàn)狀及行業(yè)地位公司架構(gòu)內(nèi)部運作真實盈利能力稅務(wù)問題環(huán)保與社保上市主要障礙協(xié)助公司準(zhǔn)備改制相關(guān)的資料分析公司的業(yè)務(wù)及業(yè)績，從上市角度分析公司的公司架構(gòu)及規(guī)范財務(wù)分析并協(xié)助確定公司上市目的及上市主體分析并協(xié)助公司確定主營業(yè)務(wù)和上市資產(chǎn)分析并協(xié)助公司確定募集資金用途上市前規(guī)劃服務(wù)持續(xù)財務(wù)顧問服務(wù)財務(wù)狀況及實際贏利能力分析盈利預(yù)測及資本投入上市主要障礙的解決方案資本結(jié)構(gòu)建議募投項目的前期準(zhǔn)備內(nèi)部管理建議制定上市工作時間表前期準(zhǔn)備上市戰(zhàn)略考察上市可行性報告及方案制定中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問（續(xù)）公司現(xiàn)狀調(diào)查分析公司的業(yè)務(wù)中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問（續(xù)）充當(dāng)公司與各中介機(jī)構(gòu)之間的橋梁協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)的立場協(xié)助公司審閱各中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備有關(guān)上市的申請文件協(xié)助公司準(zhǔn)備回復(fù)監(jiān)管部門的反饋意見上市前規(guī)劃服務(wù)持續(xù)財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)調(diào)參與上市之中介機(jī)構(gòu)的工作協(xié)助公司審閱申請文件向公司持續(xù)傳遞監(jiān)管部門的政策動向就公司業(yè)務(wù)運作、財務(wù)事項的新狀況提供咨詢意見根據(jù)公司情況的變化，持續(xù)評估上市方案并提供咨詢意見持續(xù)跟蹤檢查公司執(zhí)行上市方案的情況并提出改進(jìn)建議持續(xù)督導(dǎo)公司執(zhí)行上市方案中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問（續(xù)）充當(dāng)公司與各中介機(jī)構(gòu)之間的中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問（續(xù)）公司的困惑往往不是一個簡單的方案就可以解決的，需要開展細(xì)致而專業(yè)的分析工作，并制定嚴(yán)謹(jǐn)可行的方案。因此，專業(yè)財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的參與就顯得非常必要，德勤是在上市前財務(wù)顧問方面有著豐富經(jīng)驗的機(jī)構(gòu)，與保薦機(jī)構(gòu)的合作將能體現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補的涵義：合作模式：德勤的上市前財務(wù)顧問+證券公司的保薦、承銷是保薦機(jī)構(gòu)的技術(shù)合作伙伴為保薦機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制提供支持提高保薦人的工作效率及降低風(fēng)險承擔(dān)保薦機(jī)構(gòu)的前期調(diào)查及重組規(guī)范工作與保薦機(jī)構(gòu)組成中介團(tuán)隊，形成強(qiáng)大的市場競爭力德勤與保薦機(jī)構(gòu)合作的切合點德勤的主要優(yōu)勢和能力品牌優(yōu)勢，德勤是提供多種財務(wù)、咨詢服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)；德勤團(tuán)隊中融合了專門執(zhí)行A股上市前財務(wù)顧問服務(wù)的專業(yè)人士，并具有很高的聲望。團(tuán)隊成員擁有多年國內(nèi)外企業(yè)IPO服務(wù)的經(jīng)驗；德勤具備公司上市前財務(wù)顧問服務(wù)所需的各種專業(yè)人員，如財務(wù)、稅務(wù)、行業(yè)、戰(zhàn)略等方面。與券商的合作模式中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問（續(xù)）公司的困惑往往不是一個簡單聯(lián)系方式鄧建新合伙人電話

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“Deloitte”(“德勤”)是一個品牌，在這個品牌下，具獨立法律地位的全球各地成員所屬下數(shù)以萬計的德勤專業(yè)人士聯(lián)合向經(jīng)篩選的客戶提供審計、企業(yè)管理咨詢、財務(wù)咨詢、風(fēng)險管理及稅務(wù)服務(wù)。這些事務(wù)所均為根據(jù)瑞士法律組成的社團(tuán)組織DeloitteToucheTohmatsu(“德勤全球”)的成員。每一個成員所在其所在的特定地區(qū)提供服務(wù)并遵守當(dāng)?shù)氐膰曳杉皩I(yè)規(guī)則。德勤全球幫助協(xié)調(diào)各成員所之間的業(yè)務(wù)，但并不直接參與向客戶提供服務(wù)。德勤全球及其每一個成員所乃獨立及獨特的法律實體，相互之間不因?qū)Ψ蕉袚?dān)任何責(zé)任。德勤全球及每一個德勤全球成員所僅對其自身行為或遺漏承擔(dān)責(zé)任，而不對其他任何成員所的行為或遺漏承擔(dān)任何法律責(zé)任。每一個德勤全球成員所的結(jié)構(gòu)各自根據(jù)其所在國家法律、法規(guī)、慣例及其它因素而制定，并且可以在其經(jīng)營所在地透過附屬公司、聯(lián)營機(jī)構(gòu)及/或其他實體提供專業(yè)服務(wù)。德勤中國通過其眾多的法律實體為客戶提供專業(yè)服務(wù)，此等法律實體均是DeloitteToucheTohmatsu德勤全球(瑞士會員性社團(tuán)組織)的成員。德勤是中國大陸及港澳地區(qū)居領(lǐng)導(dǎo)地位的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)之一，共擁有7,000名員工，分布在北京、大連、廣州、香港、澳門、南京、上海、深圳、蘇州和天津。早在1917年，德勤于上海成立了辦事處。我們以全球網(wǎng)絡(luò)為支持，為國內(nèi)企業(yè)、跨國公司以及高成長的企業(yè)提供全面的審計、稅務(wù)、企業(yè)管理咨詢和財務(wù)咨詢服務(wù)。德勤中國擁有豐富的經(jīng)驗，并一直為中國會計準(zhǔn)則、稅制以及本土專業(yè)會計師的發(fā)展作出重大的貢獻(xiàn)。在香港，德勤更為大約三分之一在香港聯(lián)合交易所上市的公司提供服務(wù)。審計

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“Deloitte”(“德勤”)演講人簡介鄧建新–

合伙人鄧建新先生是德勤企業(yè)財務(wù)咨詢的合伙人，從事重組與并購顧問，審計和資產(chǎn)評估工作20年，是最早參與和擔(dān)任中國企業(yè)改制上市財務(wù)顧問、審計和資產(chǎn)評估的注冊會計師，對于公司重組和發(fā)行A股、B股、H股股票并上市交易積累了豐富的專業(yè)經(jīng)驗。他曾為50多家企業(yè)在深圳,上海及香港證券交易所上市集資提供服務(wù)。鄧先生為中國證監(jiān)會第七、八屆(2005年-2007年)股票發(fā)行審核委員會專職委員。參與審核了約100家A股上市公司的股票發(fā)行。演講人簡介公司上市重組及財務(wù)規(guī)范課件演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！公司上市重組及財務(wù)規(guī)范

德勤中國合伙人鄧建新2008年6月公司上市重組及財務(wù)規(guī)范

德勤中國合伙人鄧建新2008年6目錄重組對IPO的影響上市前的財務(wù)規(guī)范中介機(jī)構(gòu)的角色目錄重組對IPO的影響重組對IPO的影響重組的主要規(guī)范三年內(nèi)實際控制人、主營業(yè)務(wù)、董事及高管人員無重大變化。這是上市前重組需要遵循的基本原則。實際控制權(quán)認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷?！岸嗳恕睋碛袑嶋H控制權(quán)的問題，有規(guī)范的章程、協(xié)議約定可以認(rèn)定“多人”擁有控制權(quán)，“多人”中持股比例最多的股東不能變更，該股東不一定是單一最大股東。無人擁有公司控制權(quán)或公司控制權(quán)難認(rèn)定，需要結(jié)合業(yè)務(wù)及管理層的穩(wěn)定、對公司治理結(jié)構(gòu)的影響、保薦人及律師的專業(yè)意見來認(rèn)定實際控制權(quán)是否發(fā)生變更。省級以上國有資產(chǎn)管理部門對國有股權(quán)的無償劃撥及重組，若原控制人與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭、大量關(guān)聯(lián)交易及規(guī)避發(fā)行管理辦法的條件，仍可以視為實際控制權(quán)未變更。重組對IPO的影響重組的主要規(guī)范重組對IPO的影響（續(xù)）重組的主要規(guī)范（續(xù)）如何業(yè)務(wù)重組管理層目前鼓勵發(fā)行人對同一控制權(quán)下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，以避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作。重組可以在同一實際控制人之下進(jìn)行。重組的資產(chǎn)必須與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。重組規(guī)模的不同，信息披露要求也不同。重組規(guī)模超過100%，必須運行一個完整的會計年度。企業(yè)合并過程中用權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)的重組前利潤只能列入非經(jīng)常性損益，將影響發(fā)行定價。在規(guī)范的框架內(nèi)重組重組對IPO的影響（續(xù)）重組的主要規(guī)范（續(xù)）在規(guī)范的框架內(nèi)重重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素（續(xù)）重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素（續(xù)）重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素（續(xù)）重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素（續(xù)）重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）重組的關(guān)鍵因素重組對IPO的影響（續(xù)）案例一綜合案例背景1、某香港公司在中國大陸不同城市全資設(shè)立了5家（A、B、C、D、E）性質(zhì)和業(yè)務(wù)內(nèi)容相同的生產(chǎn)性企業(yè)，原計劃以香港公司為主體在境外上市，現(xiàn)希望能夠?qū)⒄麄€產(chǎn)業(yè)在國內(nèi)A股上市。2、5家國內(nèi)企業(yè)2006年收入6億元，凈利潤0.3億元；香港公司（含5家國內(nèi)企業(yè)）年收入10億元，實際凈利潤0.8億元左右，主要系部分收入和利潤系通過代理出口直接反映在香港公司。存在主要問題及難點1、以境外公司為主體目前暫時無法在境內(nèi)發(fā)行A股。2、5家國內(nèi)公司尚在享受一定的外企稅收優(yōu)惠政策，不能完全變更為內(nèi)資企業(yè)。3、5家國內(nèi)公司歷史業(yè)績未能完全反映整體的業(yè)績，利潤留存境外較多。重組對IPO的影響（續(xù)）案例一綜合案例背景重組對IPO的影響（續(xù)）案例一綜合案例（續(xù)）重組方案設(shè)計思路1、以境內(nèi)A公司作為未來A股上市的主體，將其他四家國內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至A公司控股(75%)。2、A公司在境外投資設(shè)立M公司，M公司收購香港公司持有的四家國內(nèi)公司的25%的股權(quán)。以上工作在2007年12月31日前完成。3、原代理出口部分直接由A公司（或M公司）采購并出口銷售，提高A公司的收入和凈利潤，2007年開始逐步達(dá)到真實的盈利水平。4、以2006－2008年三年的業(yè)績指標(biāo)2009年上半年申報上市。三年收入為6億、8億、11億元，利潤成比例增長，凈利率有所提高。重組方案的核心原理1、保持原企業(yè)的運營模式，并進(jìn)行主體規(guī)范（特別是外資企業(yè)身份保持）。2、同一控制權(quán)下的企業(yè)重組比例過大，需預(yù)留1個完整年度的運行期重組對IPO的影響（續(xù)）案例一綜合案例（續(xù)）重組方案設(shè)計重組對IPO的影響（續(xù)）案例二綜合案例背景1、某國內(nèi)民營企業(yè)集團(tuán)有兩部分核心產(chǎn)業(yè)，大類都屬于同一行業(yè)。以A公司為核心的產(chǎn)業(yè)擬在香港發(fā)行H股，以B公司為核心的產(chǎn)業(yè)擬進(jìn)行A股IPO，B公司尚持有A公司30%的股權(quán)。2、A公司的業(yè)務(wù)相對比較成熟，歷史業(yè)績較好，集團(tuán)希望能在2008年完成H股上市，并聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)正在運作。B公司的業(yè)務(wù)2008年才能有較好的反映，集團(tuán)擬2009年在A股上市。3、為A、B公司提供輔助生產(chǎn)的一些主體目前尚在集團(tuán)控制下。存在主要問題及難點1、A、B公司的主營業(yè)務(wù)屬于同一大產(chǎn)業(yè)，如果單獨分開上市，同業(yè)競爭比較明顯。2、輔助生產(chǎn)的一些主體同時為A、B公司提供服務(wù)，無論留在集團(tuán)、還是全部放入A或B公司未來都會形成較多的關(guān)聯(lián)交易。重組對IPO的影響（續(xù)）案例二綜合案例背景重組對IPO的影響（續(xù)）案例二綜合案例（續(xù)）重組方案設(shè)計思路1、以A公司為國內(nèi)IPO的上市主體，將B公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至A公司，全面整合后一起在A股上市，放棄H股上市的計劃。同時將輔業(yè)主體全部納入A公司控制，避免并減少關(guān)聯(lián)交易。2、考慮到集團(tuán)2008年發(fā)展的需要，短期內(nèi)以私募融資的方式在A公司層面引進(jìn)部分資金，解決短期的資金問題。3、同一控制權(quán)下的重組規(guī)模不超過100%，不需要運行1年的會計年度。重組方案的核心原理1、徹底解決同業(yè)競爭，為A股上市掃除障礙。2、產(chǎn)業(yè)獨立性和完整性得以全面維護(hù)。重組對IPO的影響（續(xù)）案例二綜合案例（續(xù)）重組方案設(shè)計重組對IPO的影響（續(xù)）案例三獨立性例1、銷售獨立公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。公司委托控股股東代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大。例2、依賴控股股東公司2004-2006年度與控股股東及其控制的企業(yè)存在大額的軟件開發(fā)和技術(shù)服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易。報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方銷售毛利占當(dāng)期毛利總額的比重較高，近三年分別為67%、64%、65%，關(guān)聯(lián)交易對公司利潤影響較大，且在可預(yù)見的未來該等關(guān)聯(lián)交易仍將持續(xù)存在。

公司為集團(tuán)的控股子公司，受歷史淵源、行業(yè)特點等因素的影響，公司在軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域與集團(tuán)及其控制的企業(yè)尚存在較大程度的依賴。例3、供應(yīng)商依賴某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商，占比70%以上，且該材料價格三年上漲超過80%。重組對IPO的影響（續(xù)）案例三獨立性例1、銷售獨立重組對IPO的影響（續(xù)）案例四合法合規(guī)例1、財務(wù)真實性存疑公司凈利潤從2005年的138萬元猛增到2007年的3.7億元，公司對其無合理解釋，又無法預(yù)計增速的持續(xù)性，很難讓人信服財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性及合理性非法集資2006年公司以職工集資的方式設(shè)立了公司，涉及資金1060萬，年利率為10.08%，違反了國務(wù)院及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵公司為國有控股，在相隔不到兩個月內(nèi)，國有股東兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格差距5倍以上。重組對IPO的影響（續(xù)）案例四合法合規(guī)例1、財務(wù)真實性存重組對IPO的影響（續(xù)）案例五業(yè)績連續(xù)實際控制人及主營業(yè)務(wù)變更2006年3月，集團(tuán)第二大股東向集團(tuán)增資，增資后，持股占比從27.66%增至53.35%，成為集團(tuán)的第一大股東，原第一大股東持股比例由70.16%降為45.24%，實際控制人發(fā)生變更。公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰。公司第三大股東持有公司15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。報告期內(nèi)發(fā)生了對主營影響較大的股份回購和資產(chǎn)置換行為，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司發(fā)展前景存在較大不確定性。公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。重組對IPO的影響（續(xù)）案例五業(yè)績連續(xù)實際控制人及主營業(yè)重組對IPO的影響（續(xù)）案例六無形資產(chǎn)主要產(chǎn)品無資質(zhì)證書公司本次募集資金五個項目中有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險。鐵路計算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書;無線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，故項目何時達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。重組對IPO的影響（續(xù)）案例六無形資產(chǎn)重組對IPO的影響（續(xù)）案例七管理層持股轉(zhuǎn)讓對價2005年9月，根據(jù)政府文件精神，認(rèn)定公司發(fā)起人和部分名自然人（公司管理層）合乎政策規(guī)定，享受優(yōu)惠政策，一次性付款下浮20%。2005年9月，自然人股東實際出資購買公司股份，每股價格不足1元。公司的發(fā)起人之一是當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)。完成對自然人的轉(zhuǎn)讓后，該發(fā)起人與戰(zhàn)略投資者簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持公司股份轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，每股轉(zhuǎn)讓價格超過7元。在短短2個月內(nèi)，相同股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格相差超過8倍。重組對IPO的影響（續(xù)）案例七管理層持股轉(zhuǎn)讓對價重組對IPO的影響（續(xù)）案例八重組規(guī)模發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見———證券期貨法律適用意見第3號實際上是鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)在上市前重組，大額的資產(chǎn)重組還要運行一年看經(jīng)營情況如何，才能申請首發(fā)上市。公司擬向大股東支付幾乎全部額度的募集資金以購買資產(chǎn)，一個公司上市的目的是為了拿到募集資金收購掉比自己規(guī)模還大的項目，而且兩家公司都是同一控制人下的。公司是某集團(tuán)控股子公司，今年向證監(jiān)會遞交IPO申請，擬用募集資金的絕大部分來收購集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。重組對IPO的影響（續(xù)）案例八重組規(guī)模發(fā)行人最近3年內(nèi)主營上市前財務(wù)規(guī)范關(guān)注重點上市前財務(wù)規(guī)范關(guān)注重點上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）商業(yè)模式否適應(yīng)市場環(huán)境、是否與其本身的發(fā)展階段相適應(yīng)，以及是否具有擴(kuò)張的能力商業(yè)模式的成功與否最終要通過盈利能力來衡量可復(fù)制性及競爭壁壘收入規(guī)模、收入結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易比率、非經(jīng)常性損益、毛利率，營銷費用率、客戶的分散與集中收入完整性，在準(zhǔn)備上市的進(jìn)程中要優(yōu)先解決收入確認(rèn)內(nèi)部控制制度的完善，流程規(guī)范、單據(jù)-資金-貨物流的清晰收入確認(rèn)與應(yīng)收賬款的匹配現(xiàn)金收入的監(jiān)管銷售流程的規(guī)范，營銷人員思維的轉(zhuǎn)變，銷售合同的規(guī)范盈利能力收入確認(rèn)上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）商業(yè)模式否適應(yīng)市場環(huán)境、是否與其本身的發(fā)上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）成本核算方法的規(guī)范及與前期核算方法的銜接費用報銷流程及制度的規(guī)范成本費用結(jié)構(gòu)的波動分析及合理性主要原材料采購模式的規(guī)范及價格形成機(jī)制供應(yīng)商的管理制度規(guī)范采購發(fā)票的規(guī)范稅收優(yōu)惠的規(guī)范納稅的完整性,規(guī)范避稅行為納稅事項及申報時限的規(guī)范稅務(wù)檢查及稅務(wù)檢查認(rèn)定事項的規(guī)范資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表及財務(wù)報表附注對稅務(wù)行為披露的規(guī)范及內(nèi)部邏輯性的統(tǒng)一成本費用稅務(wù)上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）成本核算方法的規(guī)范及與前期核算方法的銜接上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，必須得關(guān)聯(lián)交易證明其必要性及公允性主要生產(chǎn)性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)、主要無形資產(chǎn)（專利、商標(biāo)）的產(chǎn)權(quán)必須規(guī)范的納入上市主體“一套班子幾塊牌子”的規(guī)范，妥善處理主要高管的變化財務(wù)機(jī)構(gòu)、賬戶的獨立主營業(yè)務(wù)不能變更，重組同一控制人的同類業(yè)務(wù)的規(guī)模及時機(jī)的掌握，不同規(guī)模的業(yè)務(wù)重組有運行年限及信息披露的要求重組超過100%要運行一個完整的會計年度主要管理人員不能變更實際控制人的持續(xù)控制獨立性與關(guān)聯(lián)交易業(yè)績連續(xù)計算上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，必須得關(guān)聯(lián)交易證明其上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）應(yīng)收帳款余額大、賬齡長、與同期收入增長過大存貨余額大、結(jié)構(gòu)分析、周轉(zhuǎn)率、賬實不符在建工程與固定資產(chǎn)規(guī)模，固定資產(chǎn)的剩余經(jīng)濟(jì)使用壽命其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款內(nèi)容無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)及作價經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤的比較投資、籌資現(xiàn)金流與公司的經(jīng)營戰(zhàn)略負(fù)數(shù)現(xiàn)金流的合理解釋資產(chǎn)質(zhì)量現(xiàn)金流量上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）應(yīng)收帳款余額大、賬齡長、與同期收入增長過上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范》，包括基本規(guī)范、貸幣資金、購置付款循環(huán)、擔(dān)保、投資、工程項目《薩班斯法案》中國版：深交所、上交所先后出臺《上市公司內(nèi)部控制指引》項目是否投資于主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)相結(jié)合項目實施的可行性與風(fēng)險，如原產(chǎn)能擴(kuò)張、向上下游擴(kuò)展、收購?fù)袠I(yè)企業(yè)、投資新產(chǎn)業(yè)、有關(guān)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化面臨的風(fēng)險項目在環(huán)保、土地、認(rèn)證或?qū)徟?、配套資金等方面的落實及其合規(guī)性募集資金的必要性內(nèi)部控制募集資金投向上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范》，包括基本上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）案例一盈利能力例1、綜合分析公司主要從事配電設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，該行業(yè)技術(shù)門檻相對較低，競爭劇烈，公司未來盈利前景存在重大的不確定性：主營業(yè)務(wù)單一，且銷售對象、銷售區(qū)域集中；行業(yè)制造能力過剩；募集資金項目風(fēng)險，如本次募集資金投資項目為新產(chǎn)品開發(fā)項目，面臨技術(shù)產(chǎn)業(yè)化風(fēng)險；產(chǎn)品存在市場風(fēng)險，產(chǎn)能擴(kuò)大帶來的銷售風(fēng)險等；應(yīng)收賬款（2006年12月30日應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總計的31.34%）和存貨(2006年12月30日存貨運占資產(chǎn)總計的23.59%)余額大，2006年1-6月經(jīng)營業(yè)績下降、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)等表現(xiàn)，盈利水平不高，說明公司面臨不容樂觀的財務(wù)風(fēng)險。上述風(fēng)險集中反應(yīng)了公司的一個重大不確定風(fēng)險：未來盈利前景存在重大不確定性。上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）案例一盈利能力例1、綜合分析重組對IPO的影響（續(xù)）案例一盈利能力（續(xù)）例2、非經(jīng)常性損益高公司所處行業(yè)競爭激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達(dá)99.95%。公司財務(wù)風(fēng)險較大，存在短期還款壓力。公司受原材料價格(石油)波動較大且存在一定的采購依賴。公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔(dān)保。公司募集資金投資項目中七個已經(jīng)完成了六個。重組對IPO的影響（續(xù)）案例一盈利能力（續(xù)）例2、非經(jīng)常重組對IPO的影響（續(xù)）案例一盈利能力（續(xù)）例3、資產(chǎn)負(fù)債率及盈利公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，2006年末母公司資產(chǎn)負(fù)債率為69.93%，流動比率為0.73、速動比率為0.42，存在較大的償債壓力。

從公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)和債務(wù)增長看，其中2006年末短期借款14,720萬元、應(yīng)付票據(jù)8,702萬元、長期借款3,500萬元，合計26,922萬元，比2005年末增加5,828萬元(包括一年內(nèi)到期的長期負(fù)債)，增長了27.6%。顯示了公司的銀行舉債和票據(jù)舉債額逐年增長，且增幅較大。

從公司現(xiàn)金流量看，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額并不大，且在近年有所下降；另一方面，籌資活動較多，顯示公司以新債還舊債事項較多。

2006年度比2005年度，雖然主營業(yè)務(wù)收入增長了5,100萬元，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量2006年度比2005年度則有所下降，同時2006年末應(yīng)收帳款額也比上一年末增長了3,867萬元，應(yīng)收帳款增幅為86.7%。重組對IPO的影響（續(xù)）案例一盈利能力（續(xù)）例3、資產(chǎn)負(fù)債重組對IPO的影響（續(xù)）案例三稅務(wù)問題納稅波動公司07年度現(xiàn)金流量表“支付稅費”高達(dá)6722萬元，而前兩年這個數(shù)字只有670萬元、577萬元，資產(chǎn)負(fù)債表“應(yīng)交稅金余額”及損益表的“主營收入”、“所得稅費用“及“凈利潤”，記錄公司三年營業(yè)收入都是2億多元，扣除05年出售資產(chǎn)收益外，近三年的凈利潤也基本是0.3億元左右，各年的所得稅費用也基本在0.2億元左右，前兩年稅費只繳納了600多萬元，公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為，07年度補繳了6000多萬元的企業(yè)所得稅。重組對IPO的影響（續(xù)）案例三稅務(wù)問題納稅波動上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）案例四募集資金投向某公司計劃募集資金主要用于收購一家境外同行業(yè)公司，這家境外公司與公司僅有合作關(guān)系，沒有投資關(guān)系，公司收購這家境外公司的主要目的是為了獲得這家公司的核心技術(shù)。目前公司與擬收購的境外公司僅有一個逐步的意向，并未達(dá)成實質(zhì)性的協(xié)議，并且可能有其他潛在的競購者，該募集資金的投向存在重大不確定性。擬投資5000萬元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，但公司現(xiàn)有營銷網(wǎng)絡(luò)的7個網(wǎng)點中有5個虧損，且在公司現(xiàn)有營銷模式下其盈利前景不明；再如另一有關(guān)中小企業(yè)財務(wù)報表建設(shè)的募投項目，對公司而言屬于全新的業(yè)務(wù)，目前市場上也沒有此類產(chǎn)品，客戶對該產(chǎn)品的接受程度存在重大不確定性，公司負(fù)責(zé)人在發(fā)審會上陳述時也稱該項目存在較大的風(fēng)險。上市前財務(wù)規(guī)范（續(xù)）案例四募集資金投向某公司計劃募集資金中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問上市對公司的意義？上市的可能性？如何規(guī)劃上市的路線圖？與中介機(jī)構(gòu)如何合作來完成上市？上市過程中需要解決的關(guān)鍵問題？12345上市前需要私募融資嗎？6如何吸引投資者？7如何與投資者談判？8財務(wù)顧問將協(xié)助公司系統(tǒng)的解決上述困惑中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問上市對公司的意義？上市的可能性？中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問（續(xù)）公司現(xiàn)狀調(diào)查行業(yè)現(xiàn)狀及行業(yè)地位公司架構(gòu)內(nèi)部運作真實盈利能力稅務(wù)問題環(huán)保與社保上市主要障礙協(xié)助公司準(zhǔn)備改制相關(guān)的資料分析公司的業(yè)務(wù)及業(yè)績，從上市角度分析公司的公司架構(gòu)及規(guī)范財務(wù)分析并協(xié)助確定公司上市目的及上市主體分析并協(xié)助公司確定主營業(yè)務(wù)和上市資產(chǎn)分析并協(xié)助公司確定募集資金用途上市前規(guī)劃服務(wù)持續(xù)財務(wù)顧問服務(wù)財務(wù)狀況及實際贏利能力分析盈利預(yù)測及資本投入上市主要障礙的解決方案資本結(jié)構(gòu)建議募投項目的前期準(zhǔn)備內(nèi)部管理建議制定上市工作時間表前期準(zhǔn)備上市戰(zhàn)略考察上市可行性報告及方案制定中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問（續(xù)）公司現(xiàn)狀調(diào)查分析公司的業(yè)務(wù)中介機(jī)構(gòu)的角色---財務(wù)顧問（續(xù)）充當(dāng)公司與各中介機(jī)構(gòu)之間的橋梁協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)的立場協(xié)助公司審閱各中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備有關(guān)上市的申請文件協(xié)助公司準(zhǔn)備回復(fù)監(jiān)管部