財務盡職調查所需資料清單

請預備資料清單〕第一局部公司的成立和歷史沿革公司歷史沿革的有關文件公司最初設立時的營業(yè)執(zhí)照、有效并標明通過最近一年工商年檢的營業(yè)執(zhí)照和歷次變更的營業(yè)執(zhí)照；公司章程以及歷次修改狀況；明書和資產(chǎn)評估文件〔如以資產(chǎn)出資時；公司成立以來歷次董事會/高層治理部門的重大事項決議；公司歷年經(jīng)注冊會計師審計的財務報告；公司股本構造圖以及自成立至最近歷次股份變動的狀況；公司股本轉讓及質押的狀況說明和相關文件〔如有；公司股東名單、所持股份及變動狀況〔如有；公司董事和高級治理人員所持股份說明及變動狀況說明〔如有；公司股份變更工商登記有關文件〔如有；國有資產(chǎn)治理部門的立項批復、對評估結果確實認批復或國有資產(chǎn)治理部門對評估結果的核準文件或備案文件；公司分支構造的營業(yè)執(zhí)照及設立分支機構的政府批準文件〔如適用；國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證〔如適用；〔就自然人股東而言；國家有關部門賜予公司的任何形式的補貼或優(yōu)待政策的批文。政府及行業(yè)主管部門的批文公司成立的政府和主管機關批文，包括但不限于：工程建議書及有關政府部門對工程建議書的批復〔立項審批b.可行性爭論報告及有關政府部門對可行性爭論報告的批復；d.審批機關頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書等。公司變更注冊資本的政府和主管機關批文公司變更或增加經(jīng)營范圍的政府和主管機關批文政府對公司合同和章程歷次變更的批準函〔批復〕公司股份變動時涉及的全部批準文件 碼證書；其他與公司歷史沿革有關的文件有關企業(yè)兼并重組審批及確認狀況；有關企業(yè)改制批準及確認、變更登記狀況；其他。其次局部 公司的組織機構和經(jīng)營治理公司董事會董事會組成狀況〔董事長、董事的姓名、任期以及董事的兼職狀況〕公司內(nèi)部組織構造圖及其說明〔包括人事關系、行業(yè)閱歷等、公司總經(jīng)理的職責范圍、總經(jīng)理和副總經(jīng)理及其他高級治理人員名單以及選舉決議/委派書公司全局部支機構的名單、與公司之間關系的狀況說明公司附屬企業(yè)名單〔如適用〕〔包括內(nèi)部劃撥價格、盈虧沖銷、共用設備、公司內(nèi)部的租賃與安排等〔如適用〕公司的經(jīng)營有關的意向書、備忘錄、合同或協(xié)議；2．8公司獲得的政府部門頒發(fā)的，與公司的運營、產(chǎn)品、生產(chǎn)、出口和a)與產(chǎn)品的生產(chǎn)有關的生產(chǎn)許可證、備案證明;b)全部關于外匯帳戶和外匯交易的政府批準和許可;2．8公司獲得的政府部門頒發(fā)的，與公司的運營、產(chǎn)品、生產(chǎn)、出口和a)與產(chǎn)品的生產(chǎn)有關的生產(chǎn)許可證、備案證明;b)全部關于外匯帳戶和外匯交易的政府批準和許可;c)全部關于進出口業(yè)務的政府批準和許可;d)其他公司擁有的資質證明文件。2．9 與公司業(yè)務相關的證書及獎項〔如適用〕的證書/批復；其他與公司業(yè)務相關的證書及獎項。第三局部3．13．1．13．1．23．1．33．1．43．1．53．1．63．1．7

公司資產(chǎn)和對外投資狀況公司重大資產(chǎn)狀況公司資產(chǎn)清單和資產(chǎn)評估文件以及其他證明資產(chǎn)屬于公司的文件的權屬證書全部合同文件租賃資產(chǎn)清單及協(xié)議〔請見本調查清單第四局部〕設備【50萬元以上的設備和/或其他有形資產(chǎn)清單；公司海關監(jiān)管設備清單〔如有；公司的設備租賃合同及其登記文件；公司重大設備的購置、進口、安裝、維護和處置合同；安全生產(chǎn)要求相關的證明或許可證〔如適用〕3．1．8全部固定資產(chǎn)取得發(fā)票狀況統(tǒng)計〔包括列示于往來賬項、存貨等非固定資產(chǎn)及在建工程工程中的發(fā)票〕公司對外投資狀況〔如適用〕公司對外投資的股權構造圖；公司持有其他公司股份或資產(chǎn)的全部權屬證明文件，包括但不限于檢的營業(yè)執(zhí)照等。公司與其持股公司經(jīng)營性與非經(jīng)營性往來的文字說明及有關文件公司長期投資清單(*包括證明對其擁有股份或資產(chǎn)全部權的公司的成立時間、運營及驗資報告、資金擔保等)公司從其持股公司獵取利潤或為其供給資金擔保等狀況的有關文件〔包括公司股東、公司下屬企業(yè)、掛靠企業(yè)〕及產(chǎn)權關系公司所作之其他投資的相關文件第四局部 公司土地房產(chǎn)土地使用權請就公司全部的土地/場地使用權證開列一份清單，內(nèi)容包括：土地//全部土地的土地使用權證、租賃登記證明、抵押登記證明等；場地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的付款收據(jù)；全部轉讓土地的土地轉讓之批準文件、合同和國有土地使用證；與土地/場地使用權有關的協(xié)議和批準文件〔如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議、劃撥土地的劃撥文件等；上述土地使用權的評估文件上述土地使用權的抵押和任何載有約束性條款的文件房產(chǎn)權證證號，房屋座落，面積，用途，全部權人，幢數(shù)；公司房屋全部權和使用權證書或其他證明文件〔如房屋購置、租賃協(xié)議以及與房屋租賃相押登記證明；支付房屋房款或租金的收據(jù)；公司擁有、占有或使用土地和房屋之示意圖上述房產(chǎn)的評估文件上述房產(chǎn)權的抵押和任何載有約束性條款的文件請確認供給的房屋全部權證上所列的內(nèi)容與現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋全部權證上做記錄的〔如房屋已撤除，或出售，請以等相關文件。第五局部 公司財務狀態(tài)及重大債權債務〔包括外匯帳戶〕之銀行清單，包括銀行名稱、地址及所供給貸款之全部合同文件及上述貸款擔保人之狀況及擔保文件公司債權債權總額及清單：〔人民幣【0】萬元以上，包括欠款方名稱、欠款〕及相關合同，包括但不限于未在帳目中披露的全部債權；公司重大債務清單〔人民幣【50】萬元以上，包括債權方名稱、到及有關合同，包括但不限于：如有目前尚未清償完畢的銀行/金融機構〔包括境內(nèi)外金融機構和〔包括人民幣或外幣借款〕或相關非正式協(xié)議、文件，并供給一份這些合同或文件的清單；有關文件。另外，請列出擔保合同清單；未在公司帳目中顯示的其所欠的全部債務的詳情；公司債權、債務文件清單及相關文件公司供給擔?？傤~、清單及相關文件公司設定抵押總額、清單及相關文件公司國外貸款合同文件國家外匯治理局對于外匯擔保和貸款的批文公司有關債權債務爭議的有關文件〔如有〕題的信函，以及公司相應的回復〔如有；〔虧損彌補方案等。假設沒有，則請供給未經(jīng)審計的財務報告；全部相關公司擁有的不動產(chǎn)及其他有形或無形資產(chǎn)的評估報告〔如有；〔包括《外債簽約狀況表》及《外債變動反響表〔轉貸款登記證〔假設有。第六局部 公司的合同公司正在履行的重大合同清單〔金額在【0萬元以上的；已履行完畢但存在爭議的合同清單〔包括簽約方、合同名稱、標的說明〕及合同副本；有關租賃、信貸、擔保、抵押或賠償?shù)暮贤⑵渌攧諈f(xié)議；有關供給設施和效勞的合同；有關代理、經(jīng)銷、專營權、特許或限制性交易的合同；以分期付款方式或重大設備的選購〔或購置〕合同；保險合同、保單、付款憑證；公司近三年排行前十名的交易對象清單及交易狀況說明；一般/標準銷售、選購合同樣本的有關合同和有關產(chǎn)品或原料的資料及大致年銷額；近三年十大供給商〔及其各自所占總供給量的百分比、十大客戶、及全部經(jīng)銷商和代理商和其他代理人的名單；與同業(yè)競爭方簽訂的有關定價協(xié)議或其他合作、聯(lián)盟協(xié)議； 〔投資協(xié)議、代購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議〕清單及全部合同，如有；〔如有；承包、治理、參謀協(xié)議；原材料供給及根底效勞協(xié)議；協(xié)議；運輸協(xié)議；技術轉讓、技術合作、技術爭論和開發(fā)、技術效勞等合同或協(xié)議；現(xiàn)行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件；著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術〕實施、許〔5〕保密協(xié)議；重大建設/建筑合同；收購、合并或出售公司權益、業(yè)務或資產(chǎn)的合同或協(xié)議；其他含有非正常條款的合同或協(xié)議；本所供給的其他文件；同治理制度說明和有關文件第七局部 公司的無形資產(chǎn)7．17．2第八局部8．18．28．3

取得文件或資料(包括各項證書、受讓或許可協(xié)議等)；企業(yè)合并形成的商譽的相關資料公司業(yè)務狀況公司主要產(chǎn)品所在行業(yè)國際國內(nèi)狀況介紹及進展前景；公司主要業(yè)務的核心技術及公司的競爭優(yōu)勢；第九局部 公司稅務公司稅務登記證公司適用的納稅稅種、稅率及繳納和欠稅狀況說明過去三年中就公司所作的納稅或減免稅證明的具體狀況〔*包括外國和中國國家、省和地方征收的一切稅務〕知以及關于多稅務安排的有關文件稅務機關關于公司過去三年完稅的證明公司過去三年因稅務問題而受到的任何處分和懲罰的情形就公司任何稅款賜予優(yōu)待待遇的詳情及有關批準，以及對近期已進展第十局部 關聯(lián)交易和同行競爭公司與其關聯(lián)企業(yè)的關聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量和金額公司為其董事或關聯(lián)人士作出的貸款、承諾或擔保任何董事或關聯(lián)人士可享受到任何利益的公司合同過去三年與任何董事或關聯(lián)人士之間轉讓資產(chǎn)的具體狀況的具體狀況賃等方面的協(xié)議公司與股東、公司內(nèi)部各子公司之間同業(yè)競爭狀況的書面說明說明第十一局部 信息披露文件公司歷年經(jīng)審計財務報告其他信息披露文件第十二局部 環(huán)境保護請供給公司的環(huán)境影響評價報告書/表及環(huán)境保護主管部門對環(huán)境影響評價報告的批復；請供給公司的全部：排污許可證；環(huán)境保護設施合格證；排污標準合格證；環(huán)境監(jiān)測報告；排污費繳納憑證；大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報登記文件〔如有。境影響報告書/表的審批文件。如前述工程中有已完工的，請供給有關環(huán)保部門對該工程環(huán)保設施的驗收文件；部門的批準驗收文件；款。如有請