上市公司并購及運作分析課件

第八章上市公司購并及其運作分析第一節(jié)上市公司購并的理論分析第二節(jié)上市公司購并的運作第三節(jié)我國上市公司的購并分析第八章上市公司購并及其運作分析第一節(jié)上市公司購并的理論分析1第一節(jié)上市公司購并的理論分析一、上市公司購并的概念二、上市公司購并的分類三、公司購并動機的理論分析第一節(jié)上市公司購并的理論分析一、上市公司購并的概念2一、上市公司購并的概念狹義的購并：一個企業(yè)將另一個正在營運的企業(yè)納入其集團中，或者一個企業(yè)借獲得其他企業(yè)來擴大市場，進入新行業(yè)甚至出售以謀取利益。一、上市公司購并的概念狹義的購并：3二、上市公司購并的分類1、按購并對象與購并行為分作為購并公司的購并作為目標公司的購并2、按購并的方向分類橫向購并：競爭對手之間縱向購并：與客戶或供應商之間混合購并：二、上市公司購并的分類1、按購并對象與購并行為分43、按照購并的方式進行分類整體購并投資控股購并股權有償轉讓購并資產置換購并二級市場購并股權劃撥購并3、按照購并的方式進行分類整體購并54、按照購并公開與否分類公開收購：收購公司向目標公司發(fā)出要約，并承諾以某一特定價格購買一定比例或數(shù)量的目標公司股份。非公開收購：不構成公開收購要約的任何購并活動。4、按照購并公開與否分類公開收購：收購公司向目標公司發(fā)出要約65、按出資方式分類現(xiàn)金購并：收購公司使用現(xiàn)金的方式購買目標公司的資產或股票的行為。股份購并：收購公司發(fā)行本公司的股票以換取目標公司的資產或者直接向目標公司的股東換取其所持有的股份的行為。5、按出資方式分類現(xiàn)金購并：收購公司使用現(xiàn)金的方式購買目標公76、按照購并意愿進行分類善意購并：購并雙方都有合并意愿，而且目標公司同意購并公司提出的購并條件并承諾給予協(xié)助。惡意購并：收購公司在目標公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標公司強行進行購并的行為。6、按照購并意愿進行分類善意購并：購并雙方都有合并意愿，而且8三、公司購并動機的理論解釋1、效率理論2、訊號理論3、代理問題和管理主義4、自由現(xiàn)金流量假說5、市場份額理論6、稅負考慮理論三、公司購并動機的理論解釋1、效率理論9第二節(jié)上市公司購并的運作一、購并戰(zhàn)略確定二、目標公司的尋找三、目標公司審查四、目標公司的價格確定五、購并的出資方式六、購并后的重整問題分析七、購并與反購并第二節(jié)上市公司購并的運作一、購并戰(zhàn)略確定10一、購并戰(zhàn)略確定業(yè)務有較強的相關性整合型購并公司為了分散經營風險多角型戰(zhàn)略一、購并戰(zhàn)略確定業(yè)務有較強的相關性整合型購并公司為了分多角型112、企業(yè)購并戰(zhàn)略的選擇在購并戰(zhàn)略選擇和實施上企業(yè)必須根據自己實力與業(yè)務特點，特別明確以服務自身的生產經營為目的，分步驟進行。2、企業(yè)購并戰(zhàn)略的選擇在購并戰(zhàn)略選擇和實施上企業(yè)必須根據自己12二、目標公司的尋找購并目標選擇決策主要應當考慮四個方面的內容：（1）公司的自我評價（2）備選目標基本情況分析（3）公司購并依據分析（4）公司購并可能性分析二、目標公司的尋找購并目標選擇決策主要應當考慮四個方面的內容13三、目標公司審查1、公司的背景和歷史分析2、產業(yè)分析3、目標公司的營運狀況分析4、財務狀況分析5、法律方面的審查分析6、其他方面的審查分析三、目標公司審查1、公司的背景和歷史分析14四、目標公司的價格確定1、凈資產法審查目標公司資產負債表上各項目的凈值，為估算公司的真實價值提高依據。缺點是不能反映目標企業(yè)的未來盈利能力、公司資產的流動性等問題。四、目標公司的價格確定1、凈資產法152、市盈率法（收益資本化法）市盈率反映的是投資者將為企業(yè)的盈利能力支付多少資金。市盈率法基本反映了一家企業(yè)的發(fā)展前景，是目前證券市場中對該上市企業(yè)的公允價格。2、市盈率法（收益資本化法）市盈率反映的是投資者將為企業(yè)的盈163、現(xiàn)金流量法現(xiàn)金流量分析法最重要是確定：現(xiàn)金流量的估計數(shù)值；最低可以接受的報酬率；愿意支付的最高價格；確定收購方式；評估收購成功后對購并公司每股收益和資本結構的影響。3、現(xiàn)金流量法現(xiàn)金流量分析法最重要是確定：174、競價拍賣法當對于目標公司的資產凈值存在爭議時，尤其是對企業(yè)商譽、專利等無形資產定價存在異議時，競價拍賣是解決問題的較好方法。4、競價拍賣法當對于目標公司的資產凈值存在爭議時，尤其是對企18五、購并的出資方式1、現(xiàn)金收購賣方最愿意接受的一種出資方式，而且不會受到購并后公司的發(fā)展前景、利息率以及通貨膨脹率變動的影響，便于收購交易盡快完成。五、購并的出資方式1、現(xiàn)金收購192、股票收購購并企業(yè)不需要支付大量的現(xiàn)金，不會影響兼并公司的財務狀況，收購完成后，目標公司的股東不會因此失去他們達到的所有者權益。2、股票收購購并企業(yè)不需要支付大量的現(xiàn)金，不會影響兼并公司的203、綜合證券收購多種形式的證券組合。（1）公司債券可以降低公司的籌資成本。（2）任股權證可以使購并公司延期支付股利。（3）可轉換債券使得發(fā)行公司降低了債券利息的支付數(shù)額。3、綜合證券收購多種形式的證券組合。21六、購并后的重整問題分析1、制度的整合對于業(yè)績優(yōu)異、財務狀況良好的公司、通常無須改變其制度；對于業(yè)績欠佳的公司要仔細分析其經營不善的原因，是否由管理制度的弊端造成。六、購并后的重整問題分析1、制度的整合222、經營上的整合在生產作業(yè)的整合方面，購并方應注意取長補短，力求達到最優(yōu)組合；在資產處理方面，購并企業(yè)應當實現(xiàn)處置目標企業(yè)的閑置資產。2、經營上的整合在生產作業(yè)的整合方面，購并方應注意取長補短，233、企業(yè)組織結構的整合根據企業(yè)資產組成的具體狀況和市場發(fā)展的需要，重新設定企業(yè)的組織指揮機制制定良好的保障機制和靈活多樣的激勵機制重新制定企業(yè)系統(tǒng)的組織制度3、企業(yè)組織結構的整合根據企業(yè)資產組成的具體狀況和市場發(fā)展的24七、購并與反購并1、反購并的法律策略2、反購并的管理策略3、反購并的股票交易策略七、購并與反購并1、反購并的法律策略25第三節(jié)我國上市公司的購并分析一、我國上市公司購并的意義二、我國上市公司購并方式的運作三、我國上市公司購并的問題及其對策第三節(jié)我國上市公司的購并分析一、我國上市公司購并的意義26一、我國上市公司購并的意義1、有利于對一級市場問題的修正2、有利于激活二級市場的交易熱點3、增加資本市場運作獲利的機會4、充分享有優(yōu)惠政策的好處5、直接借殼上市給有潛力的公司提供機會6、有利于經濟改革的不斷深化一、我國上市公司購并的意義1、有利于對一級市場問題的修正27二、我國上市公司購并方式的運作1、我國上市公司購并的幾種重要方式（1）股權轉讓方式（2）資產置換方式（3）收購兼并方式二、我國上市公司購并方式的運作1、我國上市公司購并的幾種重要282、上市公司購并方式應用（1）汽車行業(yè)的資產重組；（2）商業(yè)行業(yè)的資產重組；（3）基礎設施行業(yè)的資產重組（4）紡織行業(yè)的資產重組；（5）房地產行業(yè)的資產重組；（6）鋼鐵行業(yè)的資產重組；（7）加電行業(yè)的資產重組2、上市公司購并方式應用（1）汽車行業(yè)的資產重組；（2）商業(yè)29三、我國上市公司購并的

問題及對策1、購并法規(guī)問題我國還沒有一套完整的規(guī)范企業(yè)購并活動的法律體系，各個部門、各個地區(qū)對企業(yè)購并的規(guī)定也不盡相同，這使得購并活動沒有統(tǒng)一的操作規(guī)范。三、我國上市公司購并的

問題及對302、資產評估問題第一：資產評估的地區(qū)和行業(yè)壁壘森嚴、評估業(yè)被地區(qū)和行業(yè)指定的現(xiàn)象比較嚴重第二，上市公司與控股公司之間的購并行為存在“不等價”現(xiàn)象第三，對土地價值的評估第四，目標公司有意要求資產低估的現(xiàn)象2、資產評估問題第一：資產評估的地區(qū)和行業(yè)壁壘森嚴、評估業(yè)被313、政府行為問題4、信息批露與股價異常波動問題5、購并風險控制問題6、購并創(chuàng)新問題7、社會保障體系的完善問題3、政府行為問題32第八章上市公司購并及其運作分析第一節(jié)上市公司購并的理論分析第二節(jié)上市公司購并的運作第三節(jié)我國上市公司的購并分析第八章上市公司購并及其運作分析第一節(jié)上市公司購并的理論分析33第一節(jié)上市公司購并的理論分析一、上市公司購并的概念二、上市公司購并的分類三、公司購并動機的理論分析第一節(jié)上市公司購并的理論分析一、上市公司購并的概念34一、上市公司購并的概念狹義的購并：一個企業(yè)將另一個正在營運的企業(yè)納入其集團中，或者一個企業(yè)借獲得其他企業(yè)來擴大市場，進入新行業(yè)甚至出售以謀取利益。一、上市公司購并的概念狹義的購并：35二、上市公司購并的分類1、按購并對象與購并行為分作為購并公司的購并作為目標公司的購并2、按購并的方向分類橫向購并：競爭對手之間縱向購并：與客戶或供應商之間混合購并：二、上市公司購并的分類1、按購并對象與購并行為分363、按照購并的方式進行分類整體購并投資控股購并股權有償轉讓購并資產置換購并二級市場購并股權劃撥購并3、按照購并的方式進行分類整體購并374、按照購并公開與否分類公開收購：收購公司向目標公司發(fā)出要約，并承諾以某一特定價格購買一定比例或數(shù)量的目標公司股份。非公開收購：不構成公開收購要約的任何購并活動。4、按照購并公開與否分類公開收購：收購公司向目標公司發(fā)出要約385、按出資方式分類現(xiàn)金購并：收購公司使用現(xiàn)金的方式購買目標公司的資產或股票的行為。股份購并：收購公司發(fā)行本公司的股票以換取目標公司的資產或者直接向目標公司的股東換取其所持有的股份的行為。5、按出資方式分類現(xiàn)金購并：收購公司使用現(xiàn)金的方式購買目標公396、按照購并意愿進行分類善意購并：購并雙方都有合并意愿，而且目標公司同意購并公司提出的購并條件并承諾給予協(xié)助。惡意購并：收購公司在目標公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標公司強行進行購并的行為。6、按照購并意愿進行分類善意購并：購并雙方都有合并意愿，而且40三、公司購并動機的理論解釋1、效率理論2、訊號理論3、代理問題和管理主義4、自由現(xiàn)金流量假說5、市場份額理論6、稅負考慮理論三、公司購并動機的理論解釋1、效率理論41第二節(jié)上市公司購并的運作一、購并戰(zhàn)略確定二、目標公司的尋找三、目標公司審查四、目標公司的價格確定五、購并的出資方式六、購并后的重整問題分析七、購并與反購并第二節(jié)上市公司購并的運作一、購并戰(zhàn)略確定42一、購并戰(zhàn)略確定業(yè)務有較強的相關性整合型購并公司為了分散經營風險多角型戰(zhàn)略一、購并戰(zhàn)略確定業(yè)務有較強的相關性整合型購并公司為了分多角型432、企業(yè)購并戰(zhàn)略的選擇在購并戰(zhàn)略選擇和實施上企業(yè)必須根據自己實力與業(yè)務特點，特別明確以服務自身的生產經營為目的，分步驟進行。2、企業(yè)購并戰(zhàn)略的選擇在購并戰(zhàn)略選擇和實施上企業(yè)必須根據自己44二、目標公司的尋找購并目標選擇決策主要應當考慮四個方面的內容：（1）公司的自我評價（2）備選目標基本情況分析（3）公司購并依據分析（4）公司購并可能性分析二、目標公司的尋找購并目標選擇決策主要應當考慮四個方面的內容45三、目標公司審查1、公司的背景和歷史分析2、產業(yè)分析3、目標公司的營運狀況分析4、財務狀況分析5、法律方面的審查分析6、其他方面的審查分析三、目標公司審查1、公司的背景和歷史分析46四、目標公司的價格確定1、凈資產法審查目標公司資產負債表上各項目的凈值，為估算公司的真實價值提高依據。缺點是不能反映目標企業(yè)的未來盈利能力、公司資產的流動性等問題。四、目標公司的價格確定1、凈資產法472、市盈率法（收益資本化法）市盈率反映的是投資者將為企業(yè)的盈利能力支付多少資金。市盈率法基本反映了一家企業(yè)的發(fā)展前景，是目前證券市場中對該上市企業(yè)的公允價格。2、市盈率法（收益資本化法）市盈率反映的是投資者將為企業(yè)的盈483、現(xiàn)金流量法現(xiàn)金流量分析法最重要是確定：現(xiàn)金流量的估計數(shù)值；最低可以接受的報酬率；愿意支付的最高價格；確定收購方式；評估收購成功后對購并公司每股收益和資本結構的影響。3、現(xiàn)金流量法現(xiàn)金流量分析法最重要是確定：494、競價拍賣法當對于目標公司的資產凈值存在爭議時，尤其是對企業(yè)商譽、專利等無形資產定價存在異議時，競價拍賣是解決問題的較好方法。4、競價拍賣法當對于目標公司的資產凈值存在爭議時，尤其是對企50五、購并的出資方式1、現(xiàn)金收購賣方最愿意接受的一種出資方式，而且不會受到購并后公司的發(fā)展前景、利息率以及通貨膨脹率變動的影響，便于收購交易盡快完成。五、購并的出資方式1、現(xiàn)金收購512、股票收購購并企業(yè)不需要支付大量的現(xiàn)金，不會影響兼并公司的財務狀況，收購完成后，目標公司的股東不會因此失去他們達到的所有者權益。2、股票收購購并企業(yè)不需要支付大量的現(xiàn)金，不會影響兼并公司的523、綜合證券收購多種形式的證券組合。（1）公司債券可以降低公司的籌資成本。（2）任股權證可以使購并公司延期支付股利。（3）可轉換債券使得發(fā)行公司降低了債券利息的支付數(shù)額。3、綜合證券收購多種形式的證券組合。53六、購并后的重整問題分析1、制度的整合對于業(yè)績優(yōu)異、財務狀況良好的公司、通常無須改變其制度；對于業(yè)績欠佳的公司要仔細分析其經營不善的原因，是否由管理制度的弊端造成。六、購并后的重整問題分析1、制度的整合542、經營上的整合在生產作業(yè)的整合方面，購并方應注意取長補短，力求達到最優(yōu)組合；在資產處理方面，購并企業(yè)應當實現(xiàn)處置目標企業(yè)的閑置資產。2、經營上的整合在生產作業(yè)的整合方面，購并方應注意取長補短，553、企業(yè)組織結構的整合根據企業(yè)資產組成的具體狀況和市場發(fā)展的需要，重新設定企業(yè)的組織指揮機制制定良好的保障機制和靈活多樣的激勵機制重新制定企業(yè)系統(tǒng)的組織制度3、企業(yè)組織結構的整合根據企業(yè)資產組成的具體狀況和市場發(fā)展的56七、購并與反購并1、反購并的法律策略2、反購并的管理策略3、反購并的股票交易策略七、購并與反購并1、反購并的法律策略57第三節(jié)我國上市公司的購并分析一、我國上市公司購并的意義二、我國上市公司購并方式的運作三、我國上市公司購并的問題及其對策第三節(jié)我國上市公司的購并分析一、我國上市公司購并的意義58一、我國上市公司購并的意義1、有利于對一級市場