企業(yè)重組與稅收籌劃課件

什么是企業(yè)重組

企業(yè)重組是針對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開(kāi)的企業(yè)的改組、整頓與整合的過(guò)程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。什么是企業(yè)重組企業(yè)重組是針對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、1企業(yè)重組的方式

1、合并。兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司。

2、兼并。指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。

3收購(gòu)（Acquisition）。指一個(gè)企業(yè)以購(gòu)買(mǎi)全部或部分股票（或稱為股份收購(gòu)）的方式購(gòu)買(mǎi)了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購(gòu)買(mǎi)全部或部分資產(chǎn)（或稱資產(chǎn)收購(gòu)）的方式購(gòu)買(mǎi)另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。企業(yè)重組的方式1、合并。兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，原有2

4接管或接收（Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過(guò)而控股地位旁落的情況。5標(biāo)購(gòu)（Tenderoff）。是指一個(gè)企業(yè)直接向另一個(gè)企業(yè)的股東提出購(gòu)買(mǎi)他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。6剝離。指一個(gè)企業(yè)出售它的下屬部門(mén)（獨(dú)立部門(mén)或生產(chǎn)線）資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。

4接3

7售賣(mài)。根據(jù)上述剝離含義，售賣(mài)是剝離的一種方式。售賣(mài)是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)（包括子公司、生產(chǎn)線等）出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價(jià)證券的交易。

8分立。9破產(chǎn)。破產(chǎn)簡(jiǎn)單地說(shuō)是無(wú)力償付到期債務(wù)。具體地說(shuō)是一種企業(yè)失敗?？煞譃榻?jīng)營(yíng)失敗和財(cái)務(wù)失敗兩種類(lèi)型。

7售4企業(yè)重組的分類(lèi)

(一)按重組的方式劃分1．資本擴(kuò)張

資本擴(kuò)張表現(xiàn)為：合并、收購(gòu)、上市擴(kuò)股、合資等。2．資本收縮

資本收縮的方式有：資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購(gòu)。企業(yè)重組的分類(lèi)(一)按重組的方式劃分5

公司分立是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。

3．資本重整

資本重整方式包括：改組改制、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換、國(guó)有股減持、管理層收購(gòu)(MBO)、職工持股基金(ESOP)。

公司分6改組改制

改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過(guò)程。根據(jù)《股份制試點(diǎn)辦法》和《公司法》，我國(guó)企業(yè)實(shí)行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè)；另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人出資方式不同，分為新設(shè)設(shè)立和改建設(shè)立。新設(shè)設(shè)立方式中按其設(shè)立的方式不同，又可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。

改組改制改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過(guò)程。根據(jù)《股份制7股權(quán)置換或資產(chǎn)置換

股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對(duì)換，使本來(lái)沒(méi)有任何聯(lián)系的兩個(gè)公司成為一個(gè)以資本為紐帶的緊密聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。

(3)國(guó)有股減持

股權(quán)置換或資產(chǎn)置換股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部8(4)管理層收購(gòu)(MB0)管理層收購(gòu)是指目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資本購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。管理層收購(gòu)屬于杠桿收購(gòu)的一種。

(5)職工持股基金(ESOP)所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過(guò)獲得的股息分享公司增長(zhǎng)的成果。

(4)管理層收購(gòu)(MB0)管理層收購(gòu)是指目標(biāo)公司的管理層利用94．表外資本經(jīng)營(yíng)所謂表外資本經(jīng)營(yíng)是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。其具體形式包括：

(1)托管

托管是指企業(yè)的所有者通過(guò)契約形式，將企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)交由具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力，并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人去有償經(jīng)營(yíng)。

4．表外資本經(jīng)營(yíng)所謂表外資本經(jīng)營(yíng)是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)10

(2)戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為了達(dá)到共同的戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益的聯(lián)合行動(dòng)。

11(二)按重組的內(nèi)容劃分1．產(chǎn)權(quán)重組。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象既可以是整體產(chǎn)權(quán)，也可以是部分產(chǎn)權(quán)。2．產(chǎn)業(yè)重組。3．組織結(jié)構(gòu)重組。組織結(jié)構(gòu)重組是指在公司產(chǎn)權(quán)重組、資本重組后如何設(shè)置組織結(jié)構(gòu)和組織形式的重組方式。旨在解決設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)，具備哪些職能，機(jī)構(gòu)間的相互關(guān)系如何處理、協(xié)調(diào)，管理層人選如何調(diào)整等問(wèn)題。

(二)按重組的內(nèi)容劃分1．產(chǎn)權(quán)重組。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象既可以是12企業(yè)重組的價(jià)值來(lái)源主要體現(xiàn)在以下幾方面

1獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)。兼并者的動(dòng)機(jī)之一是要購(gòu)買(mǎi)未來(lái)的發(fā)展機(jī)會(huì)。當(dāng)一個(gè)企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營(yíng)時(shí)，一個(gè)重要戰(zhàn)略是兼并在那個(gè)行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。原因在于：第一，直接獲得正在經(jīng)營(yíng)的發(fā)展研究部門(mén)；第二，獲得時(shí)間優(yōu)勢(shì)，避免了工廠建設(shè)延誤的時(shí)間；第三，減少一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)重組的價(jià)值來(lái)源主要體現(xiàn)在以下幾方面1獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)。兼13

2發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。（1）在生產(chǎn)領(lǐng)域，通過(guò)重組：第一，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性；第二，可接受新的技術(shù)；第三，可減少供給短缺的可能性；第四，可充分利用未使用生產(chǎn)能力。

4發(fā)現(xiàn)資本市場(chǎng)錯(cuò)誤定價(jià)。財(cái)務(wù)出版物經(jīng)?？且恍﹫?bào)道，介紹某單位兼并一個(gè)公司，然后出售部分資產(chǎn)就收回其全部購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，結(jié)果以零成本取得剩余資產(chǎn)。214

目前，對(duì)收購(gòu)（外部發(fā)展）的傾向性，反映了收購(gòu)較之內(nèi)部發(fā)展的幾個(gè)重要優(yōu)點(diǎn)：第一，通過(guò)收購(gòu)進(jìn)入產(chǎn)品市場(chǎng)需要幾周或幾個(gè)月，而通過(guò)內(nèi)部發(fā)展則需要幾年；第二，兼并一個(gè)擁有較強(qiáng)市場(chǎng)位置的企業(yè)比通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)取得市場(chǎng)，使用的成本要低；第三，戰(zhàn)略資產(chǎn)，如商標(biāo)、分配渠道、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)利等，通過(guò)內(nèi)部發(fā)展是困難的；第四，一個(gè)現(xiàn)存的并被驗(yàn)證了的企業(yè)顯然比發(fā)展新企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)低。

目前15企業(yè)重組支付方式及應(yīng)用

一般來(lái)說(shuō)，重組中的支付方式主要有現(xiàn)金、股票、債券、財(cái)務(wù)杠桿等。其中，現(xiàn)金支付就是向?qū)Ψ降墓蓶|支付現(xiàn)金，包括一次性支付和分期支付；股票支付是指重組方不向被重組方支付現(xiàn)金，而是向其定向發(fā)行新股或定向配售新股；債券支付就是向被重組方定向發(fā)行債券，或用已發(fā)行的債券交換對(duì)方股東的股票;財(cái)務(wù)杠桿則是指重組方通過(guò)舉債，即增加自身的財(cái)務(wù)杠桿來(lái)完成重組，如企業(yè)并購(gòu)中的杠桿收購(gòu)等。

企業(yè)重組支付方式及應(yīng)用一般來(lái)說(shuō)，重組中的支付方式主要有現(xiàn)金16企業(yè)重組資金保障

融通資金、提供金融服務(wù)是企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司最為本質(zhì)的功能。通過(guò)財(cái)務(wù)公司，可以聚合集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)分散、閑置以及重復(fù)占用的資金，最大限度地實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資金的橫向融通與頭寸調(diào)劑，而且還可以進(jìn)一步發(fā)揮資金聚合優(yōu)勢(shì)，為集團(tuán)投資戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施提供有力的保障。

企業(yè)重組資金保障融通資金、提供金融服務(wù)是企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司最17企業(yè)重組的納稅籌劃

企業(yè)重組的納稅籌劃除了具備納稅籌劃一般特征之外，還有其特殊性：

第一，企業(yè)重組方式的選擇對(duì)稅負(fù)影響較大。企業(yè)可以通過(guò)分立、合并或債務(wù)重組等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組，每一種方式都有不同的稅法規(guī)定，對(duì)企業(yè)帶來(lái)的稅收負(fù)擔(dān)也不同。在進(jìn)行稅收籌劃時(shí)選擇的法規(guī)前提和籌劃思路也不同，實(shí)際取得的效果差異也較大。因此，需要對(duì)企業(yè)重組的方式進(jìn)行慎重選擇，并對(duì)此制定相應(yīng)的籌劃方案。

企業(yè)重組的納稅籌劃企業(yè)重組的納稅籌劃除了具備納稅籌劃一般特18

第二，企業(yè)重組過(guò)程中可能需有不同的籌劃方案，要求技術(shù)性較高。企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，有時(shí)需要多次進(jìn)行企業(yè)重組，每個(gè)重組過(guò)程在各個(gè)環(huán)節(jié)企業(yè)可能選擇不同的重組方式，也就是說(shuō)重組企業(yè)要承擔(dān)不同的稅負(fù)結(jié)果。這就要求重組的納稅籌劃人員必須施展才能設(shè)計(jì)多種細(xì)密的納稅籌劃，對(duì)癥下藥，謀取最大的納稅籌劃收益。

第二，19

第三，企業(yè)重組中交易支付方式和支付時(shí)間的選擇對(duì)重組雙方所得稅影響較大。充分利用企業(yè)重組稅收優(yōu)惠政策，減輕企業(yè)的重組成本。

第四、企業(yè)重組中發(fā)生的稅負(fù)不但涉及流轉(zhuǎn)稅還要涉及所得稅及其他稅種，無(wú)論是哪種方式下的企業(yè)重組對(duì)應(yīng)的納稅籌劃，要想取得預(yù)期效果，前提都必須堅(jiān)持以下幾條原則：

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一是合法性原則。依法辦事是硬道理，納稅籌劃可以說(shuō)一定程度上“鉆了法律的空子”，但也必須以國(guó)家法律為準(zhǔn)繩，在權(quán)威的制約下從事稅務(wù)籌劃活動(dòng)。二是總體利益最大化原則。企業(yè)在設(shè)計(jì)籌劃方案時(shí)必須從整體利益出發(fā)，追求整體效益最大化，綜合各個(gè)稅種的稅負(fù)影響，通過(guò)測(cè)算分析選擇能使總體稅負(fù)最低的最佳納稅方案，而不是將企業(yè)效益得失押在個(gè)別稅種上。三是事先預(yù)測(cè)原則。因?yàn)榧{稅籌劃是事前管理行為

一21企業(yè)重組納稅籌劃應(yīng)注意的問(wèn)題

1.參與納稅籌劃的相關(guān)人員必須具備全面系統(tǒng)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)要進(jìn)行成功的納稅籌劃，操作人員需要具備豐富的稅收法律知識(shí)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)知識(shí)，而且需要掌握一定的企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方面的情況。尤其是企業(yè)重組的納稅籌劃，其結(jié)果直接關(guān)系到企業(yè)重組效果和企業(yè)未來(lái)發(fā)展信心，會(huì)計(jì)人員應(yīng)帶著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，以專(zhuān)業(yè)理論知識(shí)為基礎(chǔ)，與財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)實(shí)踐相結(jié)合，運(yùn)用專(zhuān)業(yè)技能，引導(dǎo)企業(yè)做出最優(yōu)的籌劃行為。而且納稅籌劃從開(kāi)始就涉及到守法問(wèn)題，所以操作人員還應(yīng)堅(jiān)守職業(yè)道德規(guī)范，嚴(yán)肅行為紀(jì)律，避免給企業(yè)帶來(lái)涉稅風(fēng)險(xiǎn)，為企業(yè)合法、合理納稅和節(jié)稅提供幫助。企業(yè)重組納稅籌劃應(yīng)注意的問(wèn)題1.參與納稅籌劃的相關(guān)人員必須22

必須對(duì)各種可行性方案進(jìn)行成本-效益比較，在成本約束條件下，突出籌劃重點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)納稅籌劃經(jīng)濟(jì)效益的最大化。

3.企業(yè)重組雙方交易細(xì)節(jié)對(duì)納稅籌劃影響大。企業(yè)可以采取多種重組方式，每種方法下對(duì)應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策是不同的，籌劃方案也應(yīng)不同。在企業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)重組中，納稅籌劃不是資產(chǎn)重組的首要目的，但重組過(guò)程中利用納稅籌劃可以減輕納稅人的稅收負(fù)擔(dān)，改變納稅人之間的盈利狀況，該項(xiàng)納稅籌劃應(yīng)注意兩方面問(wèn)題：產(chǎn)權(quán)交易中的支付方式的選擇；重組后集團(tuán)的稅收負(fù)擔(dān)及債務(wù)負(fù)擔(dān)的大小。必23

4.企業(yè)重組納稅籌劃要充分考慮實(shí)際稅負(fù)問(wèn)題一般地，企業(yè)重組不會(huì)是一蹴而就的經(jīng)濟(jì)行為，需要較長(zhǎng)時(shí)間的企業(yè)結(jié)構(gòu)整理和業(yè)務(wù)規(guī)范，在此過(guò)程中隨時(shí)可能出現(xiàn)新問(wèn)題并需要對(duì)此進(jìn)行調(diào)整

24完善企業(yè)重組納稅籌劃對(duì)策建議

1.增強(qiáng)納稅籌劃重要性的認(rèn)識(shí)，打造專(zhuān)業(yè)籌劃團(tuán)隊(duì)。建議是將自行籌劃與委托稅收代理機(jī)構(gòu)籌劃相結(jié)合。財(cái)會(huì)人員是企業(yè)的辦稅員，比其他管理人員更熟悉稅收法規(guī)知識(shí)，在進(jìn)行自行籌劃時(shí)應(yīng)以財(cái)會(huì)人員為主，但不排除將其他部門(mén)具有稅收知識(shí)的專(zhuān)長(zhǎng)人員吸納到籌劃隊(duì)伍中來(lái)，在各部門(mén)之間調(diào)動(dòng)工作人員。

完善企業(yè)重組納稅籌劃對(duì)策建議1.增強(qiáng)納稅籌劃重要性的認(rèn)識(shí)，25

委托具有稅收代理資質(zhì)條件的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行籌劃，可以彌補(bǔ)企業(yè)在籌劃專(zhuān)業(yè)角度上的不足，還可以利用稅務(wù)代理的專(zhuān)業(yè)化服務(wù)優(yōu)勢(shì)降低籌劃風(fēng)險(xiǎn)，即內(nèi)外結(jié)合，制定適合本企業(yè)的最優(yōu)的籌劃方案。

2.事前籌劃與事后籌劃相結(jié)合鑒于企業(yè)重組之后會(huì)出現(xiàn)很多預(yù)料之外的突發(fā)事件，有效的納稅籌劃必須既準(zhǔn)備好事前指導(dǎo)措施，給企業(yè)行為以明確的指示，

委托26

應(yīng)該包括事后籌劃方案，通過(guò)設(shè)計(jì)嚴(yán)密的納稅對(duì)策，減弱意外事件對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和效益帶來(lái)的波動(dòng)，樹(shù)立企業(yè)良好的社會(huì)形象。

將事前籌劃與事后籌劃結(jié)合使用，共同為企業(yè)帶來(lái)稅收上的好處，幫助企業(yè)成功度過(guò)企業(yè)重組的過(guò)渡期。

應(yīng)該27

28什么是企業(yè)重組

企業(yè)重組是針對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開(kāi)的企業(yè)的改組、整頓與整合的過(guò)程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。什么是企業(yè)重組企業(yè)重組是針對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、29企業(yè)重組的方式

1、合并。兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司。

2、兼并。指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。

3收購(gòu)（Acquisition）。指一個(gè)企業(yè)以購(gòu)買(mǎi)全部或部分股票（或稱為股份收購(gòu)）的方式購(gòu)買(mǎi)了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購(gòu)買(mǎi)全部或部分資產(chǎn)（或稱資產(chǎn)收購(gòu)）的方式購(gòu)買(mǎi)另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。企業(yè)重組的方式1、合并。兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，原有30

4接管或接收（Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過(guò)而控股地位旁落的情況。5標(biāo)購(gòu)（Tenderoff）。是指一個(gè)企業(yè)直接向另一個(gè)企業(yè)的股東提出購(gòu)買(mǎi)他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。6剝離。指一個(gè)企業(yè)出售它的下屬部門(mén)（獨(dú)立部門(mén)或生產(chǎn)線）資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。

4接31

7售賣(mài)。根據(jù)上述剝離含義，售賣(mài)是剝離的一種方式。售賣(mài)是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)（包括子公司、生產(chǎn)線等）出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價(jià)證券的交易。

8分立。9破產(chǎn)。破產(chǎn)簡(jiǎn)單地說(shuō)是無(wú)力償付到期債務(wù)。具體地說(shuō)是一種企業(yè)失敗?？煞譃榻?jīng)營(yíng)失敗和財(cái)務(wù)失敗兩種類(lèi)型。

7售32企業(yè)重組的分類(lèi)

(一)按重組的方式劃分1．資本擴(kuò)張

資本擴(kuò)張表現(xiàn)為：合并、收購(gòu)、上市擴(kuò)股、合資等。2．資本收縮

資本收縮的方式有：資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購(gòu)。企業(yè)重組的分類(lèi)(一)按重組的方式劃分33

公司分立是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。

3．資本重整

資本重整方式包括：改組改制、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換、國(guó)有股減持、管理層收購(gòu)(MBO)、職工持股基金(ESOP)。

公司分34改組改制

改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過(guò)程。根據(jù)《股份制試點(diǎn)辦法》和《公司法》，我國(guó)企業(yè)實(shí)行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè)；另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人出資方式不同，分為新設(shè)設(shè)立和改建設(shè)立。新設(shè)設(shè)立方式中按其設(shè)立的方式不同，又可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。

改組改制改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過(guò)程。根據(jù)《股份制35股權(quán)置換或資產(chǎn)置換

股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對(duì)換，使本來(lái)沒(méi)有任何聯(lián)系的兩個(gè)公司成為一個(gè)以資本為紐帶的緊密聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。

(3)國(guó)有股減持

股權(quán)置換或資產(chǎn)置換股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部36(4)管理層收購(gòu)(MB0)管理層收購(gòu)是指目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資本購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。管理層收購(gòu)屬于杠桿收購(gòu)的一種。

(5)職工持股基金(ESOP)所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過(guò)獲得的股息分享公司增長(zhǎng)的成果。

(4)管理層收購(gòu)(MB0)管理層收購(gòu)是指目標(biāo)公司的管理層利用374．表外資本經(jīng)營(yíng)所謂表外資本經(jīng)營(yíng)是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。其具體形式包括：

(1)托管

托管是指企業(yè)的所有者通過(guò)契約形式，將企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)交由具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力，并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人去有償經(jīng)營(yíng)。

4．表外資本經(jīng)營(yíng)所謂表外資本經(jīng)營(yíng)是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)38

(2)戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為了達(dá)到共同的戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益的聯(lián)合行動(dòng)。

39(二)按重組的內(nèi)容劃分1．產(chǎn)權(quán)重組。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象既可以是整體產(chǎn)權(quán)，也可以是部分產(chǎn)權(quán)。2．產(chǎn)業(yè)重組。3．組織結(jié)構(gòu)重組。組織結(jié)構(gòu)重組是指在公司產(chǎn)權(quán)重組、資本重組后如何設(shè)置組織結(jié)構(gòu)和組織形式的重組方式。旨在解決設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)，具備哪些職能，機(jī)構(gòu)間的相互關(guān)系如何處理、協(xié)調(diào)，管理層人選如何調(diào)整等問(wèn)題。

(二)按重組的內(nèi)容劃分1．產(chǎn)權(quán)重組。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象既可以是40企業(yè)重組的價(jià)值來(lái)源主要體現(xiàn)在以下幾方面

1獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)。兼并者的動(dòng)機(jī)之一是要購(gòu)買(mǎi)未來(lái)的發(fā)展機(jī)會(huì)。當(dāng)一個(gè)企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營(yíng)時(shí)，一個(gè)重要戰(zhàn)略是兼并在那個(gè)行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。原因在于：第一，直接獲得正在經(jīng)營(yíng)的發(fā)展研究部門(mén)；第二，獲得時(shí)間優(yōu)勢(shì)，避免了工廠建設(shè)延誤的時(shí)間；第三，減少一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)重組的價(jià)值來(lái)源主要體現(xiàn)在以下幾方面1獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)。兼41

2發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。（1）在生產(chǎn)領(lǐng)域，通過(guò)重組：第一，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性；第二，可接受新的技術(shù)；第三，可減少供給短缺的可能性；第四，可充分利用未使用生產(chǎn)能力。

4發(fā)現(xiàn)資本市場(chǎng)錯(cuò)誤定價(jià)。財(cái)務(wù)出版物經(jīng)常刊登一些報(bào)道，介紹某單位兼并一個(gè)公司，然后出售部分資產(chǎn)就收回其全部購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，結(jié)果以零成本取得剩余資產(chǎn)。242

目前，對(duì)收購(gòu)（外部發(fā)展）的傾向性，反映了收購(gòu)較之內(nèi)部發(fā)展的幾個(gè)重要優(yōu)點(diǎn)：第一，通過(guò)收購(gòu)進(jìn)入產(chǎn)品市場(chǎng)需要幾周或幾個(gè)月，而通過(guò)內(nèi)部發(fā)展則需要幾年；第二，兼并一個(gè)擁有較強(qiáng)市場(chǎng)位置的企業(yè)比通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)取得市場(chǎng)，使用的成本要低；第三，戰(zhàn)略資產(chǎn)，如商標(biāo)、分配渠道、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)利等，通過(guò)內(nèi)部發(fā)展是困難的；第四，一個(gè)現(xiàn)存的并被驗(yàn)證了的企業(yè)顯然比發(fā)展新企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)低。

目前43企業(yè)重組支付方式及應(yīng)用

一般來(lái)說(shuō)，重組中的支付方式主要有現(xiàn)金、股票、債券、財(cái)務(wù)杠桿等。其中，現(xiàn)金支付就是向?qū)Ψ降墓蓶|支付現(xiàn)金，包括一次性支付和分期支付；股票支付是指重組方不向被重組方支付現(xiàn)金，而是向其定向發(fā)行新股或定向配售新股；債券支付就是向被重組方定向發(fā)行債券，或用已發(fā)行的債券交換對(duì)方股東的股票;財(cái)務(wù)杠桿則是指重組方通過(guò)舉債，即增加自身的財(cái)務(wù)杠桿來(lái)完成重組，如企業(yè)并購(gòu)中的杠桿收購(gòu)等。

企業(yè)重組支付方式及應(yīng)用一般來(lái)說(shuō)，重組中的支付方式主要有現(xiàn)金44企業(yè)重組資金保障

融通資金、提供金融服務(wù)是企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司最為本質(zhì)的功能。通過(guò)財(cái)務(wù)公司，可以聚合集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)分散、閑置以及重復(fù)占用的資金，最大限度地實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資金的橫向融通與頭寸調(diào)劑，而且還可以進(jìn)一步發(fā)揮資金聚合優(yōu)勢(shì)，為集團(tuán)投資戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施提供有力的保障。

企業(yè)重組資金保障融通資金、提供金融服務(wù)是企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司最45企業(yè)重組的納稅籌劃

企業(yè)重組的納稅籌劃除了具備納稅籌劃一般特征之外，還有其特殊性：

第一，企業(yè)重組方式的選擇對(duì)稅負(fù)影響較大。企業(yè)可以通過(guò)分立、合并或債務(wù)重組等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組，每一種方式都有不同的稅法規(guī)定，對(duì)企業(yè)帶來(lái)的稅收負(fù)擔(dān)也不同。在進(jìn)行稅收籌劃時(shí)選擇的法規(guī)前提和籌劃思路也不同，實(shí)際取得的效果差異也較大。因此，需要對(duì)企業(yè)重組的方式進(jìn)行慎重選擇，并對(duì)此制定相應(yīng)的籌劃方案。

企業(yè)重組的納稅籌劃企業(yè)重組的納稅籌劃除了具備納稅籌劃一般特46

第二，企業(yè)重組過(guò)程中可能需有不同的籌劃方案，要求技術(shù)性較高。企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，有時(shí)需要多次進(jìn)行企業(yè)重組，每個(gè)重組過(guò)程在各個(gè)環(huán)節(jié)企業(yè)可能選擇不同的重組方式，也就是說(shuō)重組企業(yè)要承擔(dān)不同的稅負(fù)結(jié)果。這就要求重組的納稅籌劃人員必須施展才能設(shè)計(jì)多種細(xì)密的納稅籌劃，對(duì)癥下藥，謀取最大的納稅籌劃收益。

第二，47

第三，企業(yè)重組中交易支付方式和支付時(shí)間的選擇對(duì)重組雙方所得稅影響較大。充分利用企業(yè)重組稅收優(yōu)惠政策，減輕企業(yè)的重組成本。

第四、企業(yè)重組中發(fā)生的稅負(fù)不但涉及流轉(zhuǎn)稅還要涉及所得稅及其他稅種，無(wú)論是哪種方式下的企業(yè)重組對(duì)應(yīng)的納稅籌劃，要想取得預(yù)期效果，前提都必須堅(jiān)持以下幾條原則：

48

一是合法性原則。依法辦事是硬道理，納稅籌劃可以說(shuō)一定程度上“鉆了法律的空子”，但也必須以國(guó)家法律為準(zhǔn)繩，在權(quán)威的制約下從事稅務(wù)籌劃活動(dòng)。二是總體利益最大化原則。企業(yè)在設(shè)計(jì)籌劃方案時(shí)必須從整體利益出發(fā)，追求整體效益最大化，綜合各個(gè)稅種的稅負(fù)影響，通過(guò)測(cè)算分析選擇能使總體稅負(fù)最低的最佳納稅方案，而不是將企業(yè)效益得失押在個(gè)別稅種上。三是事先預(yù)測(cè)原則。因?yàn)榧{稅籌劃是事前管理行為

一49企業(yè)重組納稅籌劃應(yīng)注意的問(wèn)題

1.參與納稅籌劃的相關(guān)人員必須具備全面系統(tǒng)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)要進(jìn)行成功的納稅籌劃，操作人員需要具備豐富的稅收法律知識(shí)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)知識(shí)，而且需要掌握一定的企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方面的情況。尤其是企業(yè)重組的納稅籌劃，其結(jié)果直接關(guān)系到企業(yè)重組效果和企業(yè)未來(lái)發(fā)展信心，會(huì)計(jì)人員應(yīng)帶著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，以專(zhuān)業(yè)理論知識(shí)為基礎(chǔ)，與財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)實(shí)踐相結(jié)合，運(yùn)用專(zhuān)業(yè)技能，引導(dǎo)企業(yè)做出最優(yōu)的籌劃行為。而且納稅籌劃從開(kāi)始就涉及到守法問(wèn)題，所以操作人