企業(yè)并購運作培訓(xùn)課件

第四章企業(yè)并購運作

第四章企業(yè)并購運作1本章主要內(nèi)容企業(yè)并購籌資企業(yè)杠桿并購管理層收購并購防御戰(zhàn)略并購整合本章主要內(nèi)容企業(yè)并購籌資2第一節(jié)企業(yè)并購籌資并購資金需要量并購支付方式并購籌資方式第一節(jié)企業(yè)并購籌資并購資金需要量3一、并購資金需要量并購支付的對價承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負債和或有負債支出并購交易費用整合與運營成本一、并購資金需要量并購支付的對價4二、并購支付方式現(xiàn)金支付股票支付混合證券支付二、并購支付方式現(xiàn)金支付51.現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是最快捷的并購方式現(xiàn)金支付應(yīng)考慮的因素：主并企業(yè)的資金流動性被并購企業(yè)所在地稅法規(guī)定目標(biāo)企業(yè)的資本成本1.現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是最快捷的并購方式62.股票支付購票支付通過主并企業(yè)增加發(fā)行本公司股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票。股票支付的影響因素：主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)；每股收益的變化每股凈資產(chǎn)變動；財務(wù)杠桿當(dāng)前股價；股息收益2.股票支付購票支付通過主并企業(yè)增加發(fā)行本公司股票，以新發(fā)行73.混合證券支付主并企業(yè)通過現(xiàn)金、股票、認沽權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。混合證券支付可利用不同支付方式的特點，克服單一支付方式的局限性。3.混合證券支付主并企業(yè)通過現(xiàn)金、股票、認沽權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券8三、并購籌資方式現(xiàn)金支付時的籌資方式股票和混合證券支付的籌資渠道三、并購籌資方式現(xiàn)金支付時的籌資方式91.現(xiàn)金支付時的籌資方式增資擴股金融機構(gòu)貸款發(fā)行企業(yè)債發(fā)行認沽權(quán)證1.現(xiàn)金支付時的籌資方式增資擴股102.股票和混合證券支付的籌資渠道發(fā)行普通股發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行債權(quán)2.股票和混合證券支付的籌資渠道發(fā)行普通股11第二節(jié)企業(yè)杠桿并購杠桿并購的概念杠桿并購的條件第二節(jié)企業(yè)杠桿并購杠桿并購的概念12一、杠桿并購的概念杠桿并購是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資來對目標(biāo)公司收購，在收購?fù)瓿珊螅ㄟ^目標(biāo)公司的收益或出售其資產(chǎn)來償還債務(wù)。一、杠桿并購的概念杠桿并購是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行13杠桿并購的特點杠桿并購的負債規(guī)模較大，一般占全部買價的80%-90%杠桿并購不是以主并的資產(chǎn)作為負債融資的擔(dān)保，而是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或未來收益作為融資基礎(chǔ)杠桿并購的經(jīng)紀(jì)人在并購中起著重要作用。杠桿并購的特點杠桿并購的負債規(guī)模較大，一般占全部買價的80%14二、杠桿并購成功的條件具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強的管理者被并購前資產(chǎn)負債率較低擁有易于出售的非核心資產(chǎn)二、杠桿并購成功的條件具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量15第三節(jié)管理層收購管理層收購的概念管理層收購的方式與程序管理層收購在我國的狀況第三節(jié)管理層收購管理層收購的概念16一、管理層收購的概念目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購有利于降低代理成本；有效激勵和約束管理層、提高資源配置效率一、管理層收購的概念目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的17二、管理層收購的方式與程序收購上市公司收購集團的子公司或分支機構(gòu)公司部門的私有化二、管理層收購的方式與程序收購上市公司18管理層收購的程序前期準(zhǔn)備實施收購后續(xù)整合重新上市管理層收購的程序前期準(zhǔn)備19管理層收購在我國的現(xiàn)狀國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫時規(guī)定管理層收購在我國的現(xiàn)狀國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫時規(guī)定20第四節(jié)并購防御戰(zhàn)略提高并購成本降低并購收益收購并購者建立合理的持股結(jié)構(gòu)修改公司章程第四節(jié)并購防御戰(zhàn)略提高并購成本21一、提高并購成本資產(chǎn)評估股份回購尋找“白衣騎士”（善意收購者)降落傘計劃（公司作出決議，一旦被收購，公司將向管理層支付巨額賠償）一、提高并購成本資產(chǎn)評估22二、降低并購收益出售皇冠上的珍珠毒丸計劃（負債毒丸、人員毒丸）焦土戰(zhàn)術(shù)（出售核心資產(chǎn)）二、降低并購收益出售皇冠上的珍珠23三、收購并購者也叫帕克曼防御策略，通過反向收購達到保護自己的目的三、收購并購者也叫帕克曼防御策略，通過反向收購達到保護自己的24建立合理的持股結(jié)構(gòu)交叉持股計劃員工持股計劃建立合理的持股結(jié)構(gòu)交叉持股計劃25五、修改公司章程董事會輪選制絕對多數(shù)條款五、修改公司章程董事會輪選制26第五節(jié)并購整合并購整合的概念并購整合的類型和內(nèi)容第五節(jié)并購整合并購整合的概念27并購整合的概念并購整合是將兩個或多個公司合為一體，由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的一門藝術(shù)。并購整合是為了克服并購后企業(yè)間的文化沖突、人才流失、經(jīng)營方式變化、經(jīng)營戰(zhàn)略差異等并購整合的概念并購整合是將兩個或多個公司合為一體，由共同所有28并購整合的類型完全整合共存性整合保護型整合控制型整合并購整合的類型完全整合29并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合產(chǎn)業(yè)整合存量資產(chǎn)整合管理整合并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合30管理層收購MBO管理層收購MBO31MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進而達到重組目標(biāo)公司目的一種收購行為。MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公32MBO的三大特點1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層2通過借貸融資來完成的3MBO的目標(biāo)公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。MBO的三大特點1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層33MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計二、融資設(shè)計三、資金清償MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計34一、收購主體設(shè)計

主體形式一：管理層自然人直接持股問題：融資問題主體形式二：管理層設(shè)立公司持股優(yōu)點：1有利于融資2有利于資本運作3有利于集中股權(quán)，一致行動4避免繳納個人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機構(gòu)1操作比較隱蔽2融資方便3信托投資公司作為金融機構(gòu)的財務(wù)投資者特性使管理層沒有對公司控制造成威脅的風(fēng)險。

一、收購主體設(shè)計35二、融資設(shè)計

三、資金清償

股權(quán)收益（紅利和紅股）償還過橋資金的一種方式。派現(xiàn)形式送紅股形式二、融資設(shè)計三、資金清償36什么樣的企業(yè)適合MBO？？？企業(yè)具有較強且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)崗位上工作年限較長（10年以上），經(jīng)驗豐富具有較大的成本下降，提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力企業(yè)債務(wù)比較低什么樣的企業(yè)適合MBO？？？企業(yè)具有較強且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能37國內(nèi)經(jīng)濟條件特殊第一，MBO目標(biāo)公司是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價值第二團隊是否有核心人物能否取得大股東和政府支持國內(nèi)經(jīng)濟條件特殊第一，MBO目標(biāo)公司是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價38第四章企業(yè)并購運作

第四章企業(yè)并購運作39本章主要內(nèi)容企業(yè)并購籌資企業(yè)杠桿并購管理層收購并購防御戰(zhàn)略并購整合本章主要內(nèi)容企業(yè)并購籌資40第一節(jié)企業(yè)并購籌資并購資金需要量并購支付方式并購籌資方式第一節(jié)企業(yè)并購籌資并購資金需要量41一、并購資金需要量并購支付的對價承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負債和或有負債支出并購交易費用整合與運營成本一、并購資金需要量并購支付的對價42二、并購支付方式現(xiàn)金支付股票支付混合證券支付二、并購支付方式現(xiàn)金支付431.現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是最快捷的并購方式現(xiàn)金支付應(yīng)考慮的因素：主并企業(yè)的資金流動性被并購企業(yè)所在地稅法規(guī)定目標(biāo)企業(yè)的資本成本1.現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是最快捷的并購方式442.股票支付購票支付通過主并企業(yè)增加發(fā)行本公司股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票。股票支付的影響因素：主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)；每股收益的變化每股凈資產(chǎn)變動；財務(wù)杠桿當(dāng)前股價；股息收益2.股票支付購票支付通過主并企業(yè)增加發(fā)行本公司股票，以新發(fā)行453.混合證券支付主并企業(yè)通過現(xiàn)金、股票、認沽權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合?；旌献C券支付可利用不同支付方式的特點，克服單一支付方式的局限性。3.混合證券支付主并企業(yè)通過現(xiàn)金、股票、認沽權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券46三、并購籌資方式現(xiàn)金支付時的籌資方式股票和混合證券支付的籌資渠道三、并購籌資方式現(xiàn)金支付時的籌資方式471.現(xiàn)金支付時的籌資方式增資擴股金融機構(gòu)貸款發(fā)行企業(yè)債發(fā)行認沽權(quán)證1.現(xiàn)金支付時的籌資方式增資擴股482.股票和混合證券支付的籌資渠道發(fā)行普通股發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行債權(quán)2.股票和混合證券支付的籌資渠道發(fā)行普通股49第二節(jié)企業(yè)杠桿并購杠桿并購的概念杠桿并購的條件第二節(jié)企業(yè)杠桿并購杠桿并購的概念50一、杠桿并購的概念杠桿并購是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資來對目標(biāo)公司收購，在收購?fù)瓿珊?，通過目標(biāo)公司的收益或出售其資產(chǎn)來償還債務(wù)。一、杠桿并購的概念杠桿并購是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行51杠桿并購的特點杠桿并購的負債規(guī)模較大，一般占全部買價的80%-90%杠桿并購不是以主并的資產(chǎn)作為負債融資的擔(dān)保，而是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或未來收益作為融資基礎(chǔ)杠桿并購的經(jīng)紀(jì)人在并購中起著重要作用。杠桿并購的特點杠桿并購的負債規(guī)模較大，一般占全部買價的80%52二、杠桿并購成功的條件具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強的管理者被并購前資產(chǎn)負債率較低擁有易于出售的非核心資產(chǎn)二、杠桿并購成功的條件具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量53第三節(jié)管理層收購管理層收購的概念管理層收購的方式與程序管理層收購在我國的狀況第三節(jié)管理層收購管理層收購的概念54一、管理層收購的概念目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購有利于降低代理成本；有效激勵和約束管理層、提高資源配置效率一、管理層收購的概念目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的55二、管理層收購的方式與程序收購上市公司收購集團的子公司或分支機構(gòu)公司部門的私有化二、管理層收購的方式與程序收購上市公司56管理層收購的程序前期準(zhǔn)備實施收購后續(xù)整合重新上市管理層收購的程序前期準(zhǔn)備57管理層收購在我國的現(xiàn)狀國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫時規(guī)定管理層收購在我國的現(xiàn)狀國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫時規(guī)定58第四節(jié)并購防御戰(zhàn)略提高并購成本降低并購收益收購并購者建立合理的持股結(jié)構(gòu)修改公司章程第四節(jié)并購防御戰(zhàn)略提高并購成本59一、提高并購成本資產(chǎn)評估股份回購尋找“白衣騎士”（善意收購者)降落傘計劃（公司作出決議，一旦被收購，公司將向管理層支付巨額賠償）一、提高并購成本資產(chǎn)評估60二、降低并購收益出售皇冠上的珍珠毒丸計劃（負債毒丸、人員毒丸）焦土戰(zhàn)術(shù)（出售核心資產(chǎn)）二、降低并購收益出售皇冠上的珍珠61三、收購并購者也叫帕克曼防御策略，通過反向收購達到保護自己的目的三、收購并購者也叫帕克曼防御策略，通過反向收購達到保護自己的62建立合理的持股結(jié)構(gòu)交叉持股計劃員工持股計劃建立合理的持股結(jié)構(gòu)交叉持股計劃63五、修改公司章程董事會輪選制絕對多數(shù)條款五、修改公司章程董事會輪選制64第五節(jié)并購整合并購整合的概念并購整合的類型和內(nèi)容第五節(jié)并購整合并購整合的概念65并購整合的概念并購整合是將兩個或多個公司合為一體，由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的一門藝術(shù)。并購整合是為了克服并購后企業(yè)間的文化沖突、人才流失、經(jīng)營方式變化、經(jīng)營戰(zhàn)略差異等并購整合的概念并購整合是將兩個或多個公司合為一體，由共同所有66并購整合的類型完全整合共存性整合保護型整合控制型整合并購整合的類型完全整合67并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合產(chǎn)業(yè)整合存量資產(chǎn)整合管理整合并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合68管理層收購MBO管理層收購MBO69MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進而達到重組目標(biāo)公司目的一種收購行為。MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公70MBO的三大特點1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層2通過借貸融資來完成的3MBO的目標(biāo)公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。MBO的三大特點1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層71MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計二、融資設(shè)計三、資金清償MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計72一、收