企業(yè)上市條件、程序、詳細(xì)流程與案例PPT-財務(wù)管理-經(jīng)管課件

企業(yè)上市專題

目錄一、證券市場概況二、國內(nèi)上市的基本條件三、企業(yè)上市程序四、企業(yè)上市的具體操作流程五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析七、海外上市要求一覽2目錄一、證券市場概況2上市即首次公開募股（InitialPublicOfferings，IPO）指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以在交易所公開掛牌交易股票上市，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。在我國，股票公開發(fā)行后即獲得上市資格。上市后，公司將能獲得巨額資金投資，有利于公司的發(fā)展新的股票上市規(guī)則主要對信息披露和停牌制度等進行了修改，增強了信息披露的透明性，是一個進步，尤其是重大事件要求細(xì)化持續(xù)披露，有利于普通投資者化解部分信息不對稱的影響。有調(diào)查稱，90％多的中小企業(yè)將上市簡單理解為就是融資。這種理解對于上市企業(yè)來說，是片面的。什么是上市3上市即首次公開募股（InitialPublicOffer多層次資本市場體系4多層次資本市場體系4滬深交易所上市公司現(xiàn)狀（截止到2010年12月）項目單位滬市深市其中:中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板綜合指數(shù)點27591217166801117上市公司家8891131505141總股本億元21689492451316163總市值億元18238384631343086999平均市盈率倍22.0044.4556.8479.115滬深交易所上市公司現(xiàn)狀（截止到2010年12月）項目單位滬市企業(yè)為什么要上市1、融資中小板平均融資金額5億元左右，發(fā)行費率5.5%左右。創(chuàng)業(yè)板平均融資金額7億元左右，發(fā)行費率6%左右。上市后還可以再融資，包括公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等。2、改善公司治理結(jié)構(gòu)企業(yè)上市以后，成為公眾公司，建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層的法人治理結(jié)構(gòu)，同時引入獨立董事、審計部等監(jiān)督機構(gòu)，在公司對外投資、對外擔(dān)保等重大事項需要不同層級批準(zhǔn)，防范風(fēng)險。3、廣告宣傳上市公司定期和不定期信息披露，相關(guān)報紙、雜志及行業(yè)研究人員都研究報道公司，提高市場形象。4、股東財富增值股東價值由原來按凈資產(chǎn)計算，轉(zhuǎn)變?yōu)槭袃r計算，同時可以流通，股東財富大大增值。6企業(yè)為什么要上市1、融資6發(fā)行監(jiān)管制度審批制→核準(zhǔn)制→注冊制98年《證券法》之前實行審批制核準(zhǔn)制：要求發(fā)行人在發(fā)行證券過程中，不僅要公開披露有關(guān)信息，而且必須符合一系列實質(zhì)性的條件，監(jiān)管當(dāng)局具有決定權(quán)。注冊制：股票發(fā)行之前，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有交信息，申請注冊，并對信息的完整性、真實性負(fù)責(zé)。市場對股票發(fā)行具有決定權(quán)。我國目前實行核準(zhǔn)制，不僅管理股票發(fā)行實質(zhì)性內(nèi)容的審核，而且管理發(fā)行過程的實際操作。7發(fā)行監(jiān)管制度審批制→核準(zhǔn)制→注冊制7發(fā)行審核制度證券發(fā)行制度：額度制→通道制→保薦制額度制：對發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法，即每年先由主管部門下達(dá)公開發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)模，并在此限額內(nèi)，各地方和部委切分額度，再由地方或部委確定預(yù)選企業(yè)，上報證監(jiān)會批準(zhǔn)。1993年到1997年發(fā)行額度分別為50億、55億、150億和300億。通道制：98年《證券法》實施后，發(fā)行申請由主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準(zhǔn)。各承銷商分別有2-8個通道不等。每個通道市場價1000萬到1500萬。保薦制：2004年《保薦辦法》實施后，由兩個保薦代表人負(fù)責(zé)一個發(fā)行項目的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，同時承擔(dān)上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，責(zé)任落實到個人。一個項目發(fā)行完成后才能申報下一個項目，主板和中小板與創(chuàng)業(yè)板分開計算。目前共有保薦機構(gòu)71家，保薦代表人1513人。發(fā)行上市的決定權(quán)：地方政府→證券公司→保薦代表人責(zé)任人：政府→企業(yè)→個人8發(fā)行審核制度證券發(fā)行制度：額度制→通道制→保薦制8海外上市比較海外上市模式包括H股模式和紅籌股模式H股模式需滿足456的標(biāo)準(zhǔn)；紅籌股模式是注冊在海外、業(yè)務(wù)在國內(nèi)海外上市和國內(nèi)上市都能夠全流通，只是鎖定期不同海外上市資產(chǎn)在國外，易于資金流動海外上市審核簡單由聯(lián)交所審核，主要依靠投行承銷，國內(nèi)上市主要由證監(jiān)會審核，承銷風(fēng)險不大海外上市對公司質(zhì)量要求低，但發(fā)行市盈率低海外上市費用高，國內(nèi)上市費用可以發(fā)行時支付海外上市再融資主要依靠投行，國內(nèi)再融資也比較容易9海外上市比較海外上市模式包括H股模式和紅籌股模式9目錄一、證券市場概況二、國內(nèi)上市的基本條件三、企業(yè)上市程序四、企業(yè)上市的具體操作流程五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析七、海外上市要求一覽10目錄一、證券市場概況10企業(yè)上市法規(guī)體系法律：《公司法》、《證券法》規(guī)章：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》格式準(zhǔn)則：《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》、《招股說明書》、《上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》等11企業(yè)上市法規(guī)體系法律：《公司法》、《證券法》111.主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。3.獨立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財務(wù)、機構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨立。4.同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。國內(nèi)主板首次公開發(fā)行上市的主要條件121.主體資格：國內(nèi)主板首次公開發(fā)行上市的主要條件125.關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。6.財務(wù)要求：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財務(wù)報告中無虛假記載。7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。8.其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。135.關(guān)聯(lián)交易：13排除條款（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。14排除條款14募集資金

募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。募投項目一般包括擴產(chǎn)和深加工兩種方式，如果投入其他行業(yè)或者產(chǎn)品經(jīng)營模式、銷售模式都存在不確定性。15募集資金

15條件創(chuàng)業(yè)板主板(中小板)主體資格

依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，定位服務(wù)成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)；支持有自主創(chuàng)新的企業(yè)依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司

股本要求發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元

發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，發(fā)行后不少于5000萬元盈利要求（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％；

（2）凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。（3）最近一期不存在未彌補虧損；

資產(chǎn)要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元

最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%主營業(yè)務(wù)要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營一種業(yè)務(wù)，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更

最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化

董事、管理層和實際控制人發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易

發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公允的關(guān)聯(lián)交易除創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)外，還需募集投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板IPO的區(qū)別條件創(chuàng)業(yè)板主板(中小板)主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上創(chuàng)業(yè)板鼓勵上市的行業(yè)鼓勵類：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)；其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。限制類：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。17創(chuàng)業(yè)板鼓勵上市的行業(yè)鼓勵類：17目錄一、證券市場概況二、國內(nèi)上市的基本條件三、企業(yè)上市程序四、企業(yè)上市的具體操作流程五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析七、海外上市要求一覽18目錄一、證券市場概況18《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，公開發(fā)行股票符合條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會提出申請；上市委員會應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起二十個工作日內(nèi)作出審批，確定上市時間，審批文件報證監(jiān)會備案，并抄報證券委?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件?！豆痉ā吠瑫r規(guī)定，國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準(zhǔn)；對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。目前，符合上市條件的股份有限公司要經(jīng)過經(jīng)過證監(jiān)會復(fù)審?fù)ㄟ^，由證券交易所審核批準(zhǔn)。上市申請與審批19《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，公開發(fā)行股票符合條件的股股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時應(yīng)報送下列文件：

1）申請書；

2）公司登記文件；

3）股票公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件；

4）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近3年或成立以來的財務(wù)報告和由2名以上的注冊會計師及所在事務(wù)所簽字。蓋章的審計報告；

5）證券交易所會員的推薦書；

6）最近一次招股說明書；

7）其它交易所要求的文件。申請股票上市應(yīng)當(dāng)報送的文件20股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時應(yīng)報送下股份有限公司被批準(zhǔn)股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市契約，確定上市的具體日期，并向證券交易所繳納上市費。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。上市公司的上市公告－般要刊登在證監(jiān)會指定的，全國性的證券報刊上。上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

1）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號；

2）股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù)；

3）公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議；

4）董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況；

5）公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況以及下一年盈利的預(yù)測文件；

6）證券交易所要求載明的其它情況。訂立上市契約與發(fā)表上市公告21股份有限公司被批準(zhǔn)股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股目錄一、證券市場概況二、國內(nèi)上市的基本條件三、企業(yè)上市程序四、企業(yè)上市的具體操作流程五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析七、海外上市要求一覽22目錄一、證券市場概況2223國內(nèi)上市基本操作流程設(shè)立股份公司上市輔導(dǎo)制作申請文件證監(jiān)會審核詢價發(fā)行上市持續(xù)督導(dǎo)設(shè)立三年以上整體變更可以連續(xù)計算三個月以上一般三個月輔導(dǎo)同時進行3、6、9月末法定時間3個月目前6個月左右2個月左右上市當(dāng)年及其后的兩個會計年度23國內(nèi)上市基本操作流程設(shè)立股份上市輔導(dǎo)制作申請證監(jiān)會審詢價24中介機構(gòu)1、保薦機構(gòu)兩個保薦代表人簽字，必須落實簽字保薦代表人項目組成員，其中一個項目協(xié)辦人公司及簽字保代完成過哪些項目，經(jīng)驗豐富門當(dāng)戶對，小項目在大公司中不當(dāng)回事2、會計師事務(wù)所證券資格，最近完成過的IPO項目，經(jīng)驗豐富3、律師事務(wù)所無證券資格要求，但有指引要求，最近完成過的IPO項目，經(jīng)驗豐富4、資產(chǎn)評估機構(gòu)工商局需要評估結(jié)果，可做參考，不能調(diào)賬，需要證券從業(yè)資格24中介機構(gòu)1、保薦機構(gòu)25人員安排1、董事長全面負(fù)責(zé)，而且要協(xié)調(diào)解決工商、稅務(wù)、環(huán)保、安全等問題，需要投入大量的時間、金錢的投入2、董事會秘書有豐富的市場經(jīng)驗，與各個中介機構(gòu)協(xié)調(diào)配合，或者是曾經(jīng)做過董秘或證券事務(wù)代表3、財務(wù)總監(jiān)上市前需要大量的賬務(wù)處理，面臨多次審計，需要有豐富的財務(wù)經(jīng)驗。4、上市工作小組涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，要成立工作小組全面配合5、證券部專門協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各個部門與中介機構(gòu)的配合，與政府相關(guān)部門配合25人員安排1、董事長26費用預(yù)算1、增交或補交所得稅公司按應(yīng)稅利潤的25%或15%計算，為保證前三年較好的經(jīng)營業(yè)績，必須足額繳納所得稅，以前年度如果繳稅太低還可能存在補交所得稅的問題，這是很多民營企業(yè)上市最大的成本。2、規(guī)范運作投入公司上市前必然加大固定資產(chǎn)、安全、環(huán)保等方面的投入。3、發(fā)行費用，中小板平均5.5%，創(chuàng)業(yè)板平均6%，在發(fā)行溢價中扣除，不計入公司成本。（1）保薦機構(gòu)：改制費用100萬左右、保薦費200萬左右、承銷費5%左右，一般報送材料時預(yù)付100萬左右。（2）審計費：200萬左右，補充審計次數(shù)多少而不同，一般每次審計結(jié)束都需要支付。（3）律師費：100萬左右，視公司規(guī)模及復(fù)雜程序而定。（4）評估費：按資產(chǎn)規(guī)模計算，一般幾十萬。（5）發(fā)行上市費用：包括路演、公告、發(fā)行及上市的費用。4、上市后的持續(xù)信息披露費用，如年報審計、信息披露等。26費用預(yù)算1、增交或補交所得稅27政府機構(gòu)證監(jiān)會發(fā)行部或創(chuàng)業(yè)板部、上市部當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局省級人民政府，省、地、縣上市辦國家發(fā)改委環(huán)保局，重污染行業(yè)省環(huán)保局或環(huán)保部稅務(wù)局，國稅、地稅工商局、國土局、質(zhì)監(jiān)局、安全生產(chǎn)、海關(guān)、外管局、勞動和社保局、公積金27政府機構(gòu)證監(jiān)會發(fā)行部或創(chuàng)業(yè)板部、上市部28時間安排設(shè)立股份公司：3個月左右輔導(dǎo)及準(zhǔn)備申請材料：3個月左右取得環(huán)保核查等批文的時間比較長證監(jiān)會審核：法定時間3個月，一般6個月左右封卷到發(fā)行：2個月左右發(fā)行到上市：1個月左右從中介機構(gòu)進場到發(fā)行上市一般1年左右持續(xù)督導(dǎo)：創(chuàng)業(yè)板3年及當(dāng)年，中小板2年及當(dāng)年28時間安排設(shè)立股份公司：3個月左右29設(shè)立股份公司有限責(zé)任公司整體變更可連續(xù)計算（1）整體變更（2）規(guī)范的有限責(zé)任公司（3）以賬面凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)計算（4）評估值不能調(diào)賬，只做參考，工商局需要評估值（5）可以折股，國有折股比例不低于65%（6）注冊資本增加時，存在盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，如果有自然人股東時，相當(dāng)于利潤分配，需要繳納個人所得稅。一般由稅務(wù)局出證明同意緩繳，上市后繳納。提前設(shè)立股份公司可以少交個稅。（7）減少注冊資本時，相當(dāng)于減資，需要得到債權(quán)人同意（8）從有限責(zé)任公司成立之日起開始計算成立時間29設(shè)立股份公司有限責(zé)任公司整體變更可連續(xù)計算30上市輔導(dǎo)1、總體目標(biāo)是促進輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。2、由保薦機構(gòu)進行輔導(dǎo)，至少三名固定輔導(dǎo)人員3、輔導(dǎo)期限至少三個月4、集中授課時間不少于20小時，次數(shù)不少于6次5、輔導(dǎo)對象包括董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東（或其法定代表人）6、《輔導(dǎo)辦法》失效，《保薦辦法》有原則規(guī)定，各證監(jiān)局有具體規(guī)定30上市輔導(dǎo)1、總體目標(biāo)是促進輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理；形31材料制作1、按上市申請文件目錄制作，由保薦機構(gòu)牽頭，其他中介配合2、發(fā)行人文件：招股說明書、申請報告、董事會股東會決議、3、保薦機構(gòu)文件：發(fā)行保薦書、保薦工作報告、成長性專項意見4、會計師文件：申報報告、內(nèi)控意見、非經(jīng)常性損益審核5、律師文件：法律意見書、律師工作報告6、公司設(shè)立文件：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股本演變情況說明等7、財務(wù)資料：最近三年原始報表、納稅申報表、差異說明、評估報告、驗資報告、大股東報表等8、其他附件：募投項目、產(chǎn)權(quán)證書、重要合同等31材料制作32審核程序發(fā)審會1周1個月2-5個月2周1-2個月材料報送辦公廳受理處五個工作日正式受理由發(fā)行部主要領(lǐng)導(dǎo)介紹發(fā)行上市情況公司及保薦人介紹公司情況報發(fā)改委征詢地方政府的意見答復(fù)預(yù)審員反饋意見與預(yù)審員見面溝通答復(fù)口頭反饋發(fā)行部主要領(lǐng)導(dǎo)及預(yù)審員討論項目情況，出具預(yù)審報告七名委員參會五票贊成即為通過答復(fù)發(fā)審會反饋意見封卷申請材料受理見面會初審反饋初審會會后事項32審核程序發(fā)審會1個月2-5個月2周1-2個月材料報33發(fā)行審核部組織結(jié)構(gòu)發(fā)行部：1、審核一處：審核IPO法律問題2、審核二處：審核IPO會計問題3、審核三處：審核再融資法律問題4、審核四處：審核再融資會計問題5、規(guī)范處：管理保薦機構(gòu)及保薦代表人6、發(fā)審處：負(fù)責(zé)安排發(fā)審會7、綜合處：接收材料、安排見面會、初審會等創(chuàng)業(yè)板部：1、審核一處：審核法律問題2、審核二處：審核會計問題3、綜合處：接收材料、安排見面會、初審會、發(fā)審會等33發(fā)行審核部組織結(jié)構(gòu)發(fā)行部：34創(chuàng)業(yè)板審核步驟1、受理申請文件2、初步審核，一處審法律；二處審財務(wù)3、反饋意見4、見面會5、反饋意見落實6、預(yù)披露7、初審會8、發(fā)審會9、落實發(fā)審會意見10、會后事項11、核準(zhǔn)批復(fù)34創(chuàng)業(yè)板審核步驟35詢價、發(fā)行、上市1、包括詢價、發(fā)行、上市三個階段2、取得證監(jiān)會核準(zhǔn)批文以后就開始詢價3、詢價包括網(wǎng)下路演、網(wǎng)上路演、詢價對象報價4、發(fā)行人和主承銷商根據(jù)詢價結(jié)果確定發(fā)行價格5、網(wǎng)下對詢價對象配售，網(wǎng)上對公眾投資者發(fā)行6、驗資、劃款、扣除發(fā)行費用后劃給發(fā)行人，發(fā)行結(jié)束7、向深交所報送上市材料審核8、上市交易9、融資金額=上年扣非后凈利潤*發(fā)行市盈率/435詢價、發(fā)行、上市1、包括詢價、發(fā)行、上市三個階段36持續(xù)督導(dǎo)1、創(chuàng)業(yè)板持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的三個會計年度2、中小板持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的兩個會計年度3、再融資持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的一個會計年度4、督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件：（1）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；（2）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；（3）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；（4）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；（5）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項，并發(fā)表意見；（6）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。36持續(xù)督導(dǎo)1、創(chuàng)業(yè)板持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的三個會計年目錄一、證券市場概況二、國內(nèi)上市的基本條件三、企業(yè)上市程序四、企業(yè)上市的具體操作流程五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析七、海外上市要求一覽37目錄一、證券市場概況37外部組織結(jié)構(gòu)38外部組織結(jié)構(gòu)38內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)39內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)3940同一實際控制人下的資產(chǎn)重組1、在主業(yè)突出和整體上市中，鼓勵整體上市，限制部分改制上市2、同一實際控制人下的資產(chǎn)允許重組后上市，非同一實際控制人下的資產(chǎn)重組目前沒有明確3、被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，運行一個完整的會計年度4、超過50%不到100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對被重組方盡職調(diào)查，會計師提供相應(yīng)的財務(wù)資料5、超過20%的需要重組完成后的最近一期報表申報，同時需要備考報表。6、發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬共同設(shè)立，要加以清理7、發(fā)行人與實際控制人、控股股東共同設(shè)立，加以關(guān)注。如果控股股東、實際控制人為自然人，加以清理。40同一實際控制人下的資產(chǎn)重組1、在主業(yè)突出和整體上市中，鼓41非同一實際控制人下的資產(chǎn)重組關(guān)注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響，在實際執(zhí)行中應(yīng)符合以下要求：1、被合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表中必須包含合并完成后的最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表；2、被合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目20%，但不超過50%，發(fā)行人合并后需運行一個會計年度才能申報；3、被合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目50%以上，發(fā)行人合并后最少運行24個月才能申報。4、超過100%的，運行三年。41非同一實際控制人下的資產(chǎn)重組關(guān)注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額42同業(yè)競爭1、不能存在同業(yè)競爭2、募投項目不能產(chǎn)生新的同業(yè)競爭3、不能按產(chǎn)品銷售區(qū)域、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來區(qū)分同業(yè)競爭4、全球銷售不能按幾大洲來區(qū)分5、同業(yè)競爭業(yè)務(wù)要么轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方，要么進入上市公司6、對有可能有同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，建議轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方7、轉(zhuǎn)讓過程強調(diào)轉(zhuǎn)讓的真實性，不存在委托持股、信托持股，受讓方受讓的合理性，轉(zhuǎn)讓價款真實支付。8、對化工等環(huán)保較嚴(yán)的企業(yè)要避免跨省經(jīng)營，跨省經(jīng)營需要環(huán)保部核準(zhǔn)，時間非常長。42同業(yè)競爭1、不能存在同業(yè)競爭43關(guān)聯(lián)交易1、允許存在關(guān)聯(lián)交易2、關(guān)聯(lián)交易逐年下降的趨勢3、以前再融資辦法規(guī)定關(guān)系交易比例不能超過30%，目前沒有明確的規(guī)定4、關(guān)聯(lián)交易的價格公允，與同樣產(chǎn)品的市場價格相比較，防止利益輸送5、歷史上的關(guān)聯(lián)銷售，必須規(guī)范運行一段時間6、公司與董監(jiān)高共同設(shè)立的子公司，必須收購或向第三方轉(zhuǎn)讓，防止利益輸送7、業(yè)務(wù)和經(jīng)營是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴8、不允許部分業(yè)務(wù)上市，9、資金占用必須全部消除43關(guān)聯(lián)交易1、允許存在關(guān)聯(lián)交易44財務(wù)規(guī)劃1、補交稅金，增加利潤必然涉及到補稅，少于30%，公司上市成本2、申報報表、原始財務(wù)報表、納稅申報表的差異越少越好3、利潤合理增長，避免大起大落4、同行業(yè)上市公司利潤率比較5、不行類別產(chǎn)品劃分，連續(xù)三年毛利率保持穩(wěn)定6、募投項目毛利率相對較高7、提供子公司納稅申報表8、中介機構(gòu)進場之前事先規(guī)范44財務(wù)規(guī)劃1、補交稅金，增加利潤必然涉及到補稅，少于30%45股權(quán)設(shè)計1、股東問題（1）不能超過200人，200人以上為公眾公司（2）不支持為上市而清理，自愿轉(zhuǎn)讓需要中介機構(gòu)核查，對是否自愿轉(zhuǎn)讓及是否存在糾紛逐一核查（3）城市商業(yè)銀行2006年之前超過200人的，可以核查，之后的不行（4）不允許委托持股、信托持股（5）不允許職工持股會持股、工會持股，現(xiàn)在不能辦理（6）單純持股公司持股要合并計算最終股東人數(shù)（7）合資企業(yè)股東半數(shù)以上在境內(nèi)（8）自然人股東多次增資的資金來源合法性問題45股權(quán)設(shè)計1、股東問題46股權(quán)設(shè)計2、上市前的私募及股權(quán)轉(zhuǎn)讓（1）上市前私募的必要性問題融資戰(zhàn)略投資者在業(yè)務(wù)方面有支持在稅務(wù)、環(huán)保、工商、監(jiān)管機構(gòu)等政府部門有特殊資源私募市盈率一般5-10倍（2）上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和合理性問題，高管人員重點關(guān)注轉(zhuǎn)讓的真實性，是否存在委托持股問題轉(zhuǎn)讓價格低于凈資產(chǎn)值關(guān)注轉(zhuǎn)讓給20歲以下股東（3）報送材料前6個月內(nèi)增資股東必須披露到實際控制人，同時鎖定三年（4）在審企業(yè)增加股東或主要股東轉(zhuǎn)讓給新股東需要撤回材料，保薦人履行盡職調(diào)查后重新申報46股權(quán)設(shè)計2、上市前的私募及股權(quán)轉(zhuǎn)讓47增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、對IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實、是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法性。2、涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)管理部門要求的批準(zhǔn)程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。3、涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認(rèn)的書面文件。要求中介機構(gòu)對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。轉(zhuǎn)讓人需知曉公司即將上市，在此前提下轉(zhuǎn)讓行為依然會發(fā)生。4、定價方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，請中介進行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。47增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、對IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點關(guān)48上市公司分拆上市（1）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)（2）上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常（3）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立。（4）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%。（5）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。（5）上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關(guān)聯(lián)方直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。48上市公司分拆上市（1）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)49上市公司曾經(jīng)控股企業(yè)上市（1）上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益并按審批權(quán)限履行了董事會、股東大會批準(zhǔn)程序（2）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)（3）發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立。（4）上市公司及其發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高不擁有發(fā)行人控制權(quán)。（5）報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點關(guān)注，保薦機構(gòu)、律師核查發(fā)表專項意見。49上市公司曾經(jīng)控股企業(yè)上市（1）上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股50鎖定期企業(yè)完成IPO后，全部股份實現(xiàn)全流通。公開發(fā)行前所持股份，自上市之日起鎖定一年?？毓晒蓶|和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方自上市之日起鎖定三年。在提交公開發(fā)行申請之前六個月內(nèi)（以證監(jiān)會受理日為準(zhǔn)）增資擴股的，新增股份除自上市之日起鎖定一年外，二年內(nèi)減持不超過50%。證監(jiān)會內(nèi)部規(guī)定中小板規(guī)定最近一年內(nèi)增資擴股的，新增股份鎖定三年?！豆痉ā?42條，董事、監(jiān)事、高級管理人員在上市之日起一年和離任后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，任內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓股份不超過上年末的25%，低于1000股時可以一次轉(zhuǎn)讓。戰(zhàn)略投資者所持股份，自上市之日起鎖定一年。詢價對象網(wǎng)下配售股份，自上市之日起鎖定三個月。50鎖定期企業(yè)完成IPO后，全部股份實現(xiàn)全流通。51創(chuàng)業(yè)板鎖定期1、申報前六個月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的，要鎖36個月；六個月前鎖定12個月。六個月內(nèi)從非控股股東轉(zhuǎn)讓鎖12個月。2、申報前六個月增資的自工商變更登記之日起鎖定三年。3、控股股東、實際控制人以及與實際控制人或控股股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，自上市之日起鎖3年4、沒有或難認(rèn)定控股股東或?qū)嶋H控制人，股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖三年，直至不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。5、董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份參照董、監(jiān)、高直接持股鎖定，即上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超過25%。離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6、申請前6個月內(nèi)利潤分配或轉(zhuǎn)增股份所形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同。51創(chuàng)業(yè)板鎖定期1、申報前六個月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受52實際控制人的問題1、實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。2、中小板規(guī)定最近三年實際控制人不能發(fā)行變化，創(chuàng)業(yè)板最近兩年不能發(fā)生變化。3、認(rèn)可幾個股東共同控制，一致行動協(xié)議合理4、股權(quán)分散無實際控制人，持股比例較高的股東都鎖定三年5、關(guān)注股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化，持股最大股東發(fā)生變化就認(rèn)為是實際控制人發(fā)生變化6、省級以上國資委股權(quán)劃轉(zhuǎn)可以認(rèn)為沒有發(fā)生變化，省級以下不認(rèn)可7、家族成員間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，參與決策的股東變化應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為發(fā)生變化，盛通印刷52實際控制人的問題1、實際控制人，是指雖不是公司的股東，但53董事、高管人員變化問題1、中小板要求董事、高管人員最近三年未發(fā)生重大變化，創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年未發(fā)生重大變化2、首發(fā)辦法假定，最近三年或兩年內(nèi)在同一實際控制人、同一董事會及同一管理層之下，能夠取得較好的經(jīng)營業(yè)績，從而有理由認(rèn)為將公眾投資者的錢交給同一董事會及管理層仍然能夠取得較好的經(jīng)營業(yè)績。3、高管人員主要指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書4、沒有量化指標(biāo)，由保薦機構(gòu)通過盡職調(diào)查判斷5、變化數(shù)量不多，不能超過半數(shù)6、一般董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)沒有發(fā)生過變化7、不僅看變化的數(shù)量，更看變化的質(zhì)量8、國資委進行資產(chǎn)重組不是為規(guī)避發(fā)行條件的，可以申請豁免53董事、高管人員變化問題1、中小板要求董事、高管人員最近三54假外資問題1、控股股東在境外，實際控制人在境內(nèi)，主營業(yè)務(wù)在境內(nèi)2、控股股東重新回到境內(nèi)，外資架構(gòu)的中間層去掉，程序合法可以申請上市3、假外資轉(zhuǎn)回過程中可能需要補交稅金、土地出讓金及經(jīng)營期限等問題4、假外資轉(zhuǎn)回過程中不存在公司經(jīng)營及管理層的重大變化5、外資架構(gòu)難以監(jiān)管，特別是境外對賭協(xié)議，對股權(quán)結(jié)構(gòu)存在重大不確定性6、港資企業(yè)、臺資企業(yè)等真外資不存在問題54假外資問題1、控股股東在境外，實際控制人在境內(nèi)，主營業(yè)務(wù)55募投項目1、募投項目只能用于主營業(yè)務(wù)2、一般為原項目擴產(chǎn)或上下游深加工，最好是以前已經(jīng)完成大部分，募集資金到位后就能夠投產(chǎn)3、募投項目不能產(chǎn)生新的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易4、募集資金可用于補充流動資金，也可用于原項目還貸，設(shè)立研發(fā)中心等5、生產(chǎn)型募投項目需有可研報告6、募投項目需要得到不同級別的發(fā)改委批準(zhǔn)或備案7、募投項目投資、產(chǎn)能、收入、利潤與現(xiàn)有資產(chǎn)、產(chǎn)能收入、利潤的匹配8、環(huán)保、土地、技術(shù)是否落實，不能存在不確定性9、募集資金量由發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格來決定，發(fā)行數(shù)量一般都控制在25%，發(fā)行價格由詢價產(chǎn)生，因此募集資金數(shù)量具有不可控性。原來窗口指導(dǎo)是募集資金不超過項目的40%，目前取消窗口指導(dǎo)。10、簡單算法：扣除非經(jīng)常性損益后熟低的凈利潤*發(fā)行市盈率/4=募集資金量55募投項目1、募投項目只能用于主營業(yè)務(wù)56重大違法行為1、包括財政、海關(guān)、工商、稅務(wù)、環(huán)保、土地、安全、勞動、消防2、原則上，罰款以上行政處罰均為重大違法行為，行政機關(guān)就單項處罰認(rèn)定為不屬于重大違法行為的除外3、起算時點為違法行為發(fā)生之日，有連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的，為終了之日4、中小板明確規(guī)定為最近36個月不存在重大違法行為，創(chuàng)業(yè)板沒有明確規(guī)定，出文一般都是證明最近三年及一期不存在5、證明內(nèi)容兩個：不存在重大違法行為，不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)受到處罰的行為6、需要當(dāng)?shù)厣鲜修k出面協(xié)調(diào)56重大違法行為1、包括財政、海關(guān)、工商、稅務(wù)、環(huán)保、土地、57公司在行業(yè)中的地位公司所處細(xì)分行業(yè)的情況；公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名；公司產(chǎn)品的市場占有率；公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢；國際競爭對手情況；公司在國際上所處細(xì)分行業(yè)地位。引用第三方數(shù)據(jù)的合理性57公司在行業(yè)中的地位58土地問題股份公司取得土地使用權(quán)的方式；公司取得土地使用權(quán)的方式是否合法；土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募集資金投資項目用地是否合法合規(guī)對于已使用或未來將要使用的但尚未取得土地使用權(quán)的土地，取得土地使用權(quán)是否不存在法律障礙，取得土地使用權(quán)需要付出多少代價，對股份公司利潤的影響；募投項目必須有土地，至少簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同并支付首付款，不存在購買土地的風(fēng)險；集體土地必須取得相關(guān)的規(guī)劃許可等證明。58土地問題股份公司取得土地使用權(quán)的方式；公司取得土地使用權(quán)59環(huán)境保護公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求；募投項目是否會產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求；最近3年的環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況；是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題；曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見；對于重污染行業(yè)，需省級或國家環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件；跨省經(jīng)營的重污染行業(yè)需要環(huán)保部批準(zhǔn)，先報材料然后取得環(huán)保部批文。59環(huán)境保護公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求；募投60稅收政策前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策是否與國家法規(guī)政策相符，如不相符，則需要省級稅務(wù)部門出具確認(rèn)文件；近三年是否有稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受到過稅務(wù)部門的處罰；發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合規(guī)合法。稅收依賴情況、出口退稅的影響關(guān)于稅收問題審核的幾個態(tài)度：（1）無強制要求企業(yè)補稅；（2）涉及補稅的，保薦機構(gòu)應(yīng)要求地方政府出具相關(guān)文件，確認(rèn)地方與國家不一致的地方，如天潤曲軸出具的縣長辦公會議文件；（3）稅務(wù)部門應(yīng)出文定性，不處罰；（4）大股東出承諾，（5）提示發(fā)審委注意；（6）補稅問題的比例和對應(yīng)的定性，尚在研討中，無定論。60稅收政策前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策是否與國家法規(guī)政策相符，61資產(chǎn)的處置與量化集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人需要得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師鑒證，不存在潛在的糾紛。集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人，需由律師出具合法性的意見，并提供省級人民政府出具的確認(rèn)文件；國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，重點關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否經(jīng)過評估，是否經(jīng)有權(quán)的國資部門批準(zhǔn)，是否經(jīng)過公開拍賣程序，并關(guān)注轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。61資產(chǎn)的處置與量化集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人需要得到原來集體人員的62財務(wù)問題創(chuàng)業(yè)板強調(diào)業(yè)績增長，特別是利潤增長，收入增長30%以上應(yīng)收賬款的變化存貨的變化固定資產(chǎn)與產(chǎn)能、產(chǎn)量、收入的匹配關(guān)系產(chǎn)能、產(chǎn)量與募投項目的關(guān)系研發(fā)費用資本化的問題收入與利潤的變化現(xiàn)金流量的變化62財務(wù)問題創(chuàng)業(yè)板強調(diào)業(yè)績增長，特別是利潤增長，收入增長3063創(chuàng)業(yè)板的成長性問題收入、利潤突然增長，毛利率逐年上升，是否存在財務(wù)操縱、財務(wù)包裝、虛假陳述？兩套替代性指標(biāo)本質(zhì)上是一樣的，只不過所處階段不同。一般是指企業(yè)開始形成盈利能力，收入在增長，利潤也在增長。從發(fā)行人收入與利潤配比關(guān)系角度看公司財務(wù)指標(biāo)反映的業(yè)績質(zhì)量。申報企業(yè)中存在毛利率逐年上升，高于同行業(yè)可比企業(yè)，但應(yīng)收賬款、存貨增長異常。持續(xù)增長應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)為核心業(yè)務(wù)的增長。技術(shù)創(chuàng)新能力決定著公司成長的能量，發(fā)行人成長性主要表現(xiàn)為運用核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù)增長。關(guān)注企業(yè)研發(fā)費用資本化調(diào)節(jié)利潤的問題。63創(chuàng)業(yè)板的成長性問題收入、利潤突然增長，毛利率逐年上升，是64創(chuàng)業(yè)板的成長性問題持續(xù)成長性與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān)。收入增長，應(yīng)收賬款與存貨規(guī)模較大，反映企業(yè)談判能力比較弱，重點解釋企業(yè)持續(xù)成長能力。審慎判斷公司的收入結(jié)構(gòu)及銷售模式，分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)。對于大客戶依賴性企業(yè)，關(guān)注大客戶與企業(yè)之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系，關(guān)注“客戶協(xié)助式”的財務(wù)數(shù)據(jù)?！敖议_公司的面紗”。重點是三個角度：可能存在控股股東、實際控制人資金支持；各種隱形或顯性的關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人稅收優(yōu)惠，高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠和政府補貼。獨立性和完整性偏差。報告期內(nèi)，因改制重組引發(fā)關(guān)聯(lián)交易，將關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓或注銷，發(fā)行人要說明情況。影響發(fā)行人財務(wù)指標(biāo)的異常交易。關(guān)注與單一客戶，存在大額應(yīng)收款、預(yù)收款的客戶，或大的供應(yīng)方、經(jīng)銷商、代理商之間是否存在關(guān)聯(lián)交易。64創(chuàng)業(yè)板的成長性問題持續(xù)成長性與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān)。收入增長65創(chuàng)業(yè)板的成長性問題發(fā)行人成長模式是購并式擴張還是內(nèi)含式成長。而購并式擴張明顯有包裝痕跡。重視改制重組，有的保薦機構(gòu)將企業(yè)做成凈殼，由大股東提供資金支持，再反向收購原企業(yè)，或者采用同一控制下企業(yè)合并，很難保證企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)無粉飾包裝的。影響持續(xù)盈利能力的重大不利變化行業(yè)和市場的空間。付費數(shù)據(jù)資料的誤導(dǎo)性?！拜p資產(chǎn)”模式優(yōu)勢及其不確定性變化，通過外協(xié)包裝利潤。公司治理、公司內(nèi)控決定公司成長質(zhì)量。大股東資金占用：反映公司內(nèi)控問題及大股東誠信專有技術(shù)出資：如何評估及體現(xiàn)專有技術(shù)，是否存在出資不實。關(guān)注企業(yè)核心技術(shù)來源問題。65創(chuàng)業(yè)板的成長性問題發(fā)行人成長模式是購并式擴張還是內(nèi)含式成目錄一、證券市場概況二、國內(nèi)上市的基本條件三、企業(yè)上市程序四、企業(yè)上市的具體操作流程五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析七、海外上市要求一覽66目錄一、證券市場概況6667第十二屆發(fā)審委委員名單1王永新中勤萬信會計師事務(wù)所14戴欽公北京市德恒律師事務(wù)所2馮淵四川華信會計師事務(wù)所15謝嶺上海立信資產(chǎn)評估有限公司3劉杰生立信羊城會計師事務(wù)所16萬勇深圳證券交易所4何德明北京京都天華會計師事務(wù)所17操艦上海證券交易所5宋新潮中匯會計師事務(wù)所18張禮卿中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院6趙燕國富浩華會計師事務(wù)所19劉明大成基金管理公司7郭憲明五洲松德聯(lián)合會計師事務(wù)所20朱劍彪長盛基金管理公司8鐘平中審國際會計師事務(wù)所21孔艷清浙江證監(jiān)局9謝峰武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所22馮中圣國家發(fā)改委10張曉彤北京市通商律師事務(wù)所23杜坤倫四川證監(jiān)局11張韶華北京市君澤君律師事務(wù)所24沈瑩12何賢波廣東華商律師事務(wù)所25陳騫13項振華北京市競天公誠律師事務(wù)所

67第十二屆發(fā)審委委員名單1王永新中勤萬信會計師事務(wù)所14戴68第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員名單序號姓名工作單位序號姓名工作單位1毛育暉開元信德會計師事務(wù)所湖南分所19徐壽春北京萬商天勤律師事務(wù)所2王越豪浙江天健東方會計師事務(wù)所20麻云燕廣東信達(dá)律師事務(wù)所3吉爭雄廣東正中珠江會計師事務(wù)所21葛其泉上海東洲資產(chǎn)評估有限公司4孫小波北京天圓全會計師事務(wù)所22付彥深圳證券交易所5朱海武中瑞岳華會計師事務(wù)所23呂超上海證券交易所6張云龍中興華會計師事務(wù)所24顧大偉國家發(fā)展和改革委7李友菊華普天健高商會計師事務(wù)所(北京)25沈心亮北京生物制品研究所8李文祥上海眾華滬銀會計師事務(wù)所26吳朝暉浙江大學(xué)9李文智廣東大華德律會計師事務(wù)所27戴國強科技部高新技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化司10陳星輝大信會計師事務(wù)所28成會明中國科學(xué)院金屬研究所11郭

澳江蘇天衡會計師事務(wù)所29秦

偉中國科學(xué)院工程熱物理研究所12蔣新紅福建華興會計師事務(wù)所有限公司30雷震霖中科院沈陽科學(xué)儀器研制中心13謝忠平亞太(集團)會計師事務(wù)所31陳志民易方達(dá)基金管理有限公司14韓建旻天健光華(北京)會計師事務(wù)所32戴京焦嘉實基金管理有限公司15王建平北京金杜律師事務(wù)所33吳國舫證監(jiān)會法律部16石鐵軍北京君合律師事務(wù)所34李筱強證監(jiān)會會計部17朱增進江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所35鄭健證監(jiān)會發(fā)行部18陳

臻上海通力律師事務(wù)所

68第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員名單序號姓名工作單位序號姓名工作單69發(fā)審委審核1、初審會通過以后，創(chuàng)業(yè)板部的審核工作基本結(jié)束，轉(zhuǎn)移到發(fā)審會2、從25個發(fā)審委中選出7個作為本項目的委員，一般也有分組，中小板3個組3、7個委員中5個委員贊成為通過，棄權(quán)跟反對一樣的結(jié)果4、每個發(fā)審委員在上會前都會出5個題目，組長將題目匯總后總結(jié)為5-7個最終題目5、上會人員共四人，其中公司董事長和財務(wù)總監(jiān)或董秘兩人，保薦代表人兩人6、上會結(jié)果在上午或下午上會完成后一起宣布7、上會結(jié)果為有條件通過和未通過8、有條件通過后都會有反饋意見需要補充9、封卷后發(fā)行部所有工作全部結(jié)束69發(fā)審委審核1、初審會通過以后，創(chuàng)業(yè)板部的審核工作基本結(jié)束702009年發(fā)行審核情況項目總家數(shù)通過情況未通過情況家次占比(%)家次占比(%)全部22219186.04%3113.96%首發(fā)19816985.35%2914.65%其中:中小板1079588.79%1211.21%創(chuàng)業(yè)板755978.67%1621.33%增發(fā)8787.50%112.50%配股10990.00%110.00%可轉(zhuǎn)債66100.00%00.00%702009年發(fā)行審核情況項目總家數(shù)通過情況未通過情況家次占71

2008年發(fā)行審核情況71

2008年發(fā)行審核情況722008年未通過企業(yè)問題統(tǒng)計722008年未通過企業(yè)問題統(tǒng)計73創(chuàng)業(yè)板未通過發(fā)審會審核原因分析一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核情況截至到2010年3月31日創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開55次工作會議，審核了106家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板上市申請，其中通過86家，通過率為81.13%，未通過17家，募集資金約400億元。二、被否原因簡析1、獨立性問題。4家企業(yè)被否決（1）在市場、商標(biāo)和核心技術(shù)等方面受制于控股股東和實際控制人。（2）由于改制不徹底造成對控股股東的依賴，出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭等問題。73創(chuàng)業(yè)板未通過發(fā)審會審核原因分析一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核情況74創(chuàng)業(yè)板未通過發(fā)審會審核原因分析2、持續(xù)盈利能力問題（8家企業(yè)被否決）（1）經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化（2）所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化（3）對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性客戶存在重大依賴（4）其他可能構(gòu)成重大不利影響的情況3、主體資格問題（3家被否決）（1）報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生重大變化（2）報告期內(nèi)申請人出資方面存在的問題（3）財務(wù)條件問題4、募集資金（3家被否決）（1）募集資金投資項目存在不確定性（2）募集資金投資項目存在較大經(jīng)營風(fēng)險74創(chuàng)業(yè)板未通過發(fā)審會審核原因分析2、持續(xù)盈利能力問題（8家75創(chuàng)業(yè)板未通過發(fā)審會審核原因分析5、信息披露問題（1家）信息披露不完整6、規(guī)范運作與內(nèi)部控制（7家）（1）稅務(wù)問題（2）內(nèi)部控制問題：某申請人報告期內(nèi)其子公司在未簽訂正式合同的情況下，即向某公司大額發(fā)貨；同時申請人對其境外投資的公司未按合營合同規(guī)定參與管理。（3）資金占用問題7、會計核算不規(guī)范，財務(wù)資料真實性存疑（5家）其中有家公司原始報表與申報報表存在較大差異。75創(chuàng)業(yè)板未通過發(fā)審會審核原因分析5、信息披露問題（1家）信76未通過發(fā)審會審核原因分析同業(yè)競爭沒有徹底解決公司毛利率較低，受匯率、原材料漲價等影響因素，經(jīng)營業(yè)績存在風(fēng)險募集資金項目單一客戶，投資風(fēng)險較大通過福利企業(yè)的稅收優(yōu)惠來包裝業(yè)績，業(yè)績的真實性受到質(zhì)疑年度內(nèi)收入和費用確認(rèn)不配比，導(dǎo)致季報、半年報失真發(fā)行前一年大量關(guān)聯(lián)交易、發(fā)行當(dāng)年大幅下降化解原材料漲價能力較弱，主營業(yè)務(wù)利潤增長停滯甚至下降；銷售渠道單一、銷售主要依靠中間商，自主定價能力差公司屬于重污染行業(yè)，環(huán)保問題沒有實質(zhì)解決其他原因：會前被舉報且未能及時澄清、采購銷售嚴(yán)重依賴主要供應(yīng)商大客戶、材料制作粗糙等76未通過發(fā)審會審核原因分析同業(yè)競爭沒有徹底解決目錄一、證券市場概況二、國內(nèi)上市的基本條件三、企業(yè)上市程序四、企業(yè)上市的具體操作流程五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析七、海外上市要求一覽77目錄一、證券市場概況7778納斯達(dá)克（NASDAQ，全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)）創(chuàng)建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。納斯達(dá)克目前的上市公司有5200多家。納斯達(dá)克又是全世界第一個采用電子交易的股市，它在55個國家和地區(qū)設(shè)有26萬多個計算機銷售終端。納斯達(dá)克的上市公司涵蓋所有新技術(shù)行業(yè)，包括生物技術(shù)、醫(yī)藥、科技（硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備）、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)和批發(fā)貿(mào)易。納斯達(dá)克主要看重高科技、高成長性和高發(fā)展?jié)摿?，一直以來被譽為“成長性公司的樂園”。納斯達(dá)克市場78納斯達(dá)克（NASDAQ，全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)）79納斯達(dá)克的上市要求可以分為如下3類。

要求一：（1）股東權(quán)益達(dá)1500萬美元；（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；（3）110萬的公眾持股量；（4）公眾持股的價值達(dá)800萬美元；（5）每股買價至少為5美元；（6）至少有400個持100股以上的股東；（7）3個做市商（做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易）；（8）須滿足公司治理要求。

要求二：（1）股東權(quán)益達(dá)3000萬美元；（2）110萬股公眾持股；（3）公眾持股的市場價值達(dá)1800萬美元；（4）每股買價至少為5美元；（5）至少有400個持100股以上的股東；（6）3個做市商；（7）兩年的營運歷史；（8）須滿足公司治理要求。

要求三：

（1）市場總值為7500萬美元；或者資產(chǎn)總額、收益總額分別達(dá)到7500萬美元；（2）110萬的公眾持股量；（3）公眾持股的市場價值至少達(dá)到2000萬美元；（4）每股買價至少為5美元；（5）至少有400個持100股以上的股東；（6）4個做市商；（7）須滿足公司治理要求納斯達(dá)克上市要求79納斯達(dá)克的上市要求可以分為如下3類。納斯達(dá)克上市要求80目前，我國的傳媒企業(yè)以及高科技公司主要在納斯達(dá)克上市。2000年7月13日，中華網(wǎng)成為首家在納斯達(dá)克上市的中國網(wǎng)站，上市當(dāng)天股價從20美元漲到67美元，創(chuàng)造了超額認(rèn)購40倍、開盤當(dāng)日股價就翻兩倍的紀(jì)錄。

2005年在納斯達(dá)克上市的百度更成為我國傳媒企業(yè)的典范。

1．上市基本情況時間：2005年8月5日；股票代碼：BIDU；發(fā)行價（每股美國存股憑證的IPO價格）：27.00美元；公開發(fā)售美國存托憑證（ADS）數(shù)量：404萬股；融資規(guī)模：1.09億美元；主承銷商：瑞士信貸第一波士頓、高盛；法人代表：李彥宏（持股IPO前25.8%，IPO后22.9%）；主營業(yè)務(wù)：搜索引擎。

2．主要財務(wù)數(shù)據(jù)百度的招股說明書顯示，2003年凈虧損人民幣8883萬元，2004年，營收1340.1萬美元，凈利潤145.0萬美元。在2000～2004年期間，營業(yè)收入平均每年以400％的高速發(fā)展。由此可以充分看出，百度是一個高成長、高發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍脊?，完全符合納斯達(dá)克市場的要求。在納斯達(dá)克上市的中國公司范例：百度80目前，我國的傳媒企業(yè)以及高科技公司主要在納斯達(dá)克上市。281紐約證券交易所（NYSE）成立于1792年5月17日。紐約證券交易所大約有2800家公司，全球市值15萬億美元。至2004年7月，30家處于道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)中的公司除了英特爾和微軟之外都在NYSE上市。

1．對美國國內(nèi)公司上市的要求（1）公司最近一年的稅前贏利不少于250萬美元；（2）社會公眾擁有該公司的股票不少于110萬股；（3）公司至少有2000名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發(fā)行額按市場價格例算不少于4000萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬美元。

2．對非美國公司上市的要求上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；（7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。紐約證券交易所81紐約證券交易所（NYSE）成立于1792年5月17日。821．上市基本情況時間：2007年11月1日；股票代碼：GA；發(fā)售數(shù)目：全球募集5720萬股；發(fā)售價：15.5美元；IPO融資：8.866億美元；保薦人：美林銀行、瑞銀投資銀行；法人代表：史玉柱（持14000萬股，占68.43%）；主營業(yè)務(wù)：網(wǎng)絡(luò)游戲。

2．主要財務(wù)情況從表2中可以看出，巨人網(wǎng)絡(luò)2007上半年凈營收6.87億元人民幣，相比2006年上半年增長了734.17%，甚至超過了06年全年4.08億元的營收。2007上半年毛利高達(dá)6.2億元，毛利率為90.31%，運營利潤5.11億元，相比去年同期迅猛增長了1076.76%，2007上半年運營利潤率為74.37%。我們必須高度注意的是，針對安然、世通等財務(wù)欺詐事件，美國國會出臺了薩班斯法案，該法案的404條款明確規(guī)定了管理層應(yīng)承擔(dān)設(shè)立和維持一個應(yīng)有的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的職責(zé)，并且要求企業(yè)的首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官個人對財務(wù)報告可靠性承擔(dān)責(zé)任，同時加強了對上市公司欺詐行為的刑事懲罰力度。這一法案法律效力適用于在美國證券交易委員會注冊的約1.4萬家公司，其中也包括中國公司在內(nèi)的大量非美國公司。薩班斯法案的實施，導(dǎo)致在美國的上市公司成本平均增加200萬美元，一些大型公司成本增加500萬～800萬美元，甚至1000萬美元，公司中高層管理者還要多耗費30%的時間成本，并且公司中高級管理者將有可能受到金錢和刑事懲罰。我國準(zhǔn)備在美國上市的中小企業(yè)一定要正視該法案帶來的挑戰(zhàn)，并采取適當(dāng)?shù)拇胧?。登陸紐約證交所的巨人網(wǎng)絡(luò)821．上市基本情況登陸紐約證交所的巨人網(wǎng)絡(luò)83作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所。上市條件：（1）公司一般須有3年的經(jīng)營記錄，并須呈報最近3年的總審計賬目。如沒有3年經(jīng)營記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證券交易所《上市細(xì)則》中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市；（2）公司的經(jīng)營管理層應(yīng)能顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)的責(zé)任；（3）公司呈報的財務(wù)報告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計及審計標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨立審計；（4）公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，至少有25％的股份為社會公眾持有。實際上，通過倫敦證券交易所進行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊；（5）公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法)編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。目前，在倫敦證券交易所上市的中國公司主要有：中國石化、中國國航、中國石油、中國電信、中國聯(lián)通、華能國際、上海石化、燕山石化、中海油、中國移動等。倫敦證券交易所83作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷84香港交易所成立于1891年，是亞洲第二大證券市場。香港比鄰內(nèi)地，對內(nèi)地企業(yè)有很大的吸引力，但是由于到香港上市成本高，很多內(nèi)地企業(yè)選擇到其他地方上市。香港交易所可以分為主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場，兩個市場有不同的上市要求。

1．主板上市的要求主要為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有贏利紀(jì)錄的公司籌集資金。（1）上市前三年合計溢利（溢利是指利潤總額）5000萬港元（最近一年須達(dá)2000萬港元）；（2）上市時市值須達(dá)1億港元；（3）最低公眾持股量為25％（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）；（4）三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運；（5）上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名股東持有；（6）信息披露：一年兩度的財務(wù)報告；（7）包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。2．創(chuàng)業(yè)板上市的要求（1）業(yè)務(wù)紀(jì)錄及贏利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個月）；（2）最低市值：無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于4600萬港元；（3）最低公眾持股量：3000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）；（4）管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運；（5）信息披露：按季披露，中期報和年報中必須列示實際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較；（6）包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時方可上市。

香港交易所84香港交易所成立于1891年，是亞洲第二大證券市場。香85

阿里巴巴的基本情況

上市時間：2007年11月6日；

代號：1688.HK；

開盤價：30港元；

主營業(yè)務(wù)：B2B電子商務(wù)交易；

發(fā)行股票：全球發(fā)售85890.1萬股；

招股價：13.5港元；

融資：15億美元；

承銷商：高盛、摩根士丹利、德意志銀行；

員工人數(shù)：全職員工超過4400名；

法人代表：馬云。香港交易所上市的案例：阿里巴巴85 阿里巴巴的基本情況香港交易所上市的案例：阿里巴巴86新加坡證券交易所成立于1973年5月24日，是亞洲僅次于東京、香港的第三大交易所。目前在新加坡證券交易所上市的300家左右的外國公司中，有124家中國企業(yè)，所占比例將近一半。新加坡交易所上市標(biāo)準(zhǔn)和費用都比較低。新加坡證券交易所為各地企業(yè)上市設(shè)定了幾個不同的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)新加坡證券交易所公布的結(jié)果，在新加坡上市的費用成本比其他地區(qū)低20%。另外，上市公司可自由選擇注冊地，股票交易貨幣及財務(wù)報表所用貨幣，不需要在新加坡有業(yè)務(wù)運營，這使中國企業(yè)有很大的選擇性和靈活性。新加坡證券交易所成立的宗旨是為具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)到資本市場募集資金提供一個渠道。新加坡證券交易所86新加坡證券交易所成立于1973年5月24日，是亞洲僅87

在新加坡證券交易所主板上市有三個標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)只要符合其中的一個標(biāo)準(zhǔn)就可以。

標(biāo)準(zhǔn)一：

（1）稅前利潤過去3年累計超過750萬新元，每年均需超過100萬新元；

（2）業(yè)務(wù)經(jīng)營記錄3年以上；

（3）管理層連續(xù)服務(wù)3年以上。

標(biāo)準(zhǔn)二：（1）稅前利潤最近一年或兩年累計超過1000萬新元；（2）管理層連續(xù)服務(wù)一年以上。

標(biāo)準(zhǔn)三：根據(jù)發(fā)行價，上市資本值至少為8000萬新元。除了主板市場，中國內(nèi)地企業(yè)還可選擇在新加坡創(chuàng)業(yè)板（SESDAQ，新加坡自動報價與交易系統(tǒng)）上市。這個市場是幫助有潛力的中小企業(yè)在股市集資，上市條件更為寬松。目前，在新加坡證券交易所上市的中國公司主要有：八方電信國際控股有限公司、漢銘科技有限公司、進升、亞細(xì)亞集團控股有限公司、亞洲創(chuàng)建控股有限公司、亞洲環(huán)?？毓捎邢薰尽喼揠娏ν顿Y股份有限公司、虎威集團、亞洲水務(wù)有限公司、亞洲制藥等公司。新加坡證券交易所87在新加坡證券交易所主板上市有三個標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)88國美香港借殼上市案例規(guī)避“10號文”紅籌系列之案例分析擴展閱讀：《企業(yè)上市典型案例深度剖析——疑難問題與解決對策》，張國鋒編著，法律出版社，2010綜合案例分析與擴展閱讀88國美香港借殼上市案例綜合案例分析與擴展閱讀89謝謝大家！

89謝謝大家！

企業(yè)上市專題

目錄一、證券市場概況二、國內(nèi)上市的基本條件三、企業(yè)上市程序四、企業(yè)上市的具體操作流程五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析七、海外