公司重組策略講義課件

第9章公司重組《理財學(xué)》教材編寫組第9章公司重組《理財學(xué)》教材編寫組1本章主要內(nèi)容第一節(jié)公司并購第二節(jié)公司剝離與分立第三節(jié)公司財務(wù)失敗與重組第四節(jié)公司反收購策略理財學(xué)》教材編寫組本章主要內(nèi)容第一節(jié)公司并購理財學(xué)》教材編寫組2本章教學(xué)目的了解公司重組的基本概念和主要方法，理解重組對企業(yè)的意義；能對并購的動機(jī)進(jìn)行分析，會運用一定的方法評估并購價值；了解公司剝離與分立類型、動因及其結(jié)果；了解財務(wù)重組的主要方式，學(xué)會針對案例制訂重組計劃；理解敵意收購的含義，掌握反收購的策略。理財學(xué)》教材編寫組本章教學(xué)目的了解公司重組的基本概念和主要方法，理解重組對企業(yè)3第一節(jié)公司并購一、公司重組與公司并購的關(guān)系

二、公司并購的概念和種類

三、公司并購的動機(jī)與效應(yīng)

四、公司并購資金的籌集五、并購的價值評估方法

六、并購價格支付方式理財學(xué)》教材編寫組第一節(jié)公司并購一、公司重組與公司并購的關(guān)系理財學(xué)》教材編4一、公司重組與公司并購的關(guān)系

公司的改制上市、兼并、合并、買殼、借殼、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、人員重組、企業(yè)重整及公司的破產(chǎn)等各項活動均為公司重組。廣義：以追求產(chǎn)業(yè)整合或行業(yè)轉(zhuǎn)型為主要出發(fā)點的戰(zhàn)略性重組狹義：以追求財務(wù)狀況改良為主要出發(fā)點的財務(wù)性重組公司并購活動一般是擴(kuò)張性重組

理財學(xué)》教材編寫組一、公司重組與公司并購的關(guān)系公司的改制上市、兼并、合并、買5二、公司并購的概念（一）公司并購的概念公司并購是指一家公司通過取得其他企業(yè)部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種經(jīng)濟(jì)行為。公司并購是個復(fù)合詞，它是合并或兼并與收購的統(tǒng)稱。公司并購合并或兼并收購吸收合并新設(shè)合并理財學(xué)》教材編寫組二、公司并購的概念（一）公司并購的概念公司并購合并或兼并收購6合并：指兩個或兩個以上具有獨立法人地位的企業(yè)按照法定程序結(jié)合成為一個企業(yè)的行為。吸收合并：指一個公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散。吸收合并也稱為兼并。新設(shè)合并：指由兩個或兩個以上的公司合并組成一家新的公司，原有的公司在合并后均不再存在，其一切經(jīng)營活動均由新成立公司接管。收購：指一家企業(yè)用現(xiàn)金、證券購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)而獲得對這些企業(yè)控制權(quán)的行為。收購的實質(zhì)是取得控制權(quán)，目標(biāo)公司的法人實體地位并不因此消失。理財學(xué)》教材編寫組合并：指兩個或兩個以上具有獨立法人地位的企業(yè)按照法定程序結(jié)合7三、公司并購的類型1．按并購雙方所屬行業(yè)劃分2．按并購的實施方式劃分3．按并購方的并購態(tài)度劃分理財學(xué)》教材編寫組三、公司并購的類型1．按并購雙方所屬行業(yè)劃分理財學(xué)》教材編寫8１．按并購雙方所屬行業(yè)劃分橫向并購縱向并購混合并購指涉及兩家從事同類業(yè)務(wù)活動的競爭公司之間發(fā)生的并購行為。

是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購買者和銷售者（即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系）的企業(yè)之間的并購。是對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行并購并購理財學(xué)》教材編寫組１．按并購雙方所屬行業(yè)劃分橫向并購縱向并購混合并購指涉及兩家92．按并購的實施方式劃分

現(xiàn)金并購股份交易并購承債式并購一是并購方用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股票或股權(quán)，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的股權(quán)控制。二是并購方用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，使目標(biāo)公司除現(xiàn)金外喪失持續(xù)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而從法律上消失。一是股權(quán)換股權(quán)，即并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，換取目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。二是股權(quán)換資產(chǎn)，即并購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行自己的股票，以換取目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。并購公司可以在有選擇的情況下承擔(dān)目標(biāo)公司的全部或部分責(zé)任。在目標(biāo)公司資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債相等的情況下，并購方以承擔(dān)目標(biāo)公司的部分或全部債務(wù)為條件，取得目標(biāo)公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。并購理財學(xué)》教材編寫組2．按并購的實施方式劃分現(xiàn)金并購股份交易并購承債式并購一是103．按并購方的并購態(tài)度劃分善意并購敵意并購是指并購公司事先與目標(biāo)公司協(xié)商，通過談判就并購條件達(dá)成一致而完成的并購方式，是不通過證券交易所直接進(jìn)行的。是指并購公司為了實現(xiàn)其預(yù)定的并購目的，在實施并購時，即使遇到目標(biāo)公司的抵制，仍然強(qiáng)行收購，如在公開市場上標(biāo)購股票。并購理財學(xué)》教材編寫組3．按并購方的并購態(tài)度劃分善意并購敵意并購是指并購公司事先與11四、公司并購的動機(jī)與效應(yīng)并購的協(xié)同效益(synergy)是指合并后公司所獲得的利益。協(xié)同效應(yīng)=VAB-(VA+VB)VAB=合并公司的價值

VA=A公司合并前的價值

VB=B公司合并前的價值從微觀的角度看，公司并購將產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場占有率效應(yīng)、經(jīng)營風(fēng)險分散效應(yīng)等效應(yīng)。理財學(xué)》教材編寫組四、公司并購的動機(jī)與效應(yīng)并購的協(xié)同效益(synergy)是指12（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)即1＋1＞2效應(yīng)。并購對公司效率的最明顯作用，是規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得。并購的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效具體應(yīng)表現(xiàn)在兩個層次：1．生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)2．企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)

理財學(xué)》教材編寫組（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)即1＋1＞2效應(yīng)。理財學(xué)》教材編13（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給公司在財務(wù)方面帶來的種種效益。1．節(jié)稅效應(yīng)。2．預(yù)期效應(yīng)。理財學(xué)》教材編寫組（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給公司在財務(wù)方面帶14（三）市場占有率效應(yīng)市場占有率指的是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額，實際是公司對市場的控制能力，即市場權(quán)利。1．橫向并購2．縱向并購3．混合并購理財學(xué)》教材編寫組（三）市場占有率效應(yīng)市場占有率指的是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占15（四）其他效應(yīng)規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)理財學(xué)》教材編寫組（四）其他效應(yīng)規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險效應(yīng)理財學(xué)》教材編寫組16五、公司并購資金的籌集企業(yè)并購常用的籌資方式一般包括內(nèi)部留存、金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行債券、增資擴(kuò)股、賣方融資及杠桿收購等。1．金融機(jī)構(gòu)貸款：并購公司可以通過金融機(jī)構(gòu)申請貸款獲得并購所需的資金。2．發(fā)行債券：通過發(fā)行在約定時間還本付息的債券方式取得并購所需的資金。3．增資擴(kuò)股：通過增發(fā)新股和配股的方式取得并購所需的資金。理財學(xué)》教材編寫組五、公司并購資金的籌集企業(yè)并購常用的籌資方式一般包括內(nèi)部留存174．賣方融資：是指并購公司不必一次全部支付并購款項，而可以推遲部分或全部款項的支付的一種約定。5．杠桿收購：并購方為籌集并購所需的資金大量舉債，而以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流入作擔(dān)保，向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)貸款，或發(fā)行高風(fēng)險、高利息的債券。實質(zhì)上，杠桿收購是收購公司主要通過借債來獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，且從后者的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債的收購方式。理財學(xué)》教材編寫組4．賣方融資：是指并購公司不必一次全部支付并購款項，而可以推18六、并購的價值評估方法對目標(biāo)公司的評價，一般可使用資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法、收益法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法。如果收購后目標(biāo)公司繼續(xù)經(jīng)營，可以選擇收益法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法；否則，應(yīng)采用資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法。理財學(xué)》教材編寫組六、并購的價值評估方法對目標(biāo)公司的評價，一般可使用資產(chǎn)價值19

（一）資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法又稱成本法，是指通過對目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估來評價其價值的方法，該法適用于目標(biāo)公司清算時的價值評估。目前國際上通行的資產(chǎn)評估價值標(biāo)準(zhǔn)主要有：1．賬面價值2．市場價值3．清算價值4．續(xù)營價值5．公允價值理財學(xué)》教材編寫組（一）資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法又稱成本法，是指通過對目20（二）收益法收益法又稱市盈率法，是根據(jù)目標(biāo)公司的收益及市盈率確定其價值的方法。應(yīng)用收益法（市盈率模型）對目標(biāo)企業(yè)估值的步驟如下：1．核對、調(diào)整目標(biāo)公司近年的經(jīng)營業(yè)績。2．選擇用于估價目標(biāo)公司收益的指標(biāo)。3．選擇市盈率4．計算目標(biāo)公司的價值。目標(biāo)公司的價值=估價收益×市盈率理財學(xué)》教材編寫組（二）收益法收益法又稱市盈率法，是根據(jù)目標(biāo)公司的收益及市盈率21（三）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是將并購引起的目標(biāo)公司期望增量現(xiàn)金流按照一定的資本成本貼現(xiàn)為現(xiàn)值，以確定最高可接受的并購價格的一種評估方法。需要考慮的因素有：1．并購評價期：指在計算并購現(xiàn)值時所采用的預(yù)測期。預(yù)測期一般為5年—10年。2．增量現(xiàn)金流量：指目標(biāo)公司在履行了其財務(wù)責(zé)任并滿足公司再投資所需要之后的增量現(xiàn)金流量。增量現(xiàn)金流量=稅后利潤+折舊等其他非現(xiàn)金支出-資本支出3．資本成本：如果目標(biāo)公司未來的風(fēng)險被認(rèn)為與并購公司的風(fēng)險相同，那么目標(biāo)公司的資本成本即為并購公司的資本成本。否則，應(yīng)以目標(biāo)公司歷史的資本成本為依據(jù)。

理財學(xué)》教材編寫組（三）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是將并購引起的目標(biāo)公司期望22目標(biāo)公司并購現(xiàn)值的計算公式TV—并購后目標(biāo)公司的價值；ICF—增量現(xiàn)金流量；V—目標(biāo)公司的終值；K—資本成本；n—并購評價期。理財學(xué)》教材編寫組目標(biāo)公司并購現(xiàn)值的計算公式TV—并購后目標(biāo)公司的價值；理財23[例9-1]某公司擬在2006年初收購目標(biāo)企業(yè)A公司。經(jīng)測算，收購后有6年的自由現(xiàn)金流量。分別為182、197、213、230、248、591萬元，第6年后目標(biāo)公司的終值為200萬元，假設(shè)資本成本為12%。求目標(biāo)公司的價值。解答：TV=182×0.893+197×0.797+213×0.712+230×0.636+248×0.576+591×0.507+200×0.507=1158.77并購公司若能以1158.77萬元或更低的價格購買A公司，這一并購活動從價格上是可行的。理財學(xué)》教材編寫組[例9-1]某公司擬在2006年初收購目標(biāo)企業(yè)A公司。經(jīng)測算24七、并購價格支付方式現(xiàn)金支付方式股票支付方式賣方融資支付理財學(xué)》教材編寫組七、并購價格支付方式現(xiàn)金支付方式理財學(xué)》教材編寫組251、現(xiàn)金支付方式在現(xiàn)金支付方式下，如果并購引起的價值增值大于其并購成本，即并購后的凈現(xiàn)值大于零，這種并購活動就是可行的。假設(shè)A公司擬并購B公司，其市場價值分別為VA，VB，兩公司并購后價值為VAB，公司并購后的凈現(xiàn)值為：

理財學(xué)》教材編寫組1、現(xiàn)金支付方式在現(xiàn)金支付方式下，如果并購引起的價值增值大于26并購雙方換股比例所采用的換算標(biāo)準(zhǔn)或依據(jù)主要有：

2、股票支付方式理財學(xué)》教材編寫組并購雙方換股比例所采用的換算標(biāo)準(zhǔn)或依據(jù)主要有：2、股27股票支付方式對并購各方的影響換股比例的確定對并購各方股東權(quán)益的影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面：稀釋主要股東的持股比例可能攤薄公司每股收益可能降低公司每股凈資產(chǎn)

理財學(xué)》教材編寫組股票支付方式對并購各方的影響換股比例的確定對并購各方股東權(quán)益283、賣方融資支付所謂賣方融資(sellerfinancing)支付是指并購方暫不全部償付價款，而是承諾在未來一定時期內(nèi)分期分批償還價款給目標(biāo)公司的支付方式。采取綜合證券支付方式：可避免支出更多現(xiàn)金，造成本公司的現(xiàn)金流動狀況惡化是可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。

理財學(xué)》教材編寫組3、賣方融資支付所謂賣方融資(sellerfinanci29第二節(jié)公司剝離與分立一、公司剝離與分立及其類型二、公司剝離與分立的動因三、公司剝離與分立對企業(yè)價值的影響

理財學(xué)》教材編寫組第二節(jié)公司剝離與分立一、公司剝離與分立及其類型理財學(xué)》教30一、公司剝離與分立及其類型公司剝離是將現(xiàn)有子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券作為回報。公司分立是將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。理財學(xué)》教材編寫組一、公司剝離與分立及其類型公司剝離是將現(xiàn)有子公司、部門、產(chǎn)品311．剝離的類型按照剝離是否符合公司的意愿劃分：自愿剝離非自愿剝離或強(qiáng)迫剝離。按照剝離中所出售資產(chǎn)的形式劃分：出售資產(chǎn)出售生產(chǎn)線出售子公司分立清算按照交易方身份不同劃分：出售給非關(guān)聯(lián)方管理層收購職工收購理財學(xué)》教材編寫組1．剝離的類型按照剝離是否符合公司的意愿劃分：理財學(xué)》教材編322．分立的類型（1）按照被分立公司是否存續(xù)劃分：派生分立新設(shè)分立（2）按照股東對公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式劃分：并股拆股理財學(xué)》教材編寫組2．分立的類型（1）按照被分立公司是否存續(xù)劃分：理財學(xué)》教材33二、公司剝離與分立的動因公司剝離與分立主要有以下主要原因：（一）為適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境的變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略（二）為提高公司提高管理效率（三）有利于提高公司資源的利用效率（四）彌補(bǔ)并購決策失誤（五）取得稅收或管制方面的收益理財學(xué)》教材編寫組二、公司剝離與分立的動因公司剝離與分立主要有以下主要原因：理34三、公司剝離與分立對企業(yè)價值的影響（一）投資者“主業(yè)突出”偏好學(xué)說（二）管理效率學(xué)說（三）債權(quán)人的潛在損失學(xué)說（四）選擇權(quán)學(xué)說理財學(xué)》教材編寫組三、公司剝離與分立對企業(yè)價值的影響（一）投資者“主業(yè)突35第三節(jié)公司財務(wù)失敗與重組一、企業(yè)失敗的分類二、企業(yè)失敗的原因三、財務(wù)危機(jī)重組方式四、公司財務(wù)重組理財學(xué)》教材編寫組第三節(jié)公司財務(wù)失敗與重組一、企業(yè)失敗的分類理財學(xué)》教材編寫36一、企業(yè)失敗的分類1、經(jīng)濟(jì)性失敗經(jīng)濟(jì)失敗是指企業(yè)的經(jīng)營活動不能獲取盈利，從而使企業(yè)處于虧損狀態(tài)而走向失敗。2、財務(wù)性失敗財務(wù)失敗是指企業(yè)無力償還債務(wù)到期債務(wù)的困難和危機(jī)。根據(jù)失敗形式不同，又可分為技術(shù)性失敗和破產(chǎn)。理財學(xué)》教材編寫組一、企業(yè)失敗的分類1、經(jīng)濟(jì)性失敗理財學(xué)》教材編寫組37企業(yè)失敗的原因主要內(nèi)部的主觀因素。如經(jīng)營管理人員過于保守或盲目、管理人員缺乏對各職能部門的協(xié)調(diào)和配合、管理者對于市場變化、行業(yè)發(fā)展，特別是不利因素估計認(rèn)識不足等。理財學(xué)》教材編寫組企業(yè)失敗的原因主要內(nèi)部的主觀因素。理財學(xué)》教材編寫組38二、財務(wù)危機(jī)重組方式

財務(wù)危機(jī)重組資產(chǎn)重組財務(wù)重組出售非核心資產(chǎn)與其他公司合并減少資本支出自愿和解破產(chǎn)重組破產(chǎn)清算理財學(xué)》教材編寫組二、財務(wù)危機(jī)重組方式財務(wù)危機(jī)重組資產(chǎn)重組財務(wù)重組出售非核心資39三、公司財務(wù)重組自愿和解

債務(wù)展期與債務(wù)和解準(zhǔn)改組債權(quán)人托管自愿清算破產(chǎn)重組重組計劃估算重組企業(yè)的價值破產(chǎn)清算常采用的方法是收益現(xiàn)值法調(diào)整原來的資本結(jié)構(gòu)關(guān)鍵舊證券的估價

破產(chǎn)清算的程序：5步破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序：3步財務(wù)重組理財學(xué)》教材編寫組三、公司財務(wù)重組自愿和解債務(wù)展期與債務(wù)和解準(zhǔn)改組債權(quán)人托40估算重組企業(yè)的價值：收益現(xiàn)值法1、估算公司未來的銷售額；2、分析公司未來的經(jīng)營環(huán)境，以便預(yù)測公司未來的收益現(xiàn)金流量；3、確定用于未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)的貼現(xiàn)率；4、用確定的貼現(xiàn)率對未來公司的現(xiàn)金流入量進(jìn)行貼現(xiàn)，以估算出公司的價值。理財學(xué)》教材編寫組估算重組企業(yè)的價值：收益現(xiàn)值法1、估算公司未來的銷售額；理財41[例9-2]某公司準(zhǔn)備重組。重組前公司資本結(jié)構(gòu)如下：銀行借款300萬元，長期債券180萬元，優(yōu)先股100萬元，普通股300萬元。重組后未來10年的年度現(xiàn)金凈流量為80萬元，同行業(yè)平均資本報酬率水平為8％，以此作為貼現(xiàn)率。則該公司的總價值為：80×6.170（年金現(xiàn)值系數(shù)）=536.8（萬元）理財學(xué)》教材編寫組[例9-2]某公司準(zhǔn)備重組。重組前公司資本結(jié)構(gòu)如下：銀行借款42破產(chǎn)重組破產(chǎn)重組的重點在于調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)以降低財務(wù)費用，其具體做法是：對債務(wù)公司進(jìn)行資產(chǎn)評估調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)對原有的證券進(jìn)行估價理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)重組破產(chǎn)重組的重點在于調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)以降低財務(wù)費用43破產(chǎn)重組的具體內(nèi)容與程序

理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)重組的具體內(nèi)容與程序理財學(xué)》教材編寫組44破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算的一般程序破產(chǎn)申請階段和解整頓階段（重組）破產(chǎn)清算階段破產(chǎn)財產(chǎn)分配理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算的一般程序理財學(xué)》教材編寫組45破產(chǎn)申請與受理

破產(chǎn)申請人債權(quán)人債權(quán)人破產(chǎn)受理人（人民法院）申請破產(chǎn)的相關(guān)證明

申請破產(chǎn)的相關(guān)證明

理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)申請與受理破產(chǎn)申請人債權(quán)人債權(quán)人破產(chǎn)受理人申請破產(chǎn)的申46破產(chǎn)清算組職責(zé)破產(chǎn)清算組職責(zé)全面接管破產(chǎn)公司清理公司財產(chǎn)處理公司未了業(yè)務(wù)結(jié)繳納稅事宜追收公司債權(quán)其他有關(guān)事宜償還公司債務(wù)處理公司剩余資產(chǎn)參與民事訴訟活動理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)清算組職責(zé)破產(chǎn)清算組職責(zé)全面接管破產(chǎn)公司清處理公司未了業(yè)47破產(chǎn)財產(chǎn)分配破產(chǎn)財產(chǎn)剔除已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)

優(yōu)先償付有擔(dān)保債權(quán)

支付拖欠的職工工資和勞動保險費用等破產(chǎn)公司所欠的各種稅款破產(chǎn)債權(quán)，如銀行貸款、公司債券等其他費用剩余財產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先分配給優(yōu)先股票持有者剩余部分按股份比例支付給普通股東理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)財產(chǎn)分配破產(chǎn)財產(chǎn)剔除已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)優(yōu)先償付48第四節(jié)公司反收購策略一、敵意收購與財務(wù)防御

二、反收購的管理策略

三、反收購中的抗拒策略

理財學(xué)》教材編寫組第四節(jié)公司反收購策略一、敵意收購與財務(wù)防御理財學(xué)》教材編49一、敵意收購與財務(wù)防御成為敵意收購的目標(biāo)公司的特點資產(chǎn)價值低估公司具有尚未發(fā)現(xiàn)的潛質(zhì)公司具有大量的剩余現(xiàn)金、大量有價值的證券投資組合以及大量未使用的負(fù)債能力具有出售后不損害現(xiàn)金流量的附屬公司或其他財產(chǎn)現(xiàn)管理層持股比例較小理財學(xué)》教材編寫組一、敵意收購與財務(wù)防御成為敵意收購的目標(biāo)公司的特點理財學(xué)》教50財務(wù)防御措施通過舉債或股票回購等大幅度提高公司負(fù)債比例，并在貸款合同中增加限制性條款。力爭促使持股比例相對集中于支持管理層的股東或控股公司手中，增加對現(xiàn)有股東的股利發(fā)放率營運中產(chǎn)生的剩余現(xiàn)金流量盡量投入具有正凈現(xiàn)值的項目對于脫離母公司后并不影響現(xiàn)金流量正常運作的附屬公司通過重組或分立的方法，實現(xiàn)那些被低估資產(chǎn)的真實價值理財學(xué)》教材編寫組財務(wù)防御措施通過舉債或股票回購等大幅度提高公司負(fù)債比例，并在51二、反收購的管理策略建立合理的持股結(jié)構(gòu)“金降落傘”策略，目標(biāo)公司董事會可決議“毒丸”策略，其目的是提高收購成本員工持股計劃(EmployeeStockOwnershipPlans，簡稱ESOP)

理財學(xué)》教材編寫組二、反收購的管理策略建立合理的持股結(jié)構(gòu)理財學(xué)》教材編寫組52三、反收購中的抗拒策略訴諸法律“白衣騎士”帕克曼式“毒丸式”死亡換股理財學(xué)》教材編寫組三、反收購中的抗拒策略訴諸法律理財學(xué)》教材編寫組535、世上最美好的事是：我已經(jīng)長大，父母還未老;我有能力報答，父母仍然健康。

6、沒什么可怕的，大家都一樣，在試探中不斷前行。

7、時間就像一張網(wǎng)，你撒在哪里，你的收獲就在哪里。紐扣第一顆就扣錯了，可你扣到最后一顆才發(fā)現(xiàn)。有些事一開始就是錯的，可只有到最后才不得不承認(rèn)。

8、世上的事，只要肯用心去學(xué)，沒有一件是太晚的。要始終保持敬畏之心，對陽光，對美，對痛楚。

9、別再去抱怨身邊人善變，多懂一些道理，明白一些事理，畢竟每個人都是越活越現(xiàn)實。

10、山有封頂，還有彼岸，慢慢長途，終有回轉(zhuǎn)，余味苦澀，終有回甘。

11、人生就像是一個馬爾可夫鏈，你的未來取決于你當(dāng)下正在做的事，而無關(guān)于過去做完的事。

12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果兩者你都不占絕對優(yōu)勢，那你就選擇善良。

13、時間，抓住了就是黃金，虛度了就是流水。理想，努力了才叫夢想，放棄了那只是妄想。努力，雖然未必會收獲，但放棄，就一定一無所獲。

14、一個人的知識，通過學(xué)習(xí)可以得到;一個人的成長，就必須通過磨練。若是自己沒有盡力，就沒有資格批評別人不用心。開口抱怨很容易，但是閉嘴努力的人更加值得尊敬。

15、如果沒有人為你遮風(fēng)擋雨，那就學(xué)會自己披荊斬棘，面對一切，用倔強(qiáng)的驕傲，活出無人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒發(fā)生什么，我們誰也不知道。所以，放下心里的糾結(jié)，放下腦中的煩惱，放下生活的不愉快，活在當(dāng)下。人生喜怒哀樂，百般形態(tài)，不如在心里全部淡然處之，輕輕一笑，讓心更自在，生命更恒久。積極者相信只有推動自己才能推動世界，只要推動自己就能推動世界。

6、人性本善，純?nèi)缜逑魉冬摖q。欲望與情緒如風(fēng)沙襲擾，把原本如天空曠蔚藍(lán)的心蒙蔽。但我知道，每個人的心靈深處，不管烏云密布還是陰淤蒼茫，但依然有一道彩虹，亮麗于心中某處。

7、每個人的心里，都藏著一個了不起的自己，只要你不頹廢，不消極，一直悄悄醞釀著樂觀，培養(yǎng)著豁達(dá)，堅持著善良，只要在路上，就沒有到達(dá)不了的遠(yuǎn)方！

8、不要活在別人眼中，更不要活在別人嘴中。世界不會因為你的抱怨不滿而為你改變，你能做到的只有改變你自己！

9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天賜，不都是一路披荊斬棘才換來的。

10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你會覺得解脫。但舌頭總會不由自主地往那個空空的牙洞里舔，一天數(shù)次。不痛了不代表你能完全無視，留下的那個空缺永遠(yuǎn)都在，偶爾甚至?xí)惓炷?。適應(yīng)是需要時間的，但牙總是要拔，因為太痛，所以終歸還是要放手，隨它去。

11、這個世界其實很公平，你想要比別人強(qiáng)，你就必須去做別人不想做的事，你想要過更好的生活，你就必須去承受更多的困難，承受別人不能承受的壓力。

12、逆境給人寶貴的磨煉機(jī)會。只有經(jīng)得起環(huán)境考驗的人，才能算是真正的強(qiáng)者。自古以來的偉人，大多是抱著不屈不撓的精神，從逆境中掙扎奮斗過來的。

13、不同的人生，有不同的幸福。去發(fā)現(xiàn)你所擁有幸運，少抱怨上蒼的不公，把握屬于自己的幸福。你，我，我們大家都可以經(jīng)歷幸福的人生。

14、給自己一份堅強(qiáng)，擦干眼淚；給自己一份自信，不卑不亢；給自己一份灑脫，悠然前行。輕輕品，靜靜藏。為了看陽光，我來到這世上；為了與陽光同行，我笑對憂傷。

15、總不能流血就喊痛，怕黑就開燈，想念就聯(lián)系，疲憊就放空，被孤立就討好，脆弱就想家，不要被現(xiàn)在而蒙蔽雙眼，終究是要長大，最漆黑的那段路終要自己走完。5、從來不跌倒不算光彩，每次跌倒后能再站起來，才是最大的榮耀。

6、這個世界到處充滿著不公平，我們能做的不僅僅是接受，還要試著做一些反抗。

7、一個最困苦、最卑賤、最為命運所屈辱的人，只要還抱有希望，便無所怨懼。

8、有些人，因為陪你走的時間長了，你便淡然了，其實是他們給你撐起了生命的天空；有些人，分開了，就忘了吧，殘缺是一種大美。

9、照自己的意思去理解自己，不要小看自己，被別人的意見引入歧途。

10、沒人能讓我輸，除非我不想贏！

11、花開不是為了花落，而是為了開的更加燦爛。

12、隨隨便便浪費的時間，再也不能贏回來。

13、不管從什么時候開始，重要的是開始以后不要停止；不管在什么時候結(jié)束，重要的是結(jié)束以后不要后悔。

14、當(dāng)你決定堅持一件事情，全世界都會為你讓路。

15、只有在開水里，茶葉才能展開生命濃郁的香氣。5、世上最美好的事是：我已經(jīng)長大，父母還未老;我有能力報答，54第9章公司重組《理財學(xué)》教材編寫組第9章公司重組《理財學(xué)》教材編寫組55本章主要內(nèi)容第一節(jié)公司并購第二節(jié)公司剝離與分立第三節(jié)公司財務(wù)失敗與重組第四節(jié)公司反收購策略理財學(xué)》教材編寫組本章主要內(nèi)容第一節(jié)公司并購理財學(xué)》教材編寫組56本章教學(xué)目的了解公司重組的基本概念和主要方法，理解重組對企業(yè)的意義；能對并購的動機(jī)進(jìn)行分析，會運用一定的方法評估并購價值；了解公司剝離與分立類型、動因及其結(jié)果；了解財務(wù)重組的主要方式，學(xué)會針對案例制訂重組計劃；理解敵意收購的含義，掌握反收購的策略。理財學(xué)》教材編寫組本章教學(xué)目的了解公司重組的基本概念和主要方法，理解重組對企業(yè)57第一節(jié)公司并購一、公司重組與公司并購的關(guān)系

二、公司并購的概念和種類

三、公司并購的動機(jī)與效應(yīng)

四、公司并購資金的籌集五、并購的價值評估方法

六、并購價格支付方式理財學(xué)》教材編寫組第一節(jié)公司并購一、公司重組與公司并購的關(guān)系理財學(xué)》教材編58一、公司重組與公司并購的關(guān)系

公司的改制上市、兼并、合并、買殼、借殼、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、人員重組、企業(yè)重整及公司的破產(chǎn)等各項活動均為公司重組。廣義：以追求產(chǎn)業(yè)整合或行業(yè)轉(zhuǎn)型為主要出發(fā)點的戰(zhàn)略性重組狹義：以追求財務(wù)狀況改良為主要出發(fā)點的財務(wù)性重組公司并購活動一般是擴(kuò)張性重組

理財學(xué)》教材編寫組一、公司重組與公司并購的關(guān)系公司的改制上市、兼并、合并、買59二、公司并購的概念（一）公司并購的概念公司并購是指一家公司通過取得其他企業(yè)部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種經(jīng)濟(jì)行為。公司并購是個復(fù)合詞，它是合并或兼并與收購的統(tǒng)稱。公司并購合并或兼并收購吸收合并新設(shè)合并理財學(xué)》教材編寫組二、公司并購的概念（一）公司并購的概念公司并購合并或兼并收購60合并：指兩個或兩個以上具有獨立法人地位的企業(yè)按照法定程序結(jié)合成為一個企業(yè)的行為。吸收合并：指一個公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散。吸收合并也稱為兼并。新設(shè)合并：指由兩個或兩個以上的公司合并組成一家新的公司，原有的公司在合并后均不再存在，其一切經(jīng)營活動均由新成立公司接管。收購：指一家企業(yè)用現(xiàn)金、證券購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)而獲得對這些企業(yè)控制權(quán)的行為。收購的實質(zhì)是取得控制權(quán)，目標(biāo)公司的法人實體地位并不因此消失。理財學(xué)》教材編寫組合并：指兩個或兩個以上具有獨立法人地位的企業(yè)按照法定程序結(jié)合61三、公司并購的類型1．按并購雙方所屬行業(yè)劃分2．按并購的實施方式劃分3．按并購方的并購態(tài)度劃分理財學(xué)》教材編寫組三、公司并購的類型1．按并購雙方所屬行業(yè)劃分理財學(xué)》教材編寫62１．按并購雙方所屬行業(yè)劃分橫向并購縱向并購混合并購指涉及兩家從事同類業(yè)務(wù)活動的競爭公司之間發(fā)生的并購行為。

是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購買者和銷售者（即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系）的企業(yè)之間的并購。是對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行并購并購理財學(xué)》教材編寫組１．按并購雙方所屬行業(yè)劃分橫向并購縱向并購混合并購指涉及兩家632．按并購的實施方式劃分

現(xiàn)金并購股份交易并購承債式并購一是并購方用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股票或股權(quán)，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的股權(quán)控制。二是并購方用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，使目標(biāo)公司除現(xiàn)金外喪失持續(xù)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而從法律上消失。一是股權(quán)換股權(quán)，即并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，換取目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。二是股權(quán)換資產(chǎn)，即并購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行自己的股票，以換取目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。并購公司可以在有選擇的情況下承擔(dān)目標(biāo)公司的全部或部分責(zé)任。在目標(biāo)公司資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債相等的情況下，并購方以承擔(dān)目標(biāo)公司的部分或全部債務(wù)為條件，取得目標(biāo)公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。并購理財學(xué)》教材編寫組2．按并購的實施方式劃分現(xiàn)金并購股份交易并購承債式并購一是643．按并購方的并購態(tài)度劃分善意并購敵意并購是指并購公司事先與目標(biāo)公司協(xié)商，通過談判就并購條件達(dá)成一致而完成的并購方式，是不通過證券交易所直接進(jìn)行的。是指并購公司為了實現(xiàn)其預(yù)定的并購目的，在實施并購時，即使遇到目標(biāo)公司的抵制，仍然強(qiáng)行收購，如在公開市場上標(biāo)購股票。并購理財學(xué)》教材編寫組3．按并購方的并購態(tài)度劃分善意并購敵意并購是指并購公司事先與65四、公司并購的動機(jī)與效應(yīng)并購的協(xié)同效益(synergy)是指合并后公司所獲得的利益。協(xié)同效應(yīng)=VAB-(VA+VB)VAB=合并公司的價值

VA=A公司合并前的價值

VB=B公司合并前的價值從微觀的角度看，公司并購將產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場占有率效應(yīng)、經(jīng)營風(fēng)險分散效應(yīng)等效應(yīng)。理財學(xué)》教材編寫組四、公司并購的動機(jī)與效應(yīng)并購的協(xié)同效益(synergy)是指66（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)即1＋1＞2效應(yīng)。并購對公司效率的最明顯作用，是規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得。并購的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效具體應(yīng)表現(xiàn)在兩個層次：1．生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)2．企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)

理財學(xué)》教材編寫組（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)即1＋1＞2效應(yīng)。理財學(xué)》教材編67（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給公司在財務(wù)方面帶來的種種效益。1．節(jié)稅效應(yīng)。2．預(yù)期效應(yīng)。理財學(xué)》教材編寫組（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給公司在財務(wù)方面帶68（三）市場占有率效應(yīng)市場占有率指的是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額，實際是公司對市場的控制能力，即市場權(quán)利。1．橫向并購2．縱向并購3．混合并購理財學(xué)》教材編寫組（三）市場占有率效應(yīng)市場占有率指的是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占69（四）其他效應(yīng)規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)理財學(xué)》教材編寫組（四）其他效應(yīng)規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險效應(yīng)理財學(xué)》教材編寫組70五、公司并購資金的籌集企業(yè)并購常用的籌資方式一般包括內(nèi)部留存、金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行債券、增資擴(kuò)股、賣方融資及杠桿收購等。1．金融機(jī)構(gòu)貸款：并購公司可以通過金融機(jī)構(gòu)申請貸款獲得并購所需的資金。2．發(fā)行債券：通過發(fā)行在約定時間還本付息的債券方式取得并購所需的資金。3．增資擴(kuò)股：通過增發(fā)新股和配股的方式取得并購所需的資金。理財學(xué)》教材編寫組五、公司并購資金的籌集企業(yè)并購常用的籌資方式一般包括內(nèi)部留存714．賣方融資：是指并購公司不必一次全部支付并購款項，而可以推遲部分或全部款項的支付的一種約定。5．杠桿收購：并購方為籌集并購所需的資金大量舉債，而以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流入作擔(dān)保，向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)貸款，或發(fā)行高風(fēng)險、高利息的債券。實質(zhì)上，杠桿收購是收購公司主要通過借債來獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，且從后者的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債的收購方式。理財學(xué)》教材編寫組4．賣方融資：是指并購公司不必一次全部支付并購款項，而可以推72六、并購的價值評估方法對目標(biāo)公司的評價，一般可使用資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法、收益法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法。如果收購后目標(biāo)公司繼續(xù)經(jīng)營，可以選擇收益法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法；否則，應(yīng)采用資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法。理財學(xué)》教材編寫組六、并購的價值評估方法對目標(biāo)公司的評價，一般可使用資產(chǎn)價值73

（一）資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法又稱成本法，是指通過對目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估來評價其價值的方法，該法適用于目標(biāo)公司清算時的價值評估。目前國際上通行的資產(chǎn)評估價值標(biāo)準(zhǔn)主要有：1．賬面價值2．市場價值3．清算價值4．續(xù)營價值5．公允價值理財學(xué)》教材編寫組（一）資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法又稱成本法，是指通過對目74（二）收益法收益法又稱市盈率法，是根據(jù)目標(biāo)公司的收益及市盈率確定其價值的方法。應(yīng)用收益法（市盈率模型）對目標(biāo)企業(yè)估值的步驟如下：1．核對、調(diào)整目標(biāo)公司近年的經(jīng)營業(yè)績。2．選擇用于估價目標(biāo)公司收益的指標(biāo)。3．選擇市盈率4．計算目標(biāo)公司的價值。目標(biāo)公司的價值=估價收益×市盈率理財學(xué)》教材編寫組（二）收益法收益法又稱市盈率法，是根據(jù)目標(biāo)公司的收益及市盈率75（三）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是將并購引起的目標(biāo)公司期望增量現(xiàn)金流按照一定的資本成本貼現(xiàn)為現(xiàn)值，以確定最高可接受的并購價格的一種評估方法。需要考慮的因素有：1．并購評價期：指在計算并購現(xiàn)值時所采用的預(yù)測期。預(yù)測期一般為5年—10年。2．增量現(xiàn)金流量：指目標(biāo)公司在履行了其財務(wù)責(zé)任并滿足公司再投資所需要之后的增量現(xiàn)金流量。增量現(xiàn)金流量=稅后利潤+折舊等其他非現(xiàn)金支出-資本支出3．資本成本：如果目標(biāo)公司未來的風(fēng)險被認(rèn)為與并購公司的風(fēng)險相同，那么目標(biāo)公司的資本成本即為并購公司的資本成本。否則，應(yīng)以目標(biāo)公司歷史的資本成本為依據(jù)。

理財學(xué)》教材編寫組（三）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是將并購引起的目標(biāo)公司期望76目標(biāo)公司并購現(xiàn)值的計算公式TV—并購后目標(biāo)公司的價值；ICF—增量現(xiàn)金流量；V—目標(biāo)公司的終值；K—資本成本；n—并購評價期。理財學(xué)》教材編寫組目標(biāo)公司并購現(xiàn)值的計算公式TV—并購后目標(biāo)公司的價值；理財77[例9-1]某公司擬在2006年初收購目標(biāo)企業(yè)A公司。經(jīng)測算，收購后有6年的自由現(xiàn)金流量。分別為182、197、213、230、248、591萬元，第6年后目標(biāo)公司的終值為200萬元，假設(shè)資本成本為12%。求目標(biāo)公司的價值。解答：TV=182×0.893+197×0.797+213×0.712+230×0.636+248×0.576+591×0.507+200×0.507=1158.77并購公司若能以1158.77萬元或更低的價格購買A公司，這一并購活動從價格上是可行的。理財學(xué)》教材編寫組[例9-1]某公司擬在2006年初收購目標(biāo)企業(yè)A公司。經(jīng)測算78七、并購價格支付方式現(xiàn)金支付方式股票支付方式賣方融資支付理財學(xué)》教材編寫組七、并購價格支付方式現(xiàn)金支付方式理財學(xué)》教材編寫組791、現(xiàn)金支付方式在現(xiàn)金支付方式下，如果并購引起的價值增值大于其并購成本，即并購后的凈現(xiàn)值大于零，這種并購活動就是可行的。假設(shè)A公司擬并購B公司，其市場價值分別為VA，VB，兩公司并購后價值為VAB，公司并購后的凈現(xiàn)值為：

理財學(xué)》教材編寫組1、現(xiàn)金支付方式在現(xiàn)金支付方式下，如果并購引起的價值增值大于80并購雙方換股比例所采用的換算標(biāo)準(zhǔn)或依據(jù)主要有：

2、股票支付方式理財學(xué)》教材編寫組并購雙方換股比例所采用的換算標(biāo)準(zhǔn)或依據(jù)主要有：2、股81股票支付方式對并購各方的影響換股比例的確定對并購各方股東權(quán)益的影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面：稀釋主要股東的持股比例可能攤薄公司每股收益可能降低公司每股凈資產(chǎn)

理財學(xué)》教材編寫組股票支付方式對并購各方的影響換股比例的確定對并購各方股東權(quán)益823、賣方融資支付所謂賣方融資(sellerfinancing)支付是指并購方暫不全部償付價款，而是承諾在未來一定時期內(nèi)分期分批償還價款給目標(biāo)公司的支付方式。采取綜合證券支付方式：可避免支出更多現(xiàn)金，造成本公司的現(xiàn)金流動狀況惡化是可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。

理財學(xué)》教材編寫組3、賣方融資支付所謂賣方融資(sellerfinanci83第二節(jié)公司剝離與分立一、公司剝離與分立及其類型二、公司剝離與分立的動因三、公司剝離與分立對企業(yè)價值的影響

理財學(xué)》教材編寫組第二節(jié)公司剝離與分立一、公司剝離與分立及其類型理財學(xué)》教84一、公司剝離與分立及其類型公司剝離是將現(xiàn)有子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券作為回報。公司分立是將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。理財學(xué)》教材編寫組一、公司剝離與分立及其類型公司剝離是將現(xiàn)有子公司、部門、產(chǎn)品851．剝離的類型按照剝離是否符合公司的意愿劃分：自愿剝離非自愿剝離或強(qiáng)迫剝離。按照剝離中所出售資產(chǎn)的形式劃分：出售資產(chǎn)出售生產(chǎn)線出售子公司分立清算按照交易方身份不同劃分：出售給非關(guān)聯(lián)方管理層收購職工收購理財學(xué)》教材編寫組1．剝離的類型按照剝離是否符合公司的意愿劃分：理財學(xué)》教材編862．分立的類型（1）按照被分立公司是否存續(xù)劃分：派生分立新設(shè)分立（2）按照股東對公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式劃分：并股拆股理財學(xué)》教材編寫組2．分立的類型（1）按照被分立公司是否存續(xù)劃分：理財學(xué)》教材87二、公司剝離與分立的動因公司剝離與分立主要有以下主要原因：（一）為適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境的變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略（二）為提高公司提高管理效率（三）有利于提高公司資源的利用效率（四）彌補(bǔ)并購決策失誤（五）取得稅收或管制方面的收益理財學(xué)》教材編寫組二、公司剝離與分立的動因公司剝離與分立主要有以下主要原因：理88三、公司剝離與分立對企業(yè)價值的影響（一）投資者“主業(yè)突出”偏好學(xué)說（二）管理效率學(xué)說（三）債權(quán)人的潛在損失學(xué)說（四）選擇權(quán)學(xué)說理財學(xué)》教材編寫組三、公司剝離與分立對企業(yè)價值的影響（一）投資者“主業(yè)突89第三節(jié)公司財務(wù)失敗與重組一、企業(yè)失敗的分類二、企業(yè)失敗的原因三、財務(wù)危機(jī)重組方式四、公司財務(wù)重組理財學(xué)》教材編寫組第三節(jié)公司財務(wù)失敗與重組一、企業(yè)失敗的分類理財學(xué)》教材編寫90一、企業(yè)失敗的分類1、經(jīng)濟(jì)性失敗經(jīng)濟(jì)失敗是指企業(yè)的經(jīng)營活動不能獲取盈利，從而使企業(yè)處于虧損狀態(tài)而走向失敗。2、財務(wù)性失敗財務(wù)失敗是指企業(yè)無力償還債務(wù)到期債務(wù)的困難和危機(jī)。根據(jù)失敗形式不同，又可分為技術(shù)性失敗和破產(chǎn)。理財學(xué)》教材編寫組一、企業(yè)失敗的分類1、經(jīng)濟(jì)性失敗理財學(xué)》教材編寫組91企業(yè)失敗的原因主要內(nèi)部的主觀因素。如經(jīng)營管理人員過于保守或盲目、管理人員缺乏對各職能部門的協(xié)調(diào)和配合、管理者對于市場變化、行業(yè)發(fā)展，特別是不利因素估計認(rèn)識不足等。理財學(xué)》教材編寫組企業(yè)失敗的原因主要內(nèi)部的主觀因素。理財學(xué)》教材編寫組92二、財務(wù)危機(jī)重組方式

財務(wù)危機(jī)重組資產(chǎn)重組財務(wù)重組出售非核心資產(chǎn)與其他公司合并減少資本支出自愿和解破產(chǎn)重組破產(chǎn)清算理財學(xué)》教材編寫組二、財務(wù)危機(jī)重組方式財務(wù)危機(jī)重組資產(chǎn)重組財務(wù)重組出售非核心資93三、公司財務(wù)重組自愿和解

債務(wù)展期與債務(wù)和解準(zhǔn)改組債權(quán)人托管自愿清算破產(chǎn)重組重組計劃估算重組企業(yè)的價值破產(chǎn)清算常采用的方法是收益現(xiàn)值法調(diào)整原來的資本結(jié)構(gòu)關(guān)鍵舊證券的估價

破產(chǎn)清算的程序：5步破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序：3步財務(wù)重組理財學(xué)》教材編寫組三、公司財務(wù)重組自愿和解債務(wù)展期與債務(wù)和解準(zhǔn)改組債權(quán)人托94估算重組企業(yè)的價值：收益現(xiàn)值法1、估算公司未來的銷售額；2、分析公司未來的經(jīng)營環(huán)境，以便預(yù)測公司未來的收益現(xiàn)金流量；3、確定用于未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)的貼現(xiàn)率；4、用確定的貼現(xiàn)率對未來公司的現(xiàn)金流入量進(jìn)行貼現(xiàn)，以估算出公司的價值。理財學(xué)》教材編寫組估算重組企業(yè)的價值：收益現(xiàn)值法1、估算公司未來的銷售額；理財95[例9-2]某公司準(zhǔn)備重組。重組前公司資本結(jié)構(gòu)如下：銀行借款300萬元，長期債券180萬元，優(yōu)先股100萬元，普通股300萬元。重組后未來10年的年度現(xiàn)金凈流量為80萬元，同行業(yè)平均資本報酬率水平為8％，以此作為貼現(xiàn)率。則該公司的總價值為：80×6.170（年金現(xiàn)值系數(shù)）=536.8（萬元）理財學(xué)》教材編寫組[例9-2]某公司準(zhǔn)備重組。重組前公司資本結(jié)構(gòu)如下：銀行借款96破產(chǎn)重組破產(chǎn)重組的重點在于調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)以降低財務(wù)費用，其具體做法是：對債務(wù)公司進(jìn)行資產(chǎn)評估調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)對原有的證券進(jìn)行估價理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)重組破產(chǎn)重組的重點在于調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)以降低財務(wù)費用97破產(chǎn)重組的具體內(nèi)容與程序

理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)重組的具體內(nèi)容與程序理財學(xué)》教材編寫組98破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算的一般程序破產(chǎn)申請階段和解整頓階段（重組）破產(chǎn)清算階段破產(chǎn)財產(chǎn)分配理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算的一般程序理財學(xué)》教材編寫組99破產(chǎn)申請與受理

破產(chǎn)申請人債權(quán)人債權(quán)人破產(chǎn)受理人（人民法院）申請破產(chǎn)的相關(guān)證明

申請破產(chǎn)的相關(guān)證明

理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)申請與受理破產(chǎn)申請人債權(quán)人債權(quán)人破產(chǎn)受理人申請破產(chǎn)的申100破產(chǎn)清算組職責(zé)破產(chǎn)清算組職責(zé)全面接管破產(chǎn)公司清理公司財產(chǎn)處理公司未了業(yè)務(wù)結(jié)繳納稅事宜追收公司債權(quán)其他有關(guān)事宜償還公司債務(wù)處理公司剩余資產(chǎn)參與民事訴訟活動理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)清算組職責(zé)破產(chǎn)清算組職責(zé)全面接管破產(chǎn)公司清處理公司未了業(yè)101破產(chǎn)財產(chǎn)分配破產(chǎn)財產(chǎn)剔除已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)

優(yōu)先償付有擔(dān)保債權(quán)

支付拖欠的職工工資和勞動保險費用等破產(chǎn)公司所欠的各種稅款破產(chǎn)債權(quán)，如銀行貸款、公司債券等其他費用剩余財產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先分配給優(yōu)先股票持有者剩余部分按股份比例支付給普通股東理財學(xué)》教材編寫組破產(chǎn)財產(chǎn)分配破產(chǎn)財產(chǎn)剔除已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)優(yōu)先償付102第四節(jié)公司反收購策略一、敵意收購與財務(wù)防御

二、反收購的管理策略

三、反收購中的抗拒策略

理財學(xué)》教材編寫組第四節(jié)公司反收購策略一、敵意收購與財務(wù)防御理財學(xué)》教材編103一、敵意收購與財務(wù)防御成為敵意收購的目標(biāo)公司的特點資產(chǎn)價值低估公司具有尚未發(fā)現(xiàn)的潛質(zhì)公司具有大量的剩余現(xiàn)金、大量有價值的證券投資組合以及大量未使用的負(fù)債能力具有出售后不損害現(xiàn)金流量的附屬公司或其他財產(chǎn)現(xiàn)管理層持股比例較小理財學(xué)》教材編寫組一、敵意收購與財務(wù)防御成為敵意收購的目標(biāo)公司的特點理財學(xué)》教104財務(wù)防御措施通過舉債或股票回購等大幅度提高公司負(fù)債比例，并在貸款合同中增加限制性條款。力爭促使持股比例相對集中于支持管理層的股東或控股公司手中，增加對現(xiàn)有股東的股利發(fā)放率營運中產(chǎn)生的剩余現(xiàn)金流量盡量投入具有正凈現(xiàn)值的項目對于脫離母公司后并不影響現(xiàn)金流量正常運作的附屬公司通過重組或分立的方法，實現(xiàn)那些被低估資產(chǎn)的真實價值理財學(xué)》教材編寫組財務(wù)防御措施通過舉債或股票回購等大幅度提高公司負(fù)債比例，并在105二、反收購的管理策略建立合理的持股結(jié)構(gòu)“金降落傘”策略，目標(biāo)公司董事會可決議“毒丸”策略，其目的是提高收購成本員工持股計劃(Employee