可口可樂并購匯源果汁案例涉及的法律法規(guī)問題分析課件

可口可樂并購匯源果汁案例

涉及的法律法規(guī)問題分析課程名稱：兼并與收購指導老師：陳玉罡副教授小組成員：李立、喻志剛、畢偉、黃軼、郭曉婷、周杰2009年12月12日可口可樂并購匯源果汁案例

涉及的法律法規(guī)問題分析課程名稱：兼內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題一、主人公介紹VS一、主人公介紹VS匯源果汁發(fā)展關鍵歷程：1、2007年-"中國匯源果汁集團有限公司"在香港聯(lián)交所成功掛牌上市2、2006年-同法國達能、美國華平、荷銀、香港惠理基金建立戰(zhàn)略合作聯(lián)盟3、2004年-榮獲“中國名牌產品”稱號4、2002年-“匯源”商標成為中國馳名商標5、1994年-將總部遷到北京6、1992年-創(chuàng)始人朱新禮在山東淄博創(chuàng)立一、主人公介紹匯源果汁發(fā)展關鍵歷程：一、主人公介紹匯源果汁2004-2008經營業(yè)績一、主人公介紹匯源果汁2004-2008經營業(yè)績一、主人公介紹產品構成及市場份額（2008年報）（AC尼爾森數據）累計研發(fā)和生產了500多種飲料食品；濃縮汁、水果原漿和果汁產品遠銷美國、日本、澳大利亞等30多個國家和地區(qū)。一、主人公介紹產品構成及市場份額一、主人公介紹股權結構（2008年半年報）

——注冊于開曼群島并在香港上市的資產和業(yè)務在境內的非國有企業(yè)一、主人公介紹股權結構（2008年半年報）一、主人公介紹注冊成立于1919年9月，在全世界從事非酒精飲料濃縮液和糖漿的生產、分銷和市場推廣帶有其商標的飲料成品在全球200多個國家出售擁有或授權450多個品牌，包括健康型和不含酒精的飲料、水、強化水、果汁和果汁飲料、茶、咖啡以及活力飲料和運動飲料可口可樂的競爭對手包括雀巢、吉百利史威士、達能集團、卡夫食品公司和聯(lián)合利華一、主人公介紹一、主人公介紹可口可樂股權結構

——股權高度分散的公眾公司一、主人公介紹可口可樂股權結構一、主人公介紹營業(yè)收入與凈利潤（億美元）一、主人公介紹營業(yè)收入與凈利潤（億美元）一、主人公介紹可口可樂和百事可樂在美國市場的占有率AC尼爾森公司的最新市場監(jiān)測結果，可口可樂系列產品在中國飲料市場的占有率目前已超過了50%。一、主人公介紹可口可樂和百事可樂在美國市場的占有率AC尼爾森公司的最新市場內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題二、案例重播1、2008-09-03【獲提全購】

匯源(01886-HK)獲可口可樂每股12.2元提全購

可口可樂公司全資附屬公司Atlantic

Industries提出，建議按每股匯源股份現金12.2元提出收購匯源全部已發(fā)行股份，并按相等價格收購已發(fā)行的可轉債及期權。代價較匯源當日收市價4.14元溢價約1.95倍，涉及資金約196億元人民幣，約24億美元。可口可樂公司稱，共持有匯源果汁近66%股份的三大股東已對該交易作出不可撤回的承諾。二、案例重播1、2008-09-03【獲提全購】二、案例重播2、2008-09-22【有待審批】

可口可樂正式向商務部提交收購匯源(01886-HK)方案

可口可樂發(fā)言人表示，已正式向商務部遞交收購申請，據內地最新法規(guī)，商務部會就收購進行反壟斷審查?？煽诳蓸愤@項收購，屬於歷來最大的外資收購中國企業(yè)的交易。二、案例重播2、2008-09-22【有待審批】二、案例重播3、2009-02-10【外資收購】

商務部∶收購匯源(01886-HK)案面臨三大難題

商務部外資管理司副司長林哲瑩昨透露，可口可樂收購匯源果汁(01886-HK)方案已上報商務部，現已進入審查階段，但現無法判斷成功通過收購案的機率。

不過，他稱，收購匯源果汁方面正面臨三大困難，包括媒體過度炒作影響商務部行政，對匯源民族品牌的影響仍在估算中，以及評估收購對整個產業(yè)發(fā)展方面的影響。二、案例重播3、2009-02-10【外資收購】二、案例重播4、2009-02-27【立場堅定】匯源(01886-HK)稱可口可樂對收購沒動搖

匯源果汁董事長朱新禮表示，可口可樂對收購匯源并沒有動搖，但坦言所承受到的壓力很大，董事會的反對聲音越來越大，自己本人亦受到許多批評。

他表示，集團與可口可樂合作并非全面性，層面只會涉及上市公司的果汁外裝及銷售部分，而上游、水果基地及20多個工廠等則不在合作之列。二、案例重播4、2009-02-27【立場堅定】二、案例重播5、2009-03-02【港股公告】匯源果汁就可口可樂宣布的可能自愿有條件現金收購建議作出澄清匯源果汁(1886-HK)周一公布為了回應上述聲明，公司希望說明：

(a)

公司并不知悉可口可樂公司任何董事對收購建議的任何意見；

(b)

公司并未收到更改收購建議條款的任何通知；

(c)

倘先決條件（即取得中國反壟斷審批）在首個截止日期（即二零零九年三月二十三日）前達成，可口可樂公司的全資附屬公司

Atlantic

Industries

將須提出收購建議。二、案例重播5、2009-03-02【港股公告】二、案例重播6、2009-03-18【申請被拒】

商務部裁決禁可樂收購匯源(01886-HK)中國商務部公布，決定禁止可口可樂收購匯源果汁的申請，主要是可口可樂提出初步解決方案及其修改方案，仍不能有效減少集中對競爭產生的不利影響。二、案例重播6、2009-03-18【申請被拒】二、案例重播7、

2009-03-18【無果而終】中國商務部正式否決可口可樂收購匯源果汁【復牌公告】可口可樂終止購匯源(01886-HK)匯源果汁宣布，中國商務部于昨日公布決定不批準有關可口可樂收購匯源建議的中國反壟斷審批，有關交易現已終止。該股今早申請復牌。

二、案例重播7、2009-03-18匯源果汁（1886.HK)股價走勢圖二、案例重播匯源果汁（1886.HK)股價走勢圖二、案例重播香港恒生指數走勢圖二、案例重播香港恒生指數走勢圖二、案例重播可口可樂股價走勢圖（KO.NYSE)二、案例重播可口可樂股價走勢圖（KO.NYSE)二、案例重播道瓊斯工業(yè)指數走勢圖二、案例重播道瓊斯工業(yè)指數走勢圖二、案例重播內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題三、案例涉及的法律法規(guī)問題三、上市公司類●并購重組

09、關于以公司征集形式轉讓上市公司非流通股有關問題的通知

（2001年8月17日

證監(jiān)公司字[2001]88號）

10、關于加強對上市公司非流通股協(xié)議轉讓活動規(guī)范管理的通知(2001年9月30日

（證監(jiān)發(fā)[2001]119號)11、關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見

(2001年10月8日

對外貿易經濟合作部、證監(jiān)會、外經貿資發(fā)[2001]538號)

12、關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知

(2001年12月10日證監(jiān)公司字[2001]105號)

13、上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

（2005年6月16日

證監(jiān)發(fā)[2005]51號）

中國證監(jiān)會現行規(guī)章、規(guī)范性文件（截至2007年10月31日）1、可能涉及到的法律法規(guī)三、案例涉及的法律法規(guī)問題三、上市公司類中國證監(jiān)會現行規(guī)章、14、關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知（2005年6月16日

證監(jiān)發(fā)[2005]52號）15、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法（2005年12月31日

商務部、證監(jiān)會、稅務總局、工商總局、外管局

商務部2005年第28號令）16、上市公司收購管理辦法（2006年7月31日

證監(jiān)會令第35號）17、關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定（2009年6月22日新修改）（2006年8月8日

商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外管局

商務部令2006年第10號）18、關于在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定（2007年7月17日

證監(jiān)發(fā)[2007]93號19、中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2007年7月17日

證監(jiān)發(fā)[2007]94號）中國證券會現行規(guī)章、規(guī)范性文件（續(xù)）三、案例涉及的法律法規(guī)問題1、可能涉及到的法律法規(guī)14、關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有1、《反壟斷法》（2007年8月30日通過，2008年8月1日執(zhí)行）2、《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》（2008年8月3日執(zhí)行）3、《商業(yè)銀行并購貸款指引》（2008年12月9日）4、《外商投資產業(yè)指導目錄》三、案例涉及的法律法規(guī)問題1、可能涉及到的法律法規(guī)1、《反壟斷法》（2007年8月30日通過，2008年8月1三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第四條外國投資者并購境內企業(yè)，應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產業(yè)、土地、環(huán)保等政策。

依照《外商投資產業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業(yè)，該產業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業(yè)，外國投資者不得并購從事該產業(yè)的企業(yè)。第十二條外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？第二十條經營者集中是指下列情形：（一）經營者合并；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。第二十一條經營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中?！秶鴦赵宏P于經營者集中申報標準的規(guī)定》三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》第三條經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中：

（一）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣；

（二）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？第三十九條特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。第四十二條境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)。3、匯源果汁（1886.HK)為何不能私下賣掉所有股份？三、案例涉及的法律法規(guī)問題《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第三十九條特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實第二十七條審查經營者集中，應當考慮下列因素：

（一）參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力；（二）相關市場的市場集中度；（三）經營者集中對市場進入、技術進步的影響；（四）經營者集中對消費者和其他有關經營者的影響；（五）經營者集中對國民經濟發(fā)展的影響；（六）國務院反壟斷執(zhí)法機構認為應當考慮的影響市場競爭的其他因素。三、案例涉及的法律法規(guī)問題4、商務部否決該并購案的依據《中華人民共和國反壟斷法》第二十七條審查經營者集中，應當考慮下列因素：三、案例涉及的1、并購一方國內營業(yè)額超過15億元2、一方國內市場占有率高于20%3、并購導致一方在國內的市場占有率達到25%4、1年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個三、案例涉及的法律法規(guī)問題反壟斷審查的4條紅線4、商務部否決該并購案的依據1、并購一方國內營業(yè)額超過15億元2、一方國內市場占有率高于第二十八條經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執(zhí)法機構應當作出禁止經營者集中的決定。但是，經營者能夠證明該集中對競爭產生的有利影響明顯大于不利影響，或者符合社會公共利益的，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以作出對經營者集中不予禁止的決定。三、案例涉及的法律法規(guī)問題4、商務部否決該并購案的依據《中華人民共和國反壟斷法》第二十八條經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，可口可樂收購匯源立案后，商務部對此項申報依法進行了審查，整個審查的過程征求了包括相關政府部門、相關行業(yè)協(xié)會、果汁飲料企業(yè)、上游果汁濃縮汁供應商、下游果汁飲料銷售商、集中交易雙方、可口可樂公司中方合作伙伴以及相關法律、經濟和農業(yè)專家等方面意見。三、案例涉及的法律法規(guī)問題4、商務部判案過程征求意見可口可樂收購匯源立案后，商務部對此項申報依法進行了審查，整個商務部以書面征求意見、論證會、座談會、聽證會、實地調查、委托調查以及約談當事人等方式征求各方意見，經過長時間的審查、分析和評估之后發(fā)現，這筆發(fā)生在兩大巨頭之間的收購案將對競爭產生以下不利影響：三、案例涉及的法律法規(guī)問題4、商務部判案過程審查評估商務部以書面征求意見、論證會、座談會、聽證會、實地調查、委托收購完成后，可口可樂公司可能利用其在碳酸軟飲料市場的支配地位，搭售、捆綁銷售果汁飲料，或者利用其他方式，限制果汁飲料市場競爭，進而損害飲料消費者的合法權益；品牌是影響飲料市場有效競爭的關鍵因素，收購完成后，可口可樂通過控制“美汁源”和“匯源”兩個知名品牌，在中國的果汁市場占到約35%的份額，對市場控制力將明顯增強，加之其在碳酸飲料市場的支配地位，將明顯增加潛在競爭者進入果汁市場的難度；并購將擠壓國內中小型果汁企業(yè)生存空間，抑制國內企業(yè)在市場參與競爭和自主創(chuàng)新的能力，給中國果汁飲料市場有效競爭格局造成不良影響，不利于這一行業(yè)的健康發(fā)展。三、案例涉及的法律法規(guī)問題4、商務部判案過程結案理由收購完成后，可口可樂公司可能利用其在碳酸軟飲料市場的支配地位匯源果汁，想喝你不容易！匯源果汁，THEEND謝謝聆聽！THEEND可口可樂并購匯源果汁案例

涉及的法律法規(guī)問題分析課程名稱：兼并與收購指導老師：陳玉罡副教授小組成員：李立、喻志剛、畢偉、黃軼、郭曉婷、周杰2009年12月12日可口可樂并購匯源果汁案例

涉及的法律法規(guī)問題分析課程名稱：兼內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題一、主人公介紹VS一、主人公介紹VS匯源果汁發(fā)展關鍵歷程：1、2007年-"中國匯源果汁集團有限公司"在香港聯(lián)交所成功掛牌上市2、2006年-同法國達能、美國華平、荷銀、香港惠理基金建立戰(zhàn)略合作聯(lián)盟3、2004年-榮獲“中國名牌產品”稱號4、2002年-“匯源”商標成為中國馳名商標5、1994年-將總部遷到北京6、1992年-創(chuàng)始人朱新禮在山東淄博創(chuàng)立一、主人公介紹匯源果汁發(fā)展關鍵歷程：一、主人公介紹匯源果汁2004-2008經營業(yè)績一、主人公介紹匯源果汁2004-2008經營業(yè)績一、主人公介紹產品構成及市場份額（2008年報）（AC尼爾森數據）累計研發(fā)和生產了500多種飲料食品；濃縮汁、水果原漿和果汁產品遠銷美國、日本、澳大利亞等30多個國家和地區(qū)。一、主人公介紹產品構成及市場份額一、主人公介紹股權結構（2008年半年報）

——注冊于開曼群島并在香港上市的資產和業(yè)務在境內的非國有企業(yè)一、主人公介紹股權結構（2008年半年報）一、主人公介紹注冊成立于1919年9月，在全世界從事非酒精飲料濃縮液和糖漿的生產、分銷和市場推廣帶有其商標的飲料成品在全球200多個國家出售擁有或授權450多個品牌，包括健康型和不含酒精的飲料、水、強化水、果汁和果汁飲料、茶、咖啡以及活力飲料和運動飲料可口可樂的競爭對手包括雀巢、吉百利史威士、達能集團、卡夫食品公司和聯(lián)合利華一、主人公介紹一、主人公介紹可口可樂股權結構

——股權高度分散的公眾公司一、主人公介紹可口可樂股權結構一、主人公介紹營業(yè)收入與凈利潤（億美元）一、主人公介紹營業(yè)收入與凈利潤（億美元）一、主人公介紹可口可樂和百事可樂在美國市場的占有率AC尼爾森公司的最新市場監(jiān)測結果，可口可樂系列產品在中國飲料市場的占有率目前已超過了50%。一、主人公介紹可口可樂和百事可樂在美國市場的占有率AC尼爾森公司的最新市場內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題二、案例重播1、2008-09-03【獲提全購】

匯源(01886-HK)獲可口可樂每股12.2元提全購

可口可樂公司全資附屬公司Atlantic

Industries提出，建議按每股匯源股份現金12.2元提出收購匯源全部已發(fā)行股份，并按相等價格收購已發(fā)行的可轉債及期權。代價較匯源當日收市價4.14元溢價約1.95倍，涉及資金約196億元人民幣，約24億美元?？煽诳蓸饭痉Q，共持有匯源果汁近66%股份的三大股東已對該交易作出不可撤回的承諾。二、案例重播1、2008-09-03【獲提全購】二、案例重播2、2008-09-22【有待審批】

可口可樂正式向商務部提交收購匯源(01886-HK)方案

可口可樂發(fā)言人表示，已正式向商務部遞交收購申請，據內地最新法規(guī)，商務部會就收購進行反壟斷審查。可口可樂這項收購，屬於歷來最大的外資收購中國企業(yè)的交易。二、案例重播2、2008-09-22【有待審批】二、案例重播3、2009-02-10【外資收購】

商務部∶收購匯源(01886-HK)案面臨三大難題

商務部外資管理司副司長林哲瑩昨透露，可口可樂收購匯源果汁(01886-HK)方案已上報商務部，現已進入審查階段，但現無法判斷成功通過收購案的機率。

不過，他稱，收購匯源果汁方面正面臨三大困難，包括媒體過度炒作影響商務部行政，對匯源民族品牌的影響仍在估算中，以及評估收購對整個產業(yè)發(fā)展方面的影響。二、案例重播3、2009-02-10【外資收購】二、案例重播4、2009-02-27【立場堅定】匯源(01886-HK)稱可口可樂對收購沒動搖

匯源果汁董事長朱新禮表示，可口可樂對收購匯源并沒有動搖，但坦言所承受到的壓力很大，董事會的反對聲音越來越大，自己本人亦受到許多批評。

他表示，集團與可口可樂合作并非全面性，層面只會涉及上市公司的果汁外裝及銷售部分，而上游、水果基地及20多個工廠等則不在合作之列。二、案例重播4、2009-02-27【立場堅定】二、案例重播5、2009-03-02【港股公告】匯源果汁就可口可樂宣布的可能自愿有條件現金收購建議作出澄清匯源果汁(1886-HK)周一公布為了回應上述聲明，公司希望說明：

(a)

公司并不知悉可口可樂公司任何董事對收購建議的任何意見；

(b)

公司并未收到更改收購建議條款的任何通知；

(c)

倘先決條件（即取得中國反壟斷審批）在首個截止日期（即二零零九年三月二十三日）前達成，可口可樂公司的全資附屬公司

Atlantic

Industries

將須提出收購建議。二、案例重播5、2009-03-02【港股公告】二、案例重播6、2009-03-18【申請被拒】

商務部裁決禁可樂收購匯源(01886-HK)中國商務部公布，決定禁止可口可樂收購匯源果汁的申請，主要是可口可樂提出初步解決方案及其修改方案，仍不能有效減少集中對競爭產生的不利影響。二、案例重播6、2009-03-18【申請被拒】二、案例重播7、

2009-03-18【無果而終】中國商務部正式否決可口可樂收購匯源果汁【復牌公告】可口可樂終止購匯源(01886-HK)匯源果汁宣布，中國商務部于昨日公布決定不批準有關可口可樂收購匯源建議的中國反壟斷審批，有關交易現已終止。該股今早申請復牌。

二、案例重播7、2009-03-18匯源果汁（1886.HK)股價走勢圖二、案例重播匯源果汁（1886.HK)股價走勢圖二、案例重播香港恒生指數走勢圖二、案例重播香港恒生指數走勢圖二、案例重播可口可樂股價走勢圖（KO.NYSE)二、案例重播可口可樂股價走勢圖（KO.NYSE)二、案例重播道瓊斯工業(yè)指數走勢圖二、案例重播道瓊斯工業(yè)指數走勢圖二、案例重播內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題內容提要主人公介紹案例重播案例涉及的法律法規(guī)問題三、案例涉及的法律法規(guī)問題三、上市公司類●并購重組

09、關于以公司征集形式轉讓上市公司非流通股有關問題的通知

（2001年8月17日

證監(jiān)公司字[2001]88號）

10、關于加強對上市公司非流通股協(xié)議轉讓活動規(guī)范管理的通知(2001年9月30日

（證監(jiān)發(fā)[2001]119號)11、關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見

(2001年10月8日

對外貿易經濟合作部、證監(jiān)會、外經貿資發(fā)[2001]538號)

12、關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知

(2001年12月10日證監(jiān)公司字[2001]105號)

13、上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

（2005年6月16日

證監(jiān)發(fā)[2005]51號）

中國證監(jiān)會現行規(guī)章、規(guī)范性文件（截至2007年10月31日）1、可能涉及到的法律法規(guī)三、案例涉及的法律法規(guī)問題三、上市公司類中國證監(jiān)會現行規(guī)章、14、關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知（2005年6月16日

證監(jiān)發(fā)[2005]52號）15、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法（2005年12月31日

商務部、證監(jiān)會、稅務總局、工商總局、外管局

商務部2005年第28號令）16、上市公司收購管理辦法（2006年7月31日

證監(jiān)會令第35號）17、關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定（2009年6月22日新修改）（2006年8月8日

商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外管局

商務部令2006年第10號）18、關于在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定（2007年7月17日

證監(jiān)發(fā)[2007]93號19、中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2007年7月17日

證監(jiān)發(fā)[2007]94號）中國證券會現行規(guī)章、規(guī)范性文件（續(xù)）三、案例涉及的法律法規(guī)問題1、可能涉及到的法律法規(guī)14、關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有1、《反壟斷法》（2007年8月30日通過，2008年8月1日執(zhí)行）2、《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》（2008年8月3日執(zhí)行）3、《商業(yè)銀行并購貸款指引》（2008年12月9日）4、《外商投資產業(yè)指導目錄》三、案例涉及的法律法規(guī)問題1、可能涉及到的法律法規(guī)1、《反壟斷法》（2007年8月30日通過，2008年8月1三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第四條外國投資者并購境內企業(yè)，應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產業(yè)、土地、環(huán)保等政策。

依照《外商投資產業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業(yè)，該產業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業(yè)，外國投資者不得并購從事該產業(yè)的企業(yè)。第十二條外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？第二十條經營者集中是指下列情形：（一）經營者合并；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。第二十一條經營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中?！秶鴦赵宏P于經營者集中申報標準的規(guī)定》三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》第三條經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中：

（一）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣；

（二）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

三、案例涉及的法律法規(guī)問題2、可口可樂為何需要向商務部申報？第三十九條特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。第四十二條境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)。3、匯源果汁（1886.HK)為何不能私下賣掉所有股份？三、案例涉及的法律法規(guī)問題《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第三十九